证券时报多媒体数字报

  广东威华股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份

  购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

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  声 明

  一、上市公司声明

  本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

  中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于网站http://www.cninfo.com.cn。

  二、交易对方声明

  本次重大资产重组的交易对方威华铜箔、赣稀集团已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、本次交易方案

  本次交易由以下部分组成：1、重大资产出售；2、向特定对象发行股份购买资产；3、发行股份募集配套资金。1、2两项内容为本公司本次重大资产重组中不可分割的组成部分，互为前提，同步实施。1、2两项内容的生效和实施是3项内容的生效和实施的前提条件，3项内容最终是否生效和实施不影响1、2项内容的生效和实施。2、3项中国证监会一次核准，二次发行。具体方案如下：

  （一）资产出售

  2013年10月30日，本公司与威华铜箔签订《资产出售协议》，本公司以全部资产及全部负债作为拟出售资产，向威华铜箔出售，拟出售资产的交易作价以中联羊城出具资产评估报告中所确定的评估值为基础，由本公司与威华铜箔协商确定。

  根据中联羊城出具的中联羊城评字【2013】第XSMQD0182号《资产评估报告书》，截至2013年7月31日，拟出售资产评估值为201,515.89万元，经本公司与威华铜箔协商一致，确定的交易价格为201,515.89万元。

  （二）发行股份购买资产

  2013年10月30日，本公司与赣稀集团签订《发行股份购买资产协议》，本公司拟以非公开发行股份的方式向赣稀集团购买其持有的赣州稀土100%股权，交易作价以天健兴业出具并经国资主管部门备案的资产评估报告中所确定的评估值为基础，由公司与赣稀集团协商确定。

  根据天健兴业出具的天兴评报字（2013）第703号《资产评估报告书》，截至2013年7月31日，拟购买资产的评估值为758,484.41万元，经本公司与赣稀集团协商确定的交易价格为758,484.41万元。

  由于拟购买资产的资产评估报告尚需经国资主管部门备案，若在国资主管部门备案过程对拟购买资产的评估结果进行调整，则本次交易价格和发行股份数相应调整。

  根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”。

  本次发行股份的定价基准日为本公司审议本次交易的第四届董事会第十九次（临时）会议决议公告日，即2013年11月4日。

  本次交易发行股份购买资产部分的股份发行价格，以本次发行定价基准日（2013年11月4日）前20个交易日公司股票交易的均价为基础，确定发行股份购买资产部分的股票发行价格为5.14元/股，其计算方式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易的均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易的总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易的总量，即5.14元/股。根据交易价格及发行价格，本公司拟向赣稀集团发行合计1,475,650,603股股份。

  （三）发行股份募集配套资金

  本公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。募集配套资金主要用于收购龙南有色60%股权、设立国贸公司和矿山建设。潜在控股股东赣稀集团已经出具承诺：本次交易募集的配套资金不会以任何形式、通过任何途径用于补充流动资金。本次募集配套资金的发行底价为股份发行定价基准日前二十个交易日公司股票均价，即5.14元/股。

  本次募集配套资金总额不超过10亿元。根据募集资金上限和发行底价计算，本次募集配套资金涉及发行股份数量不超过194,552,529股。由于拟购买资产的资产评估报告尚需经国资主管部门备案，若在国资主管部门备案过程对拟购买资产的评估结果进行调整，则本次交易价格和发行股份数相应调整，配套募集资金总额及所发行股份数量也可能相应调整。

  若本次重大资产重组配套融资未能实施，公司将利用自有资金或银行贷款等资金完成收购龙南有色60%股权以彻底解决同业竞争问题；设立国贸公司以提升公司绩效；投入矿山建设以提高本次重组整合绩效。

  二、本次交易涉及资产评估及盈利补偿情况

  本次交易涉及拟出售资产交易价格根据具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果确定；拟购买资产交易价格根据经过江西省国有资产管理部门备案的、具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果确定。

  根据中联羊城出具的中联羊城评字【2013】第XSMQD0182号《资产评估报告书》，本次拟出售资产以2013年7月31日为基准日，评估值为201,515.89万元。根据经正中珠江出具的广会所审字[2013]第13003830012号《审计报告》，拟出售资产母公司报表所有者权益为159,264.83万元，评估值相对于账面值增值额为42,251.06万元；拟出售资产合并报表归属于母公司所有者权益为155,569.82万元，评估值相对于账面值增值额为45,946.07万元。

  根据天健兴业出具的天兴评报字（2013）第703号《资产评估报告书》，本次拟购买资产以2013年7月31日为基准日，评估值为758,484.41万元。根据致同出具的致同审字（2013）第110ZA0001号《审计报告》，拟购买资产归属于母公司所有者权益账面值为121,995.38万元，拟购买资产评估值与账面值比较，评估增值额为636,489.03万元，增值率约521.73%。

  根据《盈利预测补偿协议》的约定，若赣州稀土在本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度无法达到本次资产评估中的利润预测数，赣稀集团需按原持有赣州稀土股权比例向上市公司补偿股份。

  具体补偿股份的计算方式为：每年应补偿的股份数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际盈利数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

  补偿股份将由上市公司以1元总价回购并予以注销。

  盈利预测补偿协议具体情况详见本报告书之“第八节之三、盈利预测补偿协议”。

  三、本次交易构成重大资产重组

  本公司2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为305,253.45万元，归属于母公司股东权益（净资产额）为156,211.46万元。本次拟购买资产的交易价格为758,484.41万元，分别占本公司2012年末资产总额和归属母公司股东权益（净资产额）的248.48%和485.55%，且超过5,000万元。具体如下表：

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  根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

  四、本次交易构成借壳重组

  本次交易构成《重组管理办法》及相关规定关于借壳重组的情形。同时，本次交易满足《重组管理办法》及相关规定。

  五、本次交易将导致上市公司控股权、主营业务发生变化

  本次发行将导致公司控制权发生变化，发行完成后，赣稀集团将成为公司的控股股东，公司实际控制人由李建华先生变更为赣州市国资委。

  本次发行将导致公司主营业务发生变化，本次重组完成后，公司主营业务将由人造板、家私、木材、木制品加工、销售等业务变更为稀土矿山开采、稀土冶炼分离业务。公司主营业务将发生重大变更。

  六、本次重大资产重组构成关联交易

  本次重大资产重组的拟出售资产交易对方为威华铜箔，为本公司关联公司，同为本公司实际控制人－李建华先生所控制，因此本次交易构成关联交易。

  本次重大资产重组的拟购买资产交易对方为赣稀集团，本次重大资产重组完成后，赣稀集团将成为公司控股股东，因此，本次交易为上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。

  本次重大资产重组涉及配套募集资金用于收购龙南有色60%股权，龙南有色为赣稀集团下属企业，因此该项交易为上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。

  公司董事会和股东大会审议本次重大资产重组有关上述关联交易议案时，关联董事和关联股东须回避表决。

  七、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件

  截至2013年9月30日，公司总股本为490,704,000股，本次发行股份购买资产与配套融资发行股份合计不超过1,670,203,132股。本次交易完成后，公司股本总额不超过2,160,907,132股，其中社会公众股持股比例不低于20.66%；假设配套融资不能实施，公司股本总额为1,966,354,603股，其中社会公众股持股比例不低于12.81%，仍符合“上市公司总股本超过4亿股的，社会公众股比例不得低于10%”的上市条件，公司本次交易完成后的股本结构仍符合股票上市条件。

  八、本次交易涉及备考审计报告中不确认商誉的情况说明

  本次交易中，本公司以非公开发行股份的方式购买交易对方赣稀集团持有的赣州稀土100%的股权。从法律意义上讲，本次合并是以本公司为合并方主体对赣州稀土进行非同一控制下企业合并，但鉴于合并完成后，本公司被赣州稀土原控股股东赣稀集团控制，根据《企业会计准则——企业合并》的相关规定，本次企业合并在会计上应认定为反向购买。

  此外，本次交易中，本公司将截至2013年7月31日的全部资产及负债进行出售，交易发生时，本公司仅持有现金，因此本次重大资产重组为不构成业务的反向购买。按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008 年年报工作的通知》（财会函[2008]60 号）规定，企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉。

  因此，本次交易涉及上市公司备考审计报告中不确认商誉。

  九、本次交易尚需履行的审批程序

  本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

  1、本次重组经本公司股东大会批准，并同意豁免赣稀集团以要约方式收购上市公司股份；

  2、江西省国有资产监督管理委员会批复同意本次交易方案；

  3、中国证监会核准本次交易方案及豁免赣稀集团要约收购义务。

  十、风险提示

  本次交易所涉及的主要风险因素如下：

  （一）审批风险

  根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

  1、本次重组经本公司股东大会批准，并同意豁免赣稀集团以要约方式收购上市公司股份；

  2、江西省国有资产监督管理委员会批复同意本次交易方案；

  3、中国证监会核准本次交易方案及豁免赣稀集团要约收购义务。

  本次交易能否获得中国证监会核准，以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

  （二）拟出售资产债务转移的风险

  2013年7月31日，本公司母公司报表负债总额为92,426.68万元，其中金融机构债务共计73,761.85万元，非金融债务18,664.83万元。

  公司已就本次重大资产重组事项与债权人作了充分沟通，并就债务转移或清偿等事宜作出妥善安排。截至本报告书签署日，公司本次重大资产重组事项已取得全部金融机构债权人的书面确认。截至本报告书签署日，公司（母公司）金融机构债务72,761.85万元。在本次重组获得中国证监会核准后、拟出售资产交割日之前，公司需偿付上述金融机构债务。截至本报告书签署日，公司已经取得非金融债权人同意债务转移确认函金额为13,357.59万元，占全部非金融债务总额的比例为71.57%，占全部负债总额的比例为14.45%。

  威华股份与威华铜箔在签署的《资产出售协议》中约定，对于在交割日尚未取得债权人同意债务转移书面确认函的，若该等债权人在交割日及其后向威华股份主张权利，则威华股份应尽早通知威华铜箔偿付。威华铜箔在接到通知后，应立即予以核实，并在核实后及时进行偿付。威华铜箔在偿付该等债务后，不再向威华股份追偿。若因威华铜箔未能及时偿付，而致使威华股份进行偿付的，威华铜箔应于威华股份偿付之日起10日内向威华股份足额偿付该等债务及补偿威华股份因偿付该等债务所承担的费用。

  虽然威华铜箔在《资产出售协议》中对债务转移进行了保障性承诺且具备相应的偿付能力，但依然存在由于威华铜箔履行承诺能力不足导致的债务转移风险，将会导致上述债务无法完全置出上市公司的风险。

  威华铜箔的偿付能力主要来自以下几个方面：

  1、威华铜箔自身资产及现金流

  根据威华铜箔最近一期未经审计财务报告，截至2013年7月31日，威华铜箔总资产6.31亿元，2013年1-7月营业收入1.73亿元。较大的资产及收入规模可以为债务清偿提供部分保障。

  2、关联企业的资产及现金流

  除威华铜箔及上市公司外，同属于李建华先生及其一致行动人李晓奇女士控制的关联企业较多，可以为债务清偿提供融资或担保。主要关联企业情况如下（未经审计）：

  单位：万元

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  注：广东威华集团有限公司系持股型集团企业。

  3、李建华先生及其一致行动人控制的上市公司股份

  截至本报告书出具日，李建华先生及其一致行动人李晓奇女士共持有约2.39亿股上市公司股票，按照本次发行价格5.14元/股计算的市值约为12.28亿元。鉴于本次重组后上市公司持续盈利能力大幅提高，可以合理预期上述持股市值也会有较大幅度增加，可以通过股票质押融资等方式为债务清偿提供融资或担保。

  威华铜箔代上市公司偿还上述债务后，相关债务的债权人将变更为威华铜箔，但相关债务金额保持不变，因此上述安排不会对本次交易估值及对价金额产生影响。

  本次重组独立财务顾问招商证券和西南证券认为，威华铜箔已对债务转移风险制定相应解决措施且偿付能力较好，如上述措施得到有效执行，则上述债务转移风险不构成本次重组的实质性障碍。相关安排不会对本次交易估值及对价金额产生影响。

  本次重组法律顾问方达律所认为，威华铜箔已对债务转移风险制定相应解决措施，相关措施不违反中国法律法规的规定。

  （三）拟出售资产承接方履约能力以及实施完毕后存在关联方资金占用的风险

  以2013年7月31日为基准日，拟出售资产评估值为201,515.89万元，根据《重大资产出售协议》，威华铜箔应于中国证监会核准本次重大资产重组项目之日起的180日内向威华股份支付1,015,158,900.00元，自交割日后180日内，威华铜箔应向威华股份支付500,000,000.00元，自威华股份完成向重组交易对方发行股份购买资产交易的365日内，威华铜箔应向威华股份支付剩余转让价款500,000,000.00元。

  威华铜箔的交易对价履约能力主要来自以下几个方面：

  1、威华铜箔自身资产及现金流

  根据威华铜箔最近一期未经审计财务报告，截至2013年7月31日，威华铜箔总资产6.31亿元，2013年1-7月营业收入1.73亿元。较大的资产及收入规模可以为交易对价提供部分保障。

  2、关联企业的资产及现金流

  除威华铜箔及上市公司外，同属于李建华先生及其一致行动人李晓奇女士控制的关联企业较多，可以为本次拟置出资产交易对价提供融资或担保。

  3、李建华先生及其一致行动人控制的上市公司股份

  截至本报告书出具日，李建华先生及其一致行动人李晓奇女士共持有约2.39亿股上市公司股票，按照本次发行价格5.14元/股计算的市值约为12.28亿元。鉴于本次重组后上市公司持续盈利能力大幅提高，可以合理预期上述持股市值也会有较大幅度增加，可以通过股票质押融资等方式为本次拟置出资产交易对价提供融资或担保。

  虽然存在上述履约保障，但由于涉及资金数额较大，存在因威华铜箔资金筹措不及时导致本次重组无法按预定时间实施的风险。

  根据威华股份与威华铜箔签署的《重大资产出售协议》中约定的支付方式，本次重组实施完毕后存在关联方威华铜箔占用威华股份资金的风险。

  本次重组独立财务顾问招商证券和西南证券认为，虽然在本次交易后存在关联方对上市公司资金占用情况，但威华铜箔及其关联方具备较强的履约能力，且具备权属清晰、价值充分的担保措施，能够充分保障上市公司的利益，对本次重组不构成实质性障碍。

  （四）股权质押相关风险

  根据《重大资产出售协议》，在拟出售资产交割到威华铜箔后，威华铜箔仍将欠上市公司转让价款10亿元。为担保上市公司债权安全实现，经交易双方友好协商，特以拟置出资产中的9家控股子公司的股权对上市公司进行质押担保。由于相关股权权属清晰，价值较高（评估值18.49亿元），可以作为上述剩余转让款的有效担保方式，从而保护上市公司及中小股东利益，是合理的安排。

  若公司行使上述股权质押权，公司将考虑拍卖或变卖质押股权以优先受偿，不会受让质押股权以及参与相关股权公司的经营管理，对公司主营业务、资产结构及盈利能力不会产生影响。

  根据《资产出售协议》，上述质押行为及可能的行使质押权行为不影响本次重大资产出售的估值及定价，因此在威华铜箔不能履约的情况下，如果公司行使质押权最终所得低于威华铜箔未付金额，将对上市公司产生不利影响。

  （五）盈利预测实现风险

  盈利预测是在估计假设的基础上编制的，而盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，赣州稀土及上市公司的实际经营会受到多方面不确定性因素的影响。因此，尽管在编制过程中遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况，提请广大投资者关注本次交易的盈利预测风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。

  （六）估值风险

  本次交易拟购买资产为赣州稀土100%股权。截至评估基准日2013年7月31日，拟购买资产的母公司账面净资产合计为121,995.38万元，评估值为758,484.41万元，评估增值额为636,489.03万元，增值率为521.73%，评估增值较高。拟购买资产评估增值的主要原因是采矿权评估增值。

  天健兴业在对赣州稀土拥有的44宗矿采矿权评估的过程中，对赣州稀土所生产的混合稀土氧化物、单一稀土氧化物未来的销售价格、未来的产销量、以及主要产品的生产成本等进行了谨慎预测，若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来赣州稀土的盈利水平，进而影响赣州稀土100%股权的评估结果。

  天健兴业评估中对稀土矿的产品销售价格假定在2023年以前每年维持一定比例的增长，2023年后产品销售价格保持稳定不变，该项假设与稀土产品价格实际波动情况可能存在差异，本风险提示之（八）稀土原矿价格波动及拟购买资产减值风险中对价格波动敏感性进行了分析，表明价格波动对赣州稀土估值影响较大。

  由于未来实际销售价格与假设前提可能存在差异，将导致本次交易涉及赣州稀土100%股权存在估值风险。

  （七）宏观及行业风险

  1、宏观经济波动风险

  本次交易完成后，本公司主营业务将变更为稀土矿山开采、稀土冶炼与分离业务，经营状况、盈利能力和发展前景与国民经济景气周期之间存在很大关联度。当国民经济处于稳定发展期，经济发展对稀土产品的需求相应增加；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对稀土产品的需求将相应减少。因此，国民经济景气周期变化将对重组完成后本公司的生产经营产生较大影响。

  2、产业政策风险

  近年来，我国不断加强对稀土行业的政策干预力度。2011年2月16日，国务院召开常务会议将稀土定义为“不可再生的重要战略资源”，研究部署促进稀土行业健康发展的措施；工信部、国家发改委、国土资源部、环保部、商务部分别出台实施稀土总量开采控制、稀土开采及冶炼分离指令性生产计划、暂停采矿证发放、提高行业准入标准、确立污染物排放标准、实施出口关税调整和出口配额等政策对行业进行规范。对稀土行业加强政策管理力度，从长期有利于稀土行业步入健康有序的可持续发展道路，有利于行业龙头企业的发展，但国家稀土产业政策或相关主管部门法规的改变在短期内可能会使公司的经营业绩出现波动。

  3、环保风险

  稀土矿山开采及冶炼分离业属于重污染行业。赣州稀土矿山虽然采用原地浸矿开采方式，但在开采过程中，仍会产生粉尘、废气、废水、噪声、表土与固体废物等污染物。赣州稀土高度重视环境保护问题，为加强对环境的保护，赣州稀土设立了专门的安全环保部，负责监督整个公司的环境保护措施执行情况。

  稀土矿山开采及冶炼分离业属于重污染行业。随着我国建设和谐化社会总体规划的实施以及近期国内企业发生的污染环境重大事件，国家和地方政府可能会颁布更为严格的法律法规来提高稀土企业环保达标水平，稀土企业将面临更为严格的环保法规的要求，这可能使拟购买资产在矿山环保及生态治理、环保设备设施投入等方面增加更多支出，从而影响交易完成后上市公司的盈利水平。

  （八）经营风险

  1、主营业务变更所带来的风险

  本次重组完成后，公司主营业务变更为稀土矿山开采、稀土冶炼与分离业务。公司主营业务将发生重大变更，因而面临主营业务变更带来的风险。

  2、稀土矿业权相关风险

  （1）勘探及储量风险

  赣州稀土权勘查面积范围内资源储量已经经过了评审及备案，由于不可预见的地质变化等因素的影响，实际资源量可能与经评审备案的储量并非完全一致。

  另外，赣州稀土会利用经核实的资源储量确定开发及经营矿山是否可行，而有关估算数据不一定准确。因此，所制订的采矿计划可能无法达到预期的目标或满足所有采矿需要。

  （2）取得全部采矿权证时间不确定性风险

  由于国家对采矿权的出让有严格的条件，包括规划审查、规模开发、矿业权价款缴款方案、矿山综合开采及综合利用方案等，赣州稀土全部44宗矿权均已通过国土部储量核实评审备案，其中参与整合的19宗正在申请办理新的采矿权证。

  赣州稀土第一批12个矿山已取得国家环保部出具的环评批复，第一批矿山申请整合完成后采矿权的条件已具备，后续将向江西省国土资源厅递交申请，预计将于近期取得新的采矿许可证。

  截至本报告书签署日，第一批全部12宗矿权价款，其中，龙南足洞和定南细坑2个矿权缴交了价款，其余10个矿权尚未缴交，预计于2013年底前全部缴交完毕，并于2014年初取得新的采矿许可证。

  赣州稀土第二批32个矿山环境影响报告书的编制工作正在进行中，编制完成后，赣州稀土将向国家环保部申请第二批矿山环评。取得国家环保部对第二批矿山的环评批复后，第二批矿山可申请整合完成后的采矿权。

  目前第二批全部32宗矿权均已完成采矿权价款评估工作，采矿权价款评估结果已取得江西省国土资源厅出具的采矿权评估结果备案书。

  截至本报告书签署日，第二批全部32宗矿权价款已有17个矿权缴交了价款，其中包括2个整合矿权和15个非整合矿权。

  综上所述，参与整合的19个矿权（含第一批11个矿权和第二批8个矿权），其中，赣州稀土第一批2个（龙南足洞和定南细坑整合矿）将在一期环评批复取得后办理新的采矿权证，另外9个整合矿将于2014年初获得新的采矿权证；二期8个整合矿新采矿权证将在二期环评通过后尽快取得。

  按照江西省国土资源厅要求，赣州稀土全部采矿权价款分4批最迟于2013年底前缴交完毕，由于上述矿权价款目前尚未全部缴交完毕以及二期环评尚未完成，赣州稀土取得全部采矿权证的时间仍然存在不确定性。

  （3）无法获取相配套生产经营所需证照的行政审批风险

  稀土矿产资源采选，除需要获得采矿权证外，还需获得安全生产许可证、取水许可证等配套生产经营所需证照，赣州稀土存在由于投入不足或安全、环保措施不到位而无法获取安全生产许可证和取水许可证等证照的行政审批风险，将可能对生产经营造成不利影响。

  （4）安全生产和私采盗采的风险

  赣州稀土的矿产资源以离子型稀土为主。离子型中重稀土矿赋存条件差，稀土元素主要呈离子态吸附于土壤中，分布散、丰度低，规模化工业性开采难度大。虽然赣州在安全生产方面形成了一套行之有效的管理制度并进行相应的投入，但由于稀土矿山采选行业的特点，并不能完全规避安全生产的风险。

  此外，南方离子型稀土大多位于偏远山区，山高林密，矿区分散，矿点众多，进一步加大了资源开采的成本，矿山监管成本高、难度大，面临非法开采，私采盗采等风险。

  （5）税收政策变化风险

  国家对矿业权实行有偿使用，企业在使用矿业权时需缴纳矿业权使用费、矿业资源补偿费、资源税、矿山地质环境恢复治理保证金等，如果国家对矿业权有偿使用的税费标准发生变化，将对公司矿业权的实际收益产生较大影响。

  （6）缺乏矿山经营管理方面专业人才的风险

  稀土矿产资源采选是一项复杂的系统工程，涉及地质、采矿、选矿等多学科专业知识，虽然赣州稀土对矿山经营管理积累了较多经验并培养了一批得力人才，但未来如果因薪酬等原因造成人才流失，或人才培养的速度跟不上经营扩大的需要且无法及时招聘到足够的专业人才，会给公司的日常经营带来不利影响。

  3、赣州稀土主要销售客户集中的风险

  赣州稀土2011年、2012年、2013年1-7月向前五名客户销售收入金额合计分别为116,166.51万元、49,324.96万元、18,590.32万元，占营业收入比例分别为39.49%、82.74%、82.59%%。赣州稀土存在客户相对集中的风险，可能会因为某单一重大客户的变动，短期内影响赣州稀土的经营业绩。

  4、盈利水平波动风险

  由于2012年、2013年1-7月赣州稀土矿山开采业务全面停产，以及稀土产品价格下跌因素影响，赣州稀土报告期内盈利水平大幅波动，具体情况如下表

  单位：万元

  ■

  赣州稀土取得一期12宗矿权环评批复后，将全面启动复产，但由于全面复产需要一定时间及稀土产品价格走势不确定性，短期内仍然存在盈利水平波动风险。

  （九）稀土原矿价格波动及拟购买资产减值风险

  本次交易完成后，公司主营业务将变更为稀土矿山开采、稀土冶炼与分离业务。本公司的经营状况、盈利能力和发展前景将与稀土行业发展有密切关系，尤其是混合稀土氧化物、各类单一稀土氧化物的价格波动及供需关系变化将对本公司的盈利能力产生重要影响。最近三年中钇富铕等混合稀土氧化物以及氧化镝、氧化钇、氧化镧、氧化镨钕等单一稀土氧化物的价格波动幅度较大。从2011年年4月底至2011年7月底间，中钇富铕矿价格（中国稀土网）上涨了110.92%，而自2011年8月开始，稀土价格出现较大幅度调整，目前稀土价格调整已基本结束，中钇富铕矿价格已出现一定程度的反弹，但价格反弹的幅度和持续的时间仍不确定。如果发生稀土市场价格未来出现较大幅度的下跌，则将对本公司的盈利能力造成重大影响。

  赣州稀土主要产品价格对估值影响的敏感性分析如下：

  ■

  注：产品价格主要指中钇富铕价格

  在盈利补偿期限届满时，威华股份将对拟购买资产进行减值测试，若发生减值，则赣稀集团将另行补偿股份。由于拟购买资产的产品价格对估值敏感性较大，若价格发生不利变化，则拟购买资产在盈利补偿期限届满时，可能产生减值风险。

  （十）稀土行业准入时间不确定风险

  2013年10月24日，工信部稀土办公室出具《关于支持赣州稀土矿业有限公司重组上市的函》（稀土办函【2013】21号），主要内容如下：

  “为贯彻落实《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》和《国务院关于支持赣南等原中央苏区振兴发展的若干意见》的有关要求，江西省赣州市加大稀土产业结构调整力度，明确由赣州稀土集团有限公司及其全资子公司赣州稀土矿业有限公司作为主体，整合辖区内稀土矿山和冶炼分离企业，进一步提高资源保护和利用水平，促进革命老区经济和社会发展。

  赣州稀土矿业有限公司按要求开展了稀土矿山、冶炼分离企业环境评价、行业准入、资源储量评估备案等工作。

  经研究，该公司是国家重点支持的大型稀土企业集团之一，其上市募集资金用于开展稀土企业兼并重组、标准化矿山建设、环境治理、土地复垦等项目，符合国家稀土行业规划和产业政策要求，我办支持该公司重组上市。”

  根据上述文件精神，工信部稀土办公室支持赣州稀土重组上市。赣州稀土虽然已经向工信主管部门报送了稀土行业准入申请文件，但仍然存在稀土行业准入时间不确定的风险。

  （十一）拟购买资产评估报告备案及本次交易方案不能及时获批的风险

  由于拟购买资产的资产评估报告尚需经国资主管部门备案，且完成该备案事项为本次交易方案获得国资主管部门审批通过的前提条件之一，按照相关规定，本次交易方案经上市公司董事会审议通过后，赣稀集团应当在上市公司股东大会召开日前不少于20个工作日，按规定程序将相关方案报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核。国有资产监督管理机构在上市公司股东大会召开前5个工作日出具批复文件。

  因此，本次交易存在拟购买资产评估报告备案事项不能完成以及本次交易方案不能及时获批的风险。

  （十二）大股东控制风险

  本次重大资产重组前，公司原控股股东、实际控制人李建华先生及其一致行动人李晓奇女士持有公司48.67%的股权，处于相对控股地位。本次重大资产重组完成后，公司控股股东将变更为赣稀集团，公司实际控制人将变更为赣州市国资委。

  虽然赣稀集团已经出具承诺，保证在本次重组完成后，将按照中国证监会规范性文件的要求，做到与上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面完全分开，切实保障上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。赣稀集团仍然可能通过上市公司董事会或通过行使股东表决权等方式对上市公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害上市公司及上市公司其他股东的利益。

  （十三）稀土生产配额及指令性生产计划风险

  国家对稀土行业实行指令性生产计划管理。2012年，为有效保护和合理利用稀土战略资源，规范稀土生产经营活动，保护环境，促进稀土行业持续健康发展，工信部制定了对稀土指令性生产计划的管理暂行办法，每年由工信部下达指令性生产计划。

  赣州稀土为我国南方离子型稀土矿的行业龙头企业，其指令性计划指标由赣稀集团公司统一组织并向工信部申报。在国务院要求提高稀土行业集中度、相关产业政策向具有经营优势企业配置的情况下，预计未来赣州稀土获得相关指标及配额不存在较大风险，但不排除指令性生产计划未来减少的可能。若减少，将对公司生产造成影响。

  （十四）股票投资风险

  股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展前景和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，对本次重大资产重组事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。

  （十五）其他风险

  如果本次重大资产重组在本年度内不能实施完成，且2013年度威华股份继续亏损，则威华股份可能因为2012年、2013年连续两个会计年度经审计的净利润为负值而面临被深交所实施退市风险警示的风险。

  释 义

  本报告书，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：

  ■

  本报告书除特别说明外，所有数字若出现总数与各分项数之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  第一节 本次交易概述

  一、本次交易的背景和目的

  （一）本次交易的背景

  1、上市公司经营能力减弱，面临较大不确定性

  受国内外经济增速放缓、国内房地产调控政策持续收紧以及实体经济低迷等大环境的不利影响，中纤板市场持续疲软，中纤板产能严重过剩，产业竞争不断加剧，木材资源的供需矛盾日益激化，中纤板企业面临较为严峻的考验。

  2012年，公司全年实现营业收入174,400.40万元，较上年同期减少8.06%，实现净利润-11,687.54万元，较上年同期减少1,345.48%。公司主营业务产品中纤板产量和销量分别较上年同期增长7.45%和7.88%，产销率100.43%。实现中纤板销售收入172,089.75万元，较上年同期增长9.60%；实现林木销售收入1,564.19万元，较上年同期减少91.27%。

  公司需要通过注入优良资产，通过资产重组来提高持续盈利能力。

  2、借力资本市场平台，大力打造大型稀土产业集团

  2011年5月以来，国务院出台了《关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》（下称意见），《意见》提出加快实施稀土大企业集团战略、完善稀土管理政策、大力发展稀土深加工及应用产业。《意见》中要求，“基本形成以大型企业为主导的稀土行业格局，南方离子型稀土行业排名前三位的企业集团产业集中度达到80%以上。”

  赣州是国内重要的稀土生产基地，赣南更是素有世界钨都和稀土王国之称。2012年7月，国务院出台的《国务院关于支持赣南等原中央苏区振兴发展的若干意见》中明确指出，按照国家稀土产业总体布局，充分考虑资源地利益，在赣州组建大型稀土企业集团。国家稀土、钨矿产品生产计划指标向赣州倾斜。另外，在战略定位中，也明确提出，要建设具有较强国际竞争力的稀土、钨稀有金属产业基地。

  赣稀集团在市政府的大力支持下，充分利用资本市场平台，拟将旗下赣州稀土优质稀土资产注入上市公司，实现公司的跨越式发展，大力整合下游分离冶炼产业，力争早日建成具有较强国际竞争力的大型稀土企业集团。

  （二）本次交易的目的

  1、提升上市公司盈利能力，保障股东利益

  本次交易完成后，本公司原盈利性减弱的中纤板等林木资产将被剥离出上市公司，同时，赣稀集团将盈利状况良好、发展潜力大的优质稀土矿山资产注入本公司，使公司转变成为一家具备较市场强竞争力的稀土矿业公司，公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高，广大股东的利益将得到充分保障。

  2、上市公司成为赣稀集团的的稀土产业发展平台

  本次交易完成后，本公司将成为赣稀集团的稀土产业发展平台和资本市场融资平台。通过产业发展效率的提高、市场融资效率的拓宽，本公司将进一步整合赣州区域内稀土下游冶炼分离业务，逐步发展成为及矿山采选、冶炼分离及深加工为一体的大型稀土产业集团公司。

  3、促进国家稀土资源整合、推动产业升级

  本次交易完成后，公司将以整合中国稀土资源、推动产业升级为目标，凭借独有的南方离子型稀土资源优势，发挥资源和资本的双轮驱动作用，进一步开展收购兼并整合国内稀土资产，提高行业集中度，减少恶性竞争；打造稀土全产业链，建成南方大型离子型稀土产业集团，同时加大研发投入和技术引进，大力发展稀土深加工产业，促进中国稀土产业向高技术高附加值领域转型。

  二、本次交易具体方案

  本次交易由以下部分组成：1、重大资产出售；2、向特定对象发行股份购买资产；3、向特定对象发行股份募集配套资金。1、2两项内容为本公司本次重大资产重组中不可分割的组成部分，互为前提，同步实施。1、2两项内容的生效和实施是3项内容的生效和实施的前提条件，3项内容最终是否生效和实施不影响1、2项内容的生效和实施。2、3项中国证监会一次核准，二次发行。具体方案如下：

  （一）资产出售

  2013年10月30日，本公司与威华铜箔签订《资产出售协议》，本公司以全部资产及全部负债作为拟出售资产，向威华铜箔出售，拟出售资产的交易作价以中联羊城出具资产评估报告中所确定的评估值为基础，由本公司与威华铜箔协商确定。

  根据中联羊城出具的中联羊城评字【2013】第XSMQD0182号《资产评估报告书》，截至2013年7月31日，拟出售资产评估值为201,515.89万元，经本公司与威华铜箔协商一致，确定的交易价格为201,515.89万元。

  （二）发行股份购买资产

  2013年10月30日，本公司与赣稀集团签订《发行股份购买资产协议》，本公司拟以非公开发行股份的方式向赣稀集团购买其持有的赣州稀土100%股权，交易作价以天健兴业出具并经国资主管部门备案的资产评估报告中所确定的评估值为基础，由公司与赣稀集团协商确定。

  根据天健兴业出具的天兴评报字（2013）第703号《资产评估报告书》，截至2013年7月31日，拟购买资产的评估值为758,484.41万元，经本公司与赣稀集团协商确定的交易价格为758,484.41万元。根据交易价格及发行价格，本公司拟向赣稀集团发行合计1,475,650,603股。

  由于拟购买资产的资产评估报告尚需经国资主管部门备案，若在国资主管部门备案过程对拟购买资产的评估结果进行调整，则本次交易价格和发行股份数相应调整。

  （三）发行股份募集配套资金

  本公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。募集配套资金用于收购龙南有色60%股权、设立国贸公司和矿山建设。潜在控股股东赣稀集团已经出具承诺：本次交易募集的配套资金不会以任何形式、通过任何途径用于补充流动资金。本次募集配套资金的发行底价为股份发行定价基准日前二十个交易日公司股票均价，即5.14元/股。

  本次募集配套资金总额不超过10亿元。根据募集资金上限和发行底价计算，本次募集配套资金涉及发行股份数量不超过194,552,529股。

  （四）具体发行方案

  1、发行种类和面值

  本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

  2、发行方式及发行对象

  向特定对象非公开发行A股股票。

  3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  （1）发行股份购买资产部分

  根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”。

  本次发行股份的定价基准日为本公司审议本次交易的第四届董事会第十九次（临时）会议决议公告日，即2013年11月4日。

  本次交易发行股份购买资产部分的股份发行价格，以本次发行定价基准日（2013年11月4日）前20个交易日公司股票交易的均价为基础，确定发行股份购买资产部分的股票发行价格为5.14元/股，其计算方式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易的均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易的总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易的总量，即5.14元/股。

  （2）发行股份募集配套资金部分

  根据《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和国有资产管理相关规定，确定本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于本次发行定价基准日（2013年11月4日）前20个交易日公司股票交易均价。交易均价计算方式同发行股份购买资产部分，即5.14元/股。

  为保护上市公司现有股东利益，公司董事会确定向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于5.14元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后， 由公司董事会根据股东大会的授权，依据申购对象报价的情况，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定确定。

  在本次新增股份定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次购买资产部分的股份发行价格和募集配套资金部分的股份发行底价亦将作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。股份发行价格和发行底价的具体调整办法如下：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  （1）派息：

  ■

  4、上市地点

  本次非公开发行股票拟在深交所上市。

  （五）本次发行股份锁定期

  本次向赣稀集团发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让；向不超过10名特定投资者发行股份部分自股份上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会、深交所的有关规定及《盈利预测补偿协议》约定执行。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  （六）过渡期间损益

  拟出售资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间因实现盈利或因其他原因而在基准日评估价值基础上增加的净资产部分由威华股份享有；如拟出售资产发生亏损，则威华铜箔仍应依双方约定支付方式向威华股份全额支付转让价款。

  威华股份与威华铜箔同意以交割日前一月月末为交割审计基准日，过渡期期间损益由双方认可的财务审计机构于交割审计基准日后三十(30)个工作日内审计确认。双方应在审计报告证实出具后十(10)日内完成对拟出售资产过渡期期间损益的书面确认和支付。

  拟购买资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分由威华股份享有，因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分由赣稀集团向威华股份以现金形式补足。

  威华股份与赣稀集团同意以交割日前一月月末为交割审计基准日，过渡期期间损益由威华股份与赣稀集团认可的财务审计机构于交割审计基准日后二十（20）日内审计确认。双方应在审计报告正式出具后十（10）日内完成对拟购买资产过渡期期间损益的书面确认和支付。

  三、本次交易的决策过程

  （一）本次交易已完成的决策过程

  2013年5月13日，上市公司第四届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《公司筹划重大资产重组事项及授权董事长办理筹划期间相关事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项，并同意董事长代表公司办理筹划期间的相关事项，包括但不限于与交易对手方的商务谈判、签署框架性协议等。

  2013年6月17日，赣稀集团与威华股份签署重组框架协议；

  2013年10月18日，赣稀集团董事会通过决议，同意本次交易方案；

  2013年10月31日，威华股份第四届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等议案，威华股份与威华铜箔签订了《资产出售协议》，与赣稀集团签订了《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。

  （二）本次交易尚需履行的主要程序

  本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

  1、本次重组经本公司股东大会批准，并同意豁免赣稀集团以要约方式收购上市公司股份；

  2、江西省国资委批复同意本次交易方案；

  3、中国证监会核准本次交易方案及豁免赣稀集团要约收购义务。

  四、本次交易对方名称及标的资产情况

  （一）本次交易对方名称

  1、拟出售资产交易对方

  本次交易涉及拟出售资产交易对方为威华铜箔，基本情况如下：

  ■

  2、拟购买资产交易对方

  本次交易涉及拟购买资产交易对方为赣稀集团，基本情况如下：

  ■

  （二）本次交易涉及的资产情况

  1、拟出售资产

  本次交易涉及拟出售资产为威华股份全部资产及其项下全部负债。

  2、拟购买资产

  本次交易涉及拟购买资产为赣稀集团持有的赣州稀土100%股权。

  五、本次交易定价情况

  （一）拟出售资产交易定价情况

  根据本公司与梅州铜箔签署的《资产出售协议》，本次拟出售资产为本公司拥有的全部资产及其项下全部负债。根据中联羊城出具的中联羊城评字【2013】第XSMQD0182号《资产评估报告书》，本次拟出售资产以2013年7月31日为基准日，评估值为201,515.89万元。根据经正中珠江出具的广会所审字[2013]第13003830012号《审计报告》，拟出售资产母公司报表所有者权益为159,264.83万元，评估值相对于账面值增值额为42,251.06万元；拟出售资产合并报表归属于母公司所有者权益为155,569.82万元，评估值相对于账面值增值额为45,946.07万元。

  关于本次拟出售资产评估的详细情况，请参见本报告书“第四节 拟出售资产情况”等相关章节。

  （二）拟购买资产交易定价情况

  根据威华股份与赣稀集团签署的《发行股份购买资产协议》，本次拟购买资产为赣稀集团持有的赣州稀土100%股权。根据天健兴业出具的天兴评报字（2013）第703号《资产评估报告书》，本次拟购买资产以2013年7月31日为基准日，评估值为758,484.41万元。根据致同出具的致同审字（2013）第110ZA0001号《审计报告》，拟购买资产归属于母公司所有者权益账面值为121,995.38万元，拟购买资产评估值与账面值比较，评估增值额为636,489.04万元，增值率约521.73%。本次拟购买资产交易价格以评估值为依据，确定为758,484.41万元。

  由于拟购买资产的资产评估报告尚需经国资主管部门备案，若在国资主管部门备案过程对拟购买资产的评估结果进行调整，则本次交易价格和发行股份数相应调整。

  关于本次拟购买资产评估的详细情况，请参见本报告书“第五节 拟购买资产情况”、“第六节 拟购买资产的业务与技术”等相关章节。

  六、本次交易构成关联交易

  本次重大资产重组的拟出售资产交易对方为威华铜箔，为本公司关联公司，同为本公司实际控制人－李建华先生所控制，因此本次交易构成关联交易。

  本次重大资产重组的拟购买资产交易对方为赣稀集团，本次重大资产重组完成后，赣稀集团将成为公司控股股东，因此，本次交易为上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。

  本次重大资产重组涉及配套募集资金用于收购龙南有色60%股权，龙南有色为赣稀集团下属企业，因此该项交易为上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。

  公司董事会和股东大会审议本次重大资产重组有关上述关联交易议案时，关联董事和关联股东须回避表决。

  七、本次交易构成重大资产重组

  本公司2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额和归属于母公司股东权益（净资产额）分别为305,253.45万元和156,211.46万元，本次拟购买资产的交易价格为758,484.41万元，分别占本公司2012年末资产总额和归属于母公司股东权益（净资产额）的248.48%和485.55%，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

  八、本次交易构成借壳上市

  本次交易构成《重组管理办法》及相关规定关于借壳重组的情形。同时，本次交易符合《重组管理办法》第十二条及《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的有关规定。

  1、上市公司拟购买资产赣州稀土设立于2005年1月，自设立至今实际控制人均为赣州市国资委，未发生变化，在赣稀集团同一控制下持续经营时间在3年以上；拟购买资产赣州稀土最近3年主营业务未变更，均为主营稀土矿山开采、稀土氧化物的生产和销售业务。

  2、截至目前，上市公司控股股东及交易对方赣稀集团尚未确定拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员。在相关人选明确后和本次重组实施前，独立财务顾问招商证券将对其进行证券市场规范化运作知识的辅导和培训，确保其具备上市公司经营和规范运作所必需的知识和经验。

  3、本次重组完成后，上市公司资产质量和盈利能力得以改善和提高，具有持续经营能力，符合中国证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次重组完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间存在一定同业竞争情况，但是相关方出具的承诺对进一步消除同业竞争做出了明确可行的安排，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。

  4、拟购买资产赣州稀土2011年、2012年营业收入分别为294,244.85万元和59,619.33万元；2011年、2012年经审计的归属于母公司股东净利润分别为71,039.09万元和6,054.17万元，合计为77,093.26万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为70,497.41万元和1,707.23万元，合计为72,204.64万元。

  因此，本次拟购买资产最近两个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润均为正数且累计超过2,000万元，符合对于净利润的相关规定。

  5、本次配套融资采用询价方式募集资金，募集配套资金发行股份与购买资产发行股份分别定价，为两次发行，本次募集配套资金的发行对象不超过10名。

  6、本次募集配套资金的比例不超过交易总金额25%，上市公司已经按照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定聘请招商证券、西南证券为联合独立财务顾问，招商证券、西南证券均具有保荐资格。

  第二节 上市公司基本情况

  一、上市公司基本情况

  ■

  二、上市公司历史沿革、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

  （一）历史沿革

  1、公司设立

  公司前身为梅州市威华中纤板制造有限公司，于1997年6月9日在梅州市工商行政管理局注册，注册资本为800万元，1998年7月6日注册资本变更为2,800万元，2001年9月26日公司股东会通过增资决议，增资后注册资本变更为4,800万元。

  2001年12月20日，广东省人民政府以“粤办函[2001]717号”文批复同意梅州市威华中纤板制造有限公司原股东作为发起人，以发起方式将公司整体改组为广东威华股份有限公司，各股东以梅州市威华中纤板制造有限公司截至2001年9月30日的净资产额5,680万元作为折股依据，按1：1的比例相应折合为股份有限公司的全部股份，各发起人所持有的梅州市威华中纤板制造有限公司的股权相应转为股份有限公司股份。威华股份于2001年12月29日在广东省工商行政管理局办理工商注册登记，注册资本为人民币5,680万元。

  2、2002年送股

  公司2002年度股东大会审议通过了2002年度利润分配方案，以截至2002年12月31日股本为基数，每10股送3股，变更后的股本总额为7,384万元。

  3、2006年股权转让

  2006年3月31日，广东省人民政府“粤府函[2006]43号”及广东省国资委“粤国资函[2006]111号”文批复公司两国有股东蕉岭县木材公司和梅州市电力开发公司将其各自持有的公司16.66%（12,306,666股）和4.17%（3,076,666股）的股权转让给广东威华集团有限公司。

  2006年7月20日，公司2006年第一次临时股东大会决议通过《关于变更公司股权的议案》，同意自然人股东李剑明先生、刘映玲女士和林少辉先生分别将其所持有的公司7.29%（5,384,166股）、7.29%（5,384,166股）和6.25%（4,615,000股）的股权转让给广东威华集团有限公司。

  根据2006年9月11日2006年第三次临时股东大会决议，公司以资本公积493万元向股东同比例转增股份总额493万股。广东威华集团有限公司分别将其持有的公司70%（55,139,000股）和21.87%（17,230,700股）股权转让给李建华先生和刘宪女士，梅州市威华水利水电建设工程有限公司将其持有的公司8.13%（6,400,300.00股）股权转让给刘宪女士。

  上述股权变更后股东及持股比例为：李建华先生持有55,139,000.00股股份，持股比例为70%，刘宪女士持有23,631,000.00股股份，持股比例为30%。

  4、2006年引入外资

  2006年11月23日，中华人民共和国商务部“商资批[2006]2174号”文批复同意玉龙（毛里求斯）有限公司〔Jade Dragon（Mauritius）Limited〕以认购公司增资股权的方式设立外商投资比例低于25%的中外合资股份有限公司。外商投资企业批准证书号为“商外资字[2006]0716号”。根据公司2006年股东大会决议和修改后公司章程的规定，公司申请增加注册资本人民币2,123万元，新增注册资本由玉龙（毛里求斯）有限公司〔Jade Dragon（Mauritius）Limited〕分两期缴足，增资后公司股本总额为10,000万元。

  5、2007年资本公积转增股本

  2007年5月26日公司股东大会通过决议，以资本公积13,000万元向股东同比例转增股份13,000万股，转增后股本总额变更为23,000万元。外商投资企业批准证书号变更为“商外资粤股份证字[2007]0003号”。

  6、2007年第一次股权转让

  2007年5月26日公司股东大会通过决议，李建华先生和刘宪女士分别将其持有的公司770万股和330万股股份（共4.79%的股份）转让给广州市梅风装修装饰有限公司；李建华先生和刘宪女士分别将其持有的公司630万股和270万股股份（共3.91%的股份）转让给罗鸣先生。

  本次股权转让后各股东持股比例分别为：李建华先生持有公司11,282.10万股股份，占股本总额的49.05%；刘宪女士持有公司4,835万股股份，占股本总额的21.02%；玉龙（毛里求斯）有限公司〔Jade Dragon（Mauritius）Limited〕持有公司4,882.90万股股份，占股本总额的21.23%；广州市梅风装修装饰有限公司持有公司1,100万股股份，占股本总额的4.79%；罗鸣持有公司900万股股份，占股本总额的3.91%。

  7、2007年第二次股权转让

  2007年8月16日公司股东大会通过决议，李建华先生、刘宪女士和玉龙（毛里求斯）有限公司〔Jade Dragon（Mauritius）Limited〕分别将其持有的公司238.75万股、102.32万股和91.93万股股份（共1.88%的股份）转让给张为杰等83名自然人。

  本次股权转让后各股东持股比例分别为：李建华先生持有公司11,043.35万股股份，占股本总额的48.01%；刘宪女士持有公司4,732.68万股股份，占股本总额的20.58%；玉龙（毛里求斯）有限公司〔Jade Dragon（Mauritius）Limited〕持有公司4,790.97万股股份，占股本总额的20.83%；广州市梅风装修装饰有限公司持有公司1,100万股股份，占股本总额的4.79%；罗鸣先生持有公司900万股股份，占股本总额的3.91%；张为杰等83名自然人持有公司433万股股份，占股本总额的1.88%。

  8、2008年首次公开发行股票

  2008年4月28日，公司经中国证监会“证监许可［2008］599号文”核准，向社会公开发行7,669万股人民币普通股，并于2008年5月23日在深交所上市交易。发行后的股本总额为30,669万元。外商投资企业批准证书号变更为“商外资资审字[2008]0189号”。

  9、2010年转为内资股份有限公司

  2010年4月30日公司股东大会决议通过及2010年5月17日经广东省对外贸易经济合作厅“粤外经贸资函[2010]360号”批准，鉴于公司外资持股比例已低于10%，公司类型由外商投资股份有限公司转为内资股份有限公司。

  10、2011年资本公积转增股本

  2011年4月6日，公司股东大会审议通过了2010年度利润分配方案，以截至2010年12月31日股本30,669万元为基数，以资本公积向全体股东每10股转增6股，实际转增股本18,401.40万股，转增后的股本总额为49,070.40万元。

  11、2013年股权继承过户

  2013年6月19日，公司控股股东、实际控制人－刘宪女士因病逝世。根据广东省梅州市嘉应公证处于2013年6月24日出具的（2013）粤梅嘉应第008033号《公证书》及李建华先生的声明与承诺，被继承人－刘宪女士所持有的公司62,102,273股股份，由其女儿－李晓奇女士按照法定继承的方式继承并所有。

  本次股权变动后，公司控股股东、实际控制人为李建华先生，持有公司176,693,600股股份，占公司总股本的36.01%。

  （二）公司前十大股东

  截至2013年9月30日，公司前十大股东如下：

  ■

  （三）最近三年控股权变动情况

  公司最近三年控股权未发生变动。

  （四）最近三年重大资产重组及购买、出售资产情况

  2013年5月20日，公司与自然人－梁玉清先生和钟金煌先生共同签署了《股权转让协议》。公司将所持有的增城市威华中纤板制造有限公司450万股股份（占该公司注册资本的90%）分别转让给梁玉清先生382.50万股（持股比例76.5%，转让价款6,120万元）和钟金煌先生67.50万股（持股比例13.5%，转让价款1,080万元），转让总价款7,200万元（不低于增城市威华中纤板制造有限公司经审计、评估的净资产）。

  2013年5月20日，公司第四届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于转让增城市威华中纤板制造有限公司股权的议案》

  2013年6月6日，公司召开2013年第一次（临时）股东大会，审议通过了《关于转让增城市威华中纤板制造有限公司股权的议案》。

  上述交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至2013年9月10日止，公司已收到梁玉清先生和钟金煌先生支付的全部股权转让价款7,200万元，并已办理完毕增城市威华中纤板制造有限公司工商变更登记手续，公司持有的该公司全部股份已分别过户至梁玉清先生和钟金煌先生名下，增城市威华中纤板制造有限公司原有员工安置、资产交割等相关手续均已顺利完成。

  截止本报告书签署日，除上述资产出售事项外，公司最近三年不存在重大资产重组情况。

  三、上市公司最近三年主营业务发展情况

  公司主营业务为人造板、家私、木材、木制品加工、销售；造林工程设计，林木种植，最近三年主营业务未发生变化。

  受国内外经济增速放缓、国内房地产调控政策持续收紧以及实体经济低迷等大环境的不利影响，中纤板市场持续疲软，中纤板产能严重过剩，产业竞争不断加剧，木材资源的供需矛盾日益激化，中纤板企业面临较为严峻的考验。

  2012年，公司全年实现营业收入174,400.40万元，较上年同期减少8.06%，实现归属于母公司所有者的净利润-11,687.54万元，较上年同期减少1,345.48%。公司主营业务产品-中纤板产量和销量分别较上年同期增长7.45%和7.88%，产销率100.43%。实现中纤板销售收入172,089.75万元，较上年同期增长9.60%；实现林木销售收入1,564.19万元，较上年同期减少91.27%。

  2013年1-7月，公司实现营业收入97,325.38万元，归属于母公司所有者的净利润-371.65万元。

  四、上市公司最近三年一期主要财务指标情况

  经审计的公司最近三年一期主要财务数据（合并报表）如下：

  单位：万元

  ■

  注：在2013年8月7日对外披露的公司《2013年半年度报告》中，公司2013年1-6月归属于母公司股东的净利润为591.29万元（未经审计），而2013年1-7月公司归属于母公司股东的净利润为-371.65万元（经审计），变动的主要原因为：根据公司截止2013年7月31日的资产评估结果，对公司截止2013年7月31日的固定资产计提减值损失906.64万元，导致公司2013年1－7月的经营业绩亏损。

  五、上市公司控股股东及实际控制人概况

  （一）控股股东及实际控制人情况

  公司董事长李建华先生与李晓奇女士为父女关系，构成关联股东关系，为一致行动人，合计持有公司23,879.5873万股股份，占公司总股本的48.67%，李建华为公司控股股东及实际控制人。

  李建华先生最近5年内职业及职务情况如下：

  李建华先生：现任公司董事长，1953年出生，中国国籍，无境外居留权，长江商学院EMBA 工商管理学硕士，中共党员，第十一届全国人大代表。身份证号码：441402195307181011，住所：梅州市梅江区白马四巷16号。李建华先生现任公司董事长和威华铜箔董事长，兼任中国林产工业协会副会长以及广东省林产协会副会长和人造板专业委员会主任委员，曾先后获得“全国绿化奖章”、“全国林业科技先进工作者”、“广东省劳动模范”、“广东省优秀民营企业家”、“全省造林绿化劳动模范”、“广东省优秀中国特色社会主义事业建设者”、“2005 年广东十大经济风云人物”、“2009年全国第三届全国非公有制经济人士优秀中国特色社会主义事业建设者”、“低碳竞争力焦点领军人物”和“梅州市劳动模范”等多项荣誉称号。2011年被国家林业局人才开发中心评选为“绿色产业优秀企业家”。

  （二）上市公司与控股股东及实际控制人股权关系图

  ■

  第三节 交易对方情况

  一、拟出售资产的交易对方情况

  （一）基本情况

  本次交易涉及拟出售资产交易对方为威华铜箔，基本情况如下：

  ■

  （二）最近三年主要业务发展状况

  威华铜箔主要从事铜箔和覆铜板制造业务，所生产的铜箔全部达到欧盟“关于在电气电子设备中限制使用某些有害物质（ROHS）指令”标准；采用先进的真空层压技术，生产的覆铜板达到欧盟环保标准。

  （三）最近两年一期主要财务状况

  1、最近两年一期主要财务指标

  单位：万元

  ■

  注：2013年1-7月数据未经审计。

  2、最近两年一期经审计的简要财务报表

  （1）威华铜箔最近两年一期合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  （2）威华铜箔近两年一期合并利润表

  单位：万元

  ■

  （3）威华铜箔近两年一期合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  （四）产权关系图及主要股东情况

  ■

  威华铜箔控股股东为李建华先生，第二大股东为李晓奇女士，李建华先生与李晓奇女士为父女关系，为一致行动人。

  （五）下属企业情况

  截至目前，威华铜箔控制的企业基本情况如下表所列：

  单位：万元

  ■

  二、拟购买资产的交易对方情况

  （一）基本情况

  本次交易涉及拟购买资产交易对方为赣稀集团，基本情况如下：

  ■

  （二）最近三年主要业务发展状况

  赣稀集团成立以来作为投资管理平台，为控股型公司，未开展经营性业务。

  （三）最近三年主要财务状况

  致同对赣稀集团2011年和2012年合并财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告（致同审字（2013）第10ZC2018号－集团审计）。

  1、最近三年主要财务指标

  单位：万元

  ■

  2、最近三年简要财务数据

  （1）赣稀集团近三年合并资产负债表简要数据

  单位：万元

  ■

  （2）赣稀集团近三年合并利润表简要数据

  单位：万元

  ■

  （四）产权关系图及主要股东情况

  赣稀集团由赣州市国资委持股25%，定南、龙南、寻乌、安远、信丰、全南、赣县、宁都8个县国资办合计持股75%的出资份额。赣稀集团与赣州市国资委等股东之间的股权控制关系结构图如下：

  ■

  赣稀集团主要股东及实际控制人为赣州市国资委，其基本情况为，根据《中共赣州市委、赣州市人民政府关于印发<赣州市人民政府机构改革实施方案>的通知》（赣市字[2010]1号），赣州市国资委为赣州市人民政府工作部门。赣州市国资委党委履行市委规定的职责，实行党委领导下的主任负责制。赣州市人民政府授权市国资委代表市人民政府履行国有资产出资人职责。

  （五）下属企业、全资子公司情况

  截至目前，赣稀集团控制的企业（不包括赣州稀土）基本情况如下表所列：

  ■

  三、关联交易情况说明

  本次重大资产重组的拟出售资产交易对方为威华铜箔，为本公司关联公司，同为本公司实际控制人－李建华先生所控制，因此本次交易构成关联交易。

  本次重大资产重组的拟购买资产交易对方为赣稀集团，本次重大资产重组完成后，赣稀集团将成为公司控股股东，因此，本次交易为上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。

  四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况说明

  截至本报告书签署日，赣稀集团未向上市公司推荐董事及高级管理人员。

  五、交易对方及其主要管理人员最近五年内是否受过处罚情况说明

  截止本报告书签署之日，威华铜箔、赣稀集团及其主要管理人员最近五年均未受过证券市场相关部门的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  第四节 拟出售资产情况

  一、拟出售资产最近两年一期经审计的主要财务指标

  经审计的拟出售资产最近两年一期主要财务数据（合并报表）如下：

  单位：万元

  ■

  二、拟出售资产涉及长期股权类资产具体情况

  ■

  三、拟出售资产涉及主要土地及房产情况

  （一）土地使用权

  本次拟出售资产包括2宗土地使用权，具体如下：

  ■

  （二）房产

  (下转C6版)