证券时报多媒体数字报

  股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2013－048

  紫光股份有限公司

  对外投资提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  紫光股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第二十七次会议于2013年11月1日在紫光大楼一层116会议室召开，会议审议通过了关于公司以资产认购上市公司非公开发行股份的议案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定现将公司参与其他上市公司资产重组暨对外投资事项提示公告如下：

  一、对外投资概述

  根据北京联信永益科技股份有限公司（证券简称：联信永益，证券代码：002373，以下简称"联信永益"）与北京千方科技集团有限公司（以下简称"千方集团"）各股东方及公司等于2013年11月1日签署的《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》，联信永益将通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式进行本次重大资产重组（以下称"本次交易"），其中拟购买的资产为千方集团100%的股权、由千方集团控股的紫光捷通科技股份有限公司（以下简称"紫光捷通"）的少数股东持有的紫光捷通30.24%的股权以及由千方集团控股的北京掌城科技有限公司的少数股东持有的北京掌城科技有限公司48.98%的股权，公司拟以所持有的紫光捷通22.56%的全部股权参与联信永益本次交易中非公开发行股份购买资产事项。根据紫光捷通100%股权在评估基准日2013年7月31日的预估值为10.05亿元和联信永益本次股份发行价格6.98元/股计算，公司拟以上述股权认购联信永益本次非公开发行的股份约为3,247万股，约占联信永益本次交易完成后总股本的6.42%。最终评估结果将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为准。本次交易完成后，公司将不再持有紫光捷通的股权，而换为持有联信永益的股份。

  本次公司参与其他上市公司资产重组暨对外投资事项不构成关联交易，并已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过。截至目前，紫光捷通的审计、评估工作尚未完成，待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议相关事项。

  联信永益本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：（1）本次交易的相关资产审计、评估报告出具后，尚需联信永益再次召开董事会审议通过；（2）有权国有资产监督管理部门对于紫光捷通的评估结果予以备案并批准本次交易方案；（3）联信永益股东大会审议通过本次交易，且同意豁免相关重组方以要约方式收购联信永益股份的义务；（4）中国证监会对联信永益本次重大资产重组的核准；（5）中国证监会同意豁免相关重组方的要约收购义务。

  二、投资标的基本情况

  1、出资方式

  公司拟以所持有的紫光捷通22.56%的股权认购联信永益本次交易非公开发行的股份。紫光捷通注册资本11,800万元，主要从事智能交通领域系统集成与服务。千方集团持有其55.95%的股权，公司持有其22.56%的股权，北京鑫诺众赢投资管理中心（有限合伙）持有其11.76%的股权，启迪控股股份有限公司持有其4.19%的股权，其他自然人持有其5.54%的股权。公司所持全部紫光捷通股权对应的净资产账面值约为4,819万元，紫光捷通股东全部权益于评估基准日的预估价值约为10.05亿元，公司所持股权对应的预估值约为2.27亿元，按照上述预估值和联信永益本次股份发行价格6.98元/股计算，公司以所持上述股权认购联信永益本次非公开发行的股份约为3,247万股，约占联信永益本次交易完成后总股本的6.42%。

  2、标的公司基本情况

  联信永益为深圳证券交易所上市公司，证券代码：002373，成立于2002年12月20日，总股本13,706万股，经营范围：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定电话信息服务，互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗、保健、药品、医疗器械和电子公告服务等内容），技术开发；技术推广；技术转让；技术咨询；技术服务；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；销售计算机软件及辅助设备；计算机、通讯设备租赁；货物进出口、技术进出口、代理进出口。截至2013年9月30日，联信永益控股股东及实际控制人为陈俭先生，持有其33,226,862股股份，持股比例为24.24%。本次交易完成后，联信永益将新增股份不超过36,861万股，总股本拟增加至50,567万股，夏曙东将成为其实际控制人。

  联信永益2012年经审计资产总额为104,865.06万元，负债总额为44,485.85万元，归属于上市公司股东的净资产为59,980.84万元，2012年实现营业收入69,741.01万元，归属于上市公司股东的净利润-5,997.71万元。截至2013年9月30日，联信永益未经审计的资产总额为86,874.33万元，负债总额为38,024.85万元，归属于上市公司股东的净资产为48,525.34万元，2013年1-9月实现营业收入24,828.45万元，归属于上市公司股东的净利润-11,552.40万元。

  三、协议的主要内容

  1、本次非公开发行股份购买资产的定价依据及交易价格

  联信永益本次交易拟购买资产的价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值为参考依据，由交易双方协商确定。

  2、本次非公开发行的定价依据及股份发行价格

  联信永益本次非公开发行的股份发行价格为定价基准日前20个交易日其股票交易均价，即6.98元/股（定价基准日至本次非公开发行期间，联信永益如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对该价格进行除权除息处理，具体方式以联信永益股东大会决议内容为准）。定价基准日是指联信永益本次非公开发行股份购买资产的首次董事会会议决议公告日。

  3、股份锁定期

  若2013年12月17日前联信永益完成本次重大资产重组新增股份登记，则公司以紫光捷通1,261.6万股（2012年12月17日增资取得）所认购的联信永益股份自本次发行结束之日起36个月内不转让，其余所认购的联信永益股份自本次发行结束之日起12个月内不转让。若2013年12月17日之后联信永益完成本次重大资产重组新增股份登记，则紫光股份所认购本次发行的股份自本次发行结束之日起12个月内不转让。

  4、协议生效条件

  待下列先决条件全部成就后，本次签署的《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》方可生效：

  （1）本次交易获得联信永益本次交易的交易对方有权审批机构的有效批准；

  （2）本次交易获得联信永益董事会、股东大会的有效批准，联信永益股东大会批准同意夏曙东及其一致行动人免于以要约方式增持其股份，联信永益职工大会批准本次交易涉及的员工安置方案；

  （3）中国证监会核准本次交易；

  （4）中国证监会同意豁免夏曙东及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购义务。

  四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  公司参与联信永益本次资产重组，将有利于公司优化投资结构、提高投资收益并分享流通股权在资本市场的流动性及增值收益。本次交易完成后，首先联信永益将实现主营业务的转变，将承接千方集团的全部资产、人员及业务，并将原有业务相关的资产及人员剥离，其主营业务将变更为交通行业信息化、智能化建设和服务。其次，从根本上改善联信永益的经营状况，增强其持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。再者，联信永益本次重组将推动拟购买资产利用资本市场做大做强。本次紫光捷通评估值较其账面值有较大幅度增值，将会提高公司未来收益。

  由于公司本次对外投资为联信永益资产重组的一部分，前述批准或核准程序均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。

  五、备查文件目录

  1、紫光股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议

  2、重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议

  特此公告。

  紫光股份有限公司

  董事会

  2013年11月4日

  股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2013－047

  紫光股份有限公司

  第五届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  紫光股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第二十七次会议，于2013年10月28日以书面方式发出通知，于2013年11月1日在紫光大楼一层116会议室召开。会议由董事长王济武先生主持，会议应到董事7名实到7名，符合《紫光股份有限公司章程》的规定，3名监事列席了会议。

  经审议、表决，会议做出如下决议：通过关于公司以资产认购上市公司非公开发行股份的议案。

  为优化投资结构，提高投资收益并分享流通股权在资本市场的流动性及增值收益，同意公司以所持有的紫光捷通科技股份有限公司（以下简称"紫光捷通"）22.56%的全部股权参与上市公司北京联信永益科技股份有限公司（以下简称"联信永益"）重大资产重组。联信永益拟以重大资产置换及发行股份购买资产进行本次重大资产重组（以下简称"本次交易"），其中拟购买的资产为北京千方科技集团有限公司（以下简称"千方集团"）100%的股权、由千方集团控股的紫光捷通的少数股东持有的紫光捷通30.24%的股权以及由千方集团控股的北京掌城科技有限公司的少数股东持有的北京掌城科技有限公司48.98%的股权。根据紫光捷通100%股权在评估基准日2013年7月31日的预估值为10.05亿元和联信永益本次股份发行价格6.98元/股计算，公司拟以上述股权认购联信永益本次非公开发行的股份约为3,247万股股份，约占联信永益本次交易完成后总股本的6.42%。最终评估结果将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为准。本次交易完成后，公司将不再持有紫光捷通的股权，而换为持有联信永益的股份。

  同时，同意公司签署与本次交易相关的协议，并同意授权总裁齐联先生签署与本次交易相关的协议。

  截至目前，紫光捷通的审计、评估工作尚未完成，待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议相关事项。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  紫光股份有限公司

  董事会

  2013年11月4日