证券时报多媒体数字报

 （上接B9版）

我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：重庆啤酒挂牌交易股票机构持仓稳定集中，流通性一般；本次要约收购价格较收购人刊登《要约收购报告书摘要》之前３０日二级市场的交易均价、最高价均有一定幅度的溢价；较《要约收购报告书》之前３０日及《要约收购报告书摘要》公告（２０１３年３月５日）与《要约收购报告书》公告（２０１３年１１月１日）期间的二级市场交易均价均有一定的溢价；较《要约收购报告书》公告发布至本报告书公告期间的二级市场交易均价亦有一定的溢价；与可比公司估值水平相比，要约收购价格落在合理估值区间内。因此，独立董事建议重庆啤酒的股东接受本次要约收购条件。

三、独立财务顾问建议

（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明

根据《独立财务顾问报告》中所作的声明，截至《独立财务顾问报告》出具之日，国金证券与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系，独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。

（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见

１、对本次要约收购的结论意见

本次收购人提出的要约收购条件符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规关于要约收购的有关规定，其要约价格、要约期限等要约收购条件的确定是合法的；同时收购人履行了《公司法》、《证券法》及《上市公司收购管理办法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，其操作程序是合法的。

２、独立财务顾问对本次要约收购提出以下建议

本次要约收购价格的确定符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规的规定。

截至独立财务顾问报告书签署日，重庆啤酒挂牌交易股票机构持仓稳定集中，流通性一般；本次要约收购价格较收购人刊登《要约收购报告书摘要》之前３０日二级市场的交易均价、最高价均有一定幅度的溢价；较收购人刊登《要约收购报告书》之前３０日二级市场的交易均价、最高价亦均有一定幅度的溢价；与可比公司估值水平相比，要约收购价格落在合理估值区间内。因此，独立财务顾问建议重庆啤酒的股东考虑接受本次要约收购条件。

（三）本次要约收购的风险提示

本次要约收购前，嘉士伯基金会通过其间接控制的子公司嘉士伯重庆和嘉士伯香港合计持有重庆啤酒２９．７１％的股份（分别持有１７．４６％和１２．２５％）；本次要约收购期限届满后，嘉士伯香港最多持有重庆啤酒４２．５４％的股份（２０５，８８２，７１８股），嘉士伯基金会最多控制重庆啤酒６０％的股份（２９０，３８２，７１８股），控股股东地位进一步加强，嘉士伯香港可能通过公司董事会或通过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司其他股东的利益。

股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生一定的波动，从而给投资者带来投资风险。

（四）独立财务顾问在最近６个月内持有或买卖被收购公司股份的情况说明

１、持有及买卖情况

截至本报告书出具日，独立财务顾问持有１，６９５股重庆啤酒股份，最近６个月内买卖上市公司股票的情况如下：

２、国金证券可担任本次要约收购独立财务顾问的说明

（１）判断独立财务顾问独立性的主要法规

根据 ２００８ 年 ６ 月 ３ 日证监会令第 ５４ 号《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条，证券公司受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过 ５％，不得担任独立财务顾问。

截至本报告书出具日，重庆啤酒总股本为４８３，９７１，１９８股，独立财务顾问持有重庆啤酒股票共计１，６９５股，占重庆啤酒总股本０．０００３５％，未达到或者超过５％。

（２）国金证券可担任本次要约收购独立财务顾问的说明

从２０１１年起，独立财务顾问建立起了信息隔离墙制度体系，初步搭建完成了其投资银行业务、自营业务、研究咨询业务、经纪业务等业务的信息隔离墙管理框架，明晰了各部门间的信息隔离、人员跨墙、利益冲突协调等管理规定。独立财务顾问在人员隔离、业务隔离、物理隔离、信息技术隔离、资金和账户隔离等方面严格执行相关要求，信息隔离墙两侧的业务部门及其工作人员之间对敏感信息进行交流前，要求履行跨墙审批程序；设置了观察名单和限制名单，对敏感信息、墙上人员、跨墙人员等关键对象进行重点管理；通过合规管理平台对投资银行业务、自营业务、研究咨询等业务产生的观察名单、限制名单进行有效管理；持续加强内幕信息及知情人登记、员工证券投资行为管理和监控、证券研究报告的合规审核和信息隔离墙检测等工作，严格防范敏感信息的不当流动和内幕交易。

综上，国金证券具有《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定所要求的独立性，不存在持有上市公司股份达到或超过５％以上的情形，不存在不适合担任本次交易独立财务顾问的情形。

第五节 重大合同和交易事项

一、本次收购发生前２４个月，收购人及其关联方与重庆啤酒发生过的交易情况

本次收购发生前２４个月，收购人及其关联方与重庆啤酒发生过的交易情况分为两大类，一类是日常性关联交易，一类是嘉士伯香港与重庆啤酒共同设立重庆嘉酿的交易。

（一）２０１１年至今收购方及其关联方与重庆啤酒的关联交易

１、委托加工生产协议

２０１１年８月，重庆啤酒与嘉士伯广东签署了《委托加工生产协议》，嘉士伯广东委托重庆啤酒生产嘉士伯和乐堡啤酒产品，以加工生产服务成本外加合理利润为定价方式。２０１１－２０１２年此类型交易的交易金额以及占营业收入比例如下表所示：

单位：万元

２、许可协议

２０１２年３月，重庆啤酒与嘉士伯广东签署了《许可协议》，且嘉士伯广东随后向重庆啤酒发出了三封函件。上述文件书面授权重庆啤酒可以使用乐堡和嘉士伯商标及相关知识产权生产和包装部分规格的乐堡和特醇嘉士伯啤酒，并在重庆市、湖南省、四川省、柳州市及浙江省部分地区的部分渠道推广及销售其所生产的部分规格的乐堡和特醇嘉士伯啤酒产品。重庆啤酒按照净营业额1（1净营业额应以相关的啤酒厂出厂净价乘以重庆啤酒在该公历年售出的每一产品的实际数量计算得出）的一定比例向嘉士伯广东支付许可费。２０１３年６月，重庆啤酒与嘉士伯广东又签署了有关《许可协议》的《修订协议》，调整了许可费的计算比例。

２０１２年度根据协议计算确认的许可费共计１６６．３８万元。

３、经销框架协议

２０１３年８月，嘉士伯广东与重庆啤酒签署《经销框架协议》，约定重庆啤酒可从嘉士伯广东获得经销权以在柳州市、湖南省和浙江省部分地区的部分经销渠道销售特醇嘉士伯及乐堡的部分规格产品；《经销框架协议》进一步规定重庆啤酒的控股子公司重庆啤酒集团宁波大梁山有限公司、柳州山城啤酒有限责任公司以及湖南重庆啤酒国人有限责任公司可依《经销框架协议》直接向嘉士伯广东采购，并在《经销框架协议》约定的地区及经销渠道销售前述约定的特醇嘉士伯及乐堡产品。

４、包销协议

重庆嘉威为重庆嘉酿的参股公司，重庆嘉酿持有重庆嘉威３３％股权。重庆啤酒和嘉士伯香港分别持有重庆嘉酿５１．４２％和４８．５８％股权。

２００９年１月，重庆啤酒与重庆嘉威签订了《包销协议》，约定在协议期限内，重庆嘉威将仅生产山城牌商标系列啤酒，且应将其生产的全部啤酒交由重庆啤酒包销，包销价格按重庆啤酒在重庆九龙坡区和北部新区的啤酒企业同品种、同规格、同市场的出厂价计算。

２０１１－２０１２年期间，此类型交易的交易金额以及占营业收入比例如下表所示：

单位：万元

除此之外，嘉士伯广东及其关联方还与重庆啤酒在销售原材料、人员派遣以及房屋租赁方面有少量关联交易。

（二）收购方与重庆啤酒共同设立重庆嘉酿的相关交易

２０１１ 年８ 月，重庆啤酒以持有的重庆啤酒攀枝花有限责任公司１００％股权和湖南重庆啤酒国人有限责任公司８５．７５％股权增资至轻纺集团１００％控股的重庆嘉酿，上述两公司的评估值为３４，９３６．９６ 万元，嘉士伯香港以等值于人民币２０，３８３．３９ 万元的外币认购增资。增资完成后，重庆啤酒持有重庆嘉酿５１．４２％股权，嘉士伯香港持有重庆嘉酿３０％股权，轻纺集团持有重庆嘉酿１８．５８％股权。

２０１２ 年１１ 月，轻纺集团、重啤集团与嘉士伯香港签订了股权转让合同，分别将其持有的重庆嘉酿８．５８％股权和１０％的股权（由重啤集团于２０１２ 年８ 月自轻纺集团受让取得）转让给嘉士伯香港。该次股权转让交易完成后，嘉士伯香港持有的重庆嘉酿的股权增加到４８．５８％。

二、本次收购发生前２４个月内，本公司进行的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。

本次收购发生前２４个月内，本公司通过股权增资方式取得了重庆嘉酿５１．４２％的股权。具体情况如下： ２０１１ 年８ 月，重庆啤酒以持有的重庆啤酒攀枝花有限责任公司１００％股权和湖南重庆啤酒国人有限责任公司８５．７５％股权增资至轻纺集团１００％控股的重庆嘉酿，上述两公司的评估值为３４，９３６．９６ 万元。增资完成后，重庆啤酒持有重庆嘉酿５１．４２％股权 。除此之外，本次收购发生前２４个月内，本公司不存在其他资产重组或者重大资产处置或投资行为。

三、本次收购发生前２４个月内，不存在第三方对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购

四、本次收购发生前２４个月内，本公司对其他公司的股份进行收购的情况

本次收购发生前２４个月内，本公司通过股权增资方式取得了重庆嘉酿５１．４２％的股权。详见上文“二、本次收购发生前２４个月内，本公司进行的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为”。

五、本次收购发生前２４个月内，不存在正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。

第六节 其他重大事项

一、其他应披露信息

截至本报告书签署之日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能对董事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或上海证券交易所要求披露的其他信息。

二、董事会申明

董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的（本项声明仅限于要约收购）；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司关联董事审议本次要约收购相关事项时回避表决。

全体非关联董事签字：

重庆啤酒股份有限公司

董事会

二零一三年十一月十一日

三、独立董事声明

作为重庆啤酒股份有限公司的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。

独立董事签字：

二零一三年十一月十一日

第七节 备查文件

以下文件自本报告书公告之日起备置于本公司法定地址，在正常工作时间内可供查阅：

一、中国证券监督管理委员会出具的《关于核准嘉士伯啤酒厂香港有限公司公告重庆啤酒股份有限公司要约收购报告书的批复》（证监许可［２０１３］ １３６４号）；

二、国金证券出具的《独立财务顾问报告》；

三、《重庆啤酒股份有限公司章程》；

四、重庆啤酒股份有限公司２０１０年、２０１１年、２０１２年年报、２０１３年第三季度报；

五、《重庆啤酒股份有限公司要约收购报告书》；

六、《重庆啤酒股份有限公司要约收购报告书摘要》；

七、重庆啤酒股份有限公司第七届董事会第七次会议决议；

八、其他备查文件。

上述备查文件备置地点： 重庆啤酒股份有限公司

办公地址：重庆市九龙坡区马王乡龙泉村一号

联 系 人：邓炜

电 话：０２３－８９１３９３９９

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