证券时报多媒体数字报

  （上接B9版）

  二、 与收购人相关的产权及控制关系

  （一）收购人控股股东基本情况

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  （二）收购人实际控制人基本情况

  截至本报告书签署日，嘉士伯基金会通过其间接控制的子公司嘉士伯重庆和嘉士伯香港合计持有重庆啤酒２９．７１％的股份（分别为１７．４６％和１２．２５％），是重庆啤酒的实际控制人。

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  嘉士伯基金会由啤酒制造者Ｊ． Ｃ． Ｊａｃｏｂｓｅｎ于１８７６年创建，创建嘉士伯基金会的最初目的是为嘉士伯实验室以及丹麦研究提供支持。在创建的同时，嘉士伯基金会转交给丹麦皇家科学暨文学院，嘉士伯基金会的董事会成员来自于丹麦皇家科学暨文学院成员。１８８８年Ｊ． Ｃ． Ｊａｃｏｂｓｅｎ去世后，嘉士伯基金会成为原嘉士伯啤酒厂的拥有者，同时也成为了全球第一家商业基金会。

  １９０２年，Ｊ． Ｃ． Ｊａｃｏｂｓｅｎ之子Ｃａｒｌ Ｊａｃｏｂｓｅｎ创建了新嘉士伯基金会，Ｃａｒｌ Ｊａｃｏｂｓｅｎ对艺术兴趣浓厚，并将其啤酒厂的大笔收入投入艺术作品。Ｃａｒｌ Ｊａｃｏｂｓｅｎ创建的新基金会主要用于支持丹麦艺术和艺术历史。在创建的同时，Ｃａｒｌ Ｊａｃｏｂｓｅｎ将他的啤酒厂和新嘉士伯基金会并入嘉士伯基金会。

  截至２０１２年１２月３１日，嘉士伯基金会拥有嘉士伯３０．３３％股权，其中拥有Ａ类股份３２，６６７，７９６股，占总股数比例为２１．４１％，Ｂ类股份１３，５９６，１７６股，占总股数比例比８．９１％。由于每一股Ａ类股份拥有２０票投票权，每一股Ｂ类股份拥有２票投票权，因此嘉士伯基金会拥有嘉士伯７４．６５％的表决权。

  嘉士伯基金会内部由四个部门组成，部门Ａ是嘉士伯实验室，部门Ｂ主要支持科学研究，部门Ｃ是位于丹麦Ｆｒｅｄｅｒｉｋｓｂｏｒｇ的国家历史博物馆，部门Ｄ是乐堡基金会。新嘉士伯基金会也是嘉士伯基金会的重要组成部分，目前主要运营新嘉士伯艺术博物馆，此外嘉士伯基金会持有嘉士伯３０．３３％股权和全资拥有６家房地产公司。具体情况如下图所示：

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  ＊注：６家地产公司分别为Ｖｅｄ Ｂｏｌｄｐａｒｋｅｎ Ｋｂｈ 地产有限公司、Ｍｕｎｋｅｎ Ｋｂｈ 地产有限公司、Ｈａｒａｌｄｂｏｒｇ Ｋｂｈ．地产有限公司、Ｈｏｅｇｈｓｍｉｎｄｅ Ｐａｒｋｂｅｂｙｇｇｅｌｓｅ Ｋｂｈ．有限公司、Ｃ．Ｆ． Ｒｉｃｈｓｖｅｊ地产有限公司、Ｓｏｂｏｒｇ Ｈｕｓｅ Ｋｂｈ．地产有限公司

  （三）与收购人相关的股权关系图

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  嘉士伯基金会、嘉士伯亚洲和嘉士伯香港已在前述介绍。

  嘉士伯１８４７年创立于丹麦哥本哈根，在丹麦根本哈根交易所（ＮＡＳＤＡＱ ＯＭＸ Ｃｏｐｅｎｈａｇｅｎ）上市并在多地挂牌交易，主营业务为啤酒及其他饮料的制造与销售。

  嘉士伯啤酒厂是一家依据丹麦法律设立的有限责任公司，系嘉士伯直接控制的全资子公司，根据丹麦法律有效存续，其主营业务是在丹麦及世界范围内进行啤酒的酿造和生产，进行“嘉士伯”品牌系列啤酒的销售，并为经销商提供技术支持。

  （四）嘉士伯、嘉士伯基金会所控制核心企业及关联企业的情况

  截至本报告书签署之日，嘉士伯、嘉士伯基金会在中国境内直接或间接控制的核心企业和关联企业简要情况如下：

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  注：嘉士伯啤酒厂已经与丹麦发展中国家工业化基金会签署关于西藏拉萨啤酒有限公司的股权收购协议，如果该等协议能够获得相关部门的批准，嘉士伯啤酒厂将持有西藏拉萨啤酒有限公司５０％的股权；另一方面，嘉士伯香港与重啤集团签署了《合作协议》约定嘉士伯香港将积极参与资产管理公司未来的股权转让挂牌程序。

  截至本报告书签署之日，嘉士伯、嘉士伯基金会在中国境外直接或间接控制的核心企业和关联企业简要情况如下：

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  三、收购人及其实际控制人最近三年财务状况

  （一）嘉士伯香港近三年财务状况简要说明

  嘉士伯香港根据国际会计准则编制的２０１０－２０１１年未经审计母公司财务状况以及２０１２年经审计的母公司财务状况的简要说明如下表：

  单位：千港元

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  注１：根据２０１３年１０月３１日汇率情况，１ＨＫＤ＝０．７９２３ 元

  注２：２０１２年净资产和净利润大幅下降的主要原因是对联营公司计提了减值准备

  （二）嘉士伯近三年财务状况简要说明

  嘉士伯基金会为慈善性质机构，根据丹麦相关规定，嘉士伯基金会无需编制合并报表，因此嘉士伯基金会财务报表无法真实反映实际控制人的真实财务状况。考虑到嘉士伯为嘉士伯基金会旗下唯一经营盈利性质业务的公司，一切啤酒类业务均由其及其旗下子公司进行，因此披露嘉士伯的财务信息更能反映实际控制人的真实财务状况。

  嘉士伯根据国际会计准则编制的２０１０－２０１２年财务状况的简要说明如下表：

  单位：百万ＤＫＫ

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  注１：根据２０１３年９月２７日汇率情况，１ＤＫＫ＝１．１０６４元

  四、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

  截至本报告书签署日的最近五年内，收购人未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

  五、收购人及其实际控制人的董事、监事及高级管理人员情况

  （一）嘉士伯香港董事、监事及高级管理人员基本情况

  嘉士伯香港不存在高级管理人员和监事，嘉士伯香港董事信息如下表所示：

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  （二）上述人员最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

  上述人员在截至本报告书签署日最近五年未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

  （三）嘉士伯基金会、嘉士伯董事、监事及高级管理人员基本情况

  嘉士伯基金会主要决策机构为董事会，不存在其他高级管理人员和监事会成员。董事会共有来自丹麦皇家科学院的５名成员，具体情况如下表所示：

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  嘉士伯的董事、监事和高级管理人员基本情况如下表所示：

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  （四）上述人员最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

  上述人员在截至本报告书签署日最近五年内未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

  六、收购人及其实际控制人持股或控制境内、境外其他上市公司及金融机构情况

  （一）收购人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过５％的简要情况

  截至本报告书签署日，收购人及其实际控制人在中国境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况如下：

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  （二）收购人及其实际控制人持股５％以上的境内外金融机构的简要情况

  截至本报告书签署日，收购人及其实际控制人持股５％以上的境内外金融机构的简要情况如下：

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  注：Ｃａｒｌｓｂｅｒｇ Ｉｎｓｕｒａｎｃｅ Ａ／Ｓ为嘉士伯内部保险公司，仅为嘉士伯提供服务

  第四章 重庆啤酒基本情况分析

  一、重庆啤酒基本情况

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  截至２０１３年９月３０日，重庆啤酒前十大股东明细如下：

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  重庆啤酒主要从事啤酒的生产和销售，主要产品有山城啤酒、重庆啤酒、大梁山啤酒、国人啤酒、九华山啤酒等。

  二、重庆啤酒财务状况分析

  （一）主要财务数据

  根据重庆啤酒２０１０～２０１２年审计报告及２０１３年１～９月份财务报表，重庆啤酒的简要财务数据如下：

  １、最近三年及一期合并资产负债表主要数据

  单位：万元

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  注：２０１３年重庆啤酒三季度财务数据未经审计

  ２、最近三年及一期合并利润表主要数据

  单位：万元

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  注：２０１３年重庆啤酒三季度财务数据未经审计

  ３、最近三年及一期合并现金流量表主要数据

  单位：万元

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  注：２０１３年重庆啤酒三季度财务数据未经审计

  （二）主要财务指标分析

  １、盈利能力指标分析

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  从上表可知，重庆啤酒经营情况良好，具有持续稳定的盈利能力。２０１２年，公司完成对重庆嘉酿啤酒有限公司的整合，有利于促进公司进一步做大做强啤酒主业，强化在核心市场的领导地位和盈利能力，有效巩固和扩展公司西部啤酒市场，对未来长时期内公司实质性的价值增值具有战略意义。

  ２、营运能力指标分析

  单位：次

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  从上表可知，重庆啤酒总资产周转率保持稳定，应收账款周转率和存货周转率符合行业整体水平，经营效率较高，具有良好的营运能力。

  ３、偿债能力指标分析

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  从上表可知，重庆啤酒的各项偿债能力指标良好，２０１２年息税前利润增加，不存在重大债务清偿风险。

  第五章 对本次要约收购价格的分析

  一、对本次要约价格合规性的分析

  ２０１３年３月５日，收购人发布要约收购报告书摘要，确定本次要约收购价格为２０元／股。

  根据《上市公司收购管理办法》第三十五条规定：收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前６个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格；要约价格低于提示性公告日前３０个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前６个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前６个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。

  鉴于：

  １、在要约收购报告书摘要提示性公告日前６个月内，收购人不存在买卖重庆啤酒挂牌交易股票的行为；

  ２、重庆啤酒挂牌交易股票在要约收购报告书摘要公告前３０个交易日内的每日加权平均价格的算术平均值为１５．８７元／股

  经综合考虑，收购人确定要约价格为２０元／股，高于上述价格。

  本独立财务顾问认为，收购方对重庆啤酒股票的要约价格的定价符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》的有关规定。

  二、本次要约收购价格合理性的分析

  根据《上市公司收购管理办法》、２０１３年３月５日刊登的《要约收购报告书摘要》和２０１３年１１月１日刊登的《要约收购报告书》，本次要约收购价格与有关期间的比较如下：

  （１）要约收购价格２０元／股，较２０１３年３月５日刊登《要约收购报告书摘要》前３０个交易日每日加权平均价格的算术平均值１５．８７元／股溢价２６．０２％；

  （２）要约收购价格２０元／股，较２０１３年３月５日刊登《要约收购报告书摘要》前３０个交易日的最高价１６．５９元／股溢价２０．５５％；较２０１３年３月５日刊登《要约收购报告书摘要》前３０个交易日的最低价１５．２２元／股溢价３１．４１％；

  （３）要约收购价格２０元／股，较２０１３年１１月１日刊登的《要约收购报告书》前３０个交易日每日加权平均价格的算术平均值１６．８７元／股溢价１８．５５％；

  （４）要约收购价格２０元／股，较２０１３年１１月１日刊登的《要约收购报告书》前３０个交易日的最高价１７．２９元／股溢价１５．６７％；较２０１３年１１月１日刊登的《要约收购报告书》前３０个交易日的最低价１６．１５元／股溢价２３．８４％。

  三、挂牌交易股票的流通性

  １、重庆啤酒挂牌交易股票于２０１３年３月５日《要约收购报告书摘要》公告日前３０个交易日的日平均换手率为１．８７０％；

  ２、重庆啤酒挂牌交易股票于２０１３年１１月１日《要约收购报告书》公告日前３０个交易日的日平均换手率为１．２４３％；

  ３、重庆啤酒挂牌交易股票于２０１３年３月５日刊登《要约收购报告书摘要》至２０１３年１１月１日刊登要约收购报告书之间日平均换手率为１．１８５％。

  从换手率及机构持仓分布情况来看，重庆啤酒的股票机构持仓集中稳定，流动性一般。

  四、本次要约收购价格与可比公司二级市场的价格比较分析

  Ａ股上市公司中以生产和销售啤酒为主业的公司的估值水平如下表所示：

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  数据来源：同花顺

  １、二级市场股价采用２０１３年１０月３１日收盘价；

  ２、２０１３年预测每股收益＝２０１３年１－９月每股收益＊４／３；

  ３、计算市盈率平均值时剔除了负数和异常值。

  从可比公司估值水平来看，２０１２年市盈率和２０１３年预测市盈率的均值分别为６１．６５倍和３６．２２倍，中位数分别为４８．１１倍和２１．２９倍。根据重庆啤酒２０１２年每股盈利和预测的２０１３年每股收益水平，对应的重庆啤酒股价如下：

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  从上表中可知，按照２０１２年度重庆啤酒的每股收益计算，重庆啤酒合理的价格区间为１５．８８－２０．３４元／股，按照２０１３年度预测每股收益计算，重庆啤酒合理的价格区间为１２．７７－２１．７３元／股。区间下限较要约收购价格２０元／股均有较大程度的折价，上限较要约收购价格２０元／股略有溢价。

  五、结论

  本次要约收购价格的确定符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规的规定。

  截至本报告书签署日，重庆啤酒挂牌交易股票机构持仓稳定集中，流通性一般；本次要约收购价格较收购人刊登《要约收购报告书摘要》之前３０日二级市场的交易均价、最高价均有一定幅度的溢价；较收购人刊登《要约收购报告书》之前３０日二级市场的交易均价、最高价亦均有一定幅度的溢价；与可比公司估值水平相比，要约收购价格落在合理估值区间内。因此，本独立财务顾问建议重庆啤酒的股东考虑接受本次要约收购条件。

  第六章 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见

  一、本次要约收购人及其实际控制人的主体资格与资信情况

  本次要约收购人及其实际控制人的基本情况请参见“第三章 收购人的基本情况”。截至本报告书签署日的最近五年内，收购人、收购人及其实际控制人的董事、监事、高管均未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

  就本次要约收购，嘉士伯香港已获得中国证监会出具的对公告要约收购报告书无异议的文件。

  本独立财务顾问经过核查后认为，收购人具备收购重庆啤酒股权的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。

  二、本次要约收购的目的及意图

  截至本报告书签署日，嘉士伯基金会通过其间接控制的子公司嘉士伯重庆和嘉士伯香港合计持有重庆啤酒２９．７１％的股份（分别为１７．４６％和１２．２５％），是重庆啤酒的实际控制人。

  收购人本次要约收购旨在进一步加强嘉士伯对重庆啤酒的战略投资，基于嘉士伯对中国啤酒市场的良好预期，收购人希望进一步增持其在重庆啤酒的股份数量，并相信此次收购将有助于深化双方的合作，进一步提升重庆啤酒公司价值及对社会公众股东的投资回报。

  收购人本次要约收购不以终止重庆啤酒上市地位为目的。

  三、本次要约收购收购人的资金安排

  本次要约收购所需最高资金总额为人民币２，９３１，７６２，７２０元。

  在重庆啤酒作出本次要约收购提示性公告的同时，嘉士伯香港已按照要约收购提示性公告之日中国人民银行发布的汇率将等值于人民币５８６，３５２，５４４元（即本次要约收购所需最高资金总额的２０％）的美元存入登记结算公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。登记结算公司已出具一份证明该等履约保证金已经存入的文件。

  嘉士伯啤酒厂承诺就本次要约收购为嘉士伯香港提供所需资金，并出具了承担连带责任和不可撤销的承诺函；本次要约收购资金不直接或间接来源于重庆啤酒或重庆啤酒的其他关联方（本公司及嘉士伯啤酒厂除外）。

  嘉士伯作为全球领先的啤酒企业，２０１２年其实现归属于母公司净利润为５６亿元丹麦克朗（约６３亿元人民币），公司财务状况良好，资金实力较强。此外，嘉士伯啤酒厂也取得丹斯克银行（Ｄａｎｓｋｅ Ｂａｎｋ）出具的融资能力的证明函。基于上述证明，嘉士伯香港具备本次要约收购所需要的履约能力。

  收购人就本次要约收购的履约支付能力声明如下：

  “收购人已按照要约收购提示性公告之日中国人民银行发布的汇率将等值于人民币５８６，３５２，５４４元（即本次要约收购所需最高资金额的２０％）的美元存入登记结算公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并根据本次要约收购的条款和条件履行后续义务。”

  本独立财务顾问认为，本次要约收购的收购人具备本次要约收购的实力。

  四、收购人不存在利用重庆啤酒的资产或由重庆啤酒为本次收购提供财务资助的情况

  收购人本次要约收购所用的资金来源于自筹资金或对外筹措资金，未直接或间接来源于重庆啤酒或重庆啤酒的其他关联方。

  五、本次要约收购的后续计划

  （一）未来１２个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

  截至本报告书签署日，收购人没有在未来１２个月内对重庆啤酒主营业务进行重大改变或调整的计划。

  （二）未来１２ 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

  截至本报告书签署日，收购人没有在未来１２个月内对重庆啤酒或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有对重庆啤酒拟购买或置换资产的重组计划。

  （三）董事、高级管理人员及员工聘用计划的调整

  截至本报告书签署之日，嘉士伯香港没有拟改变重庆啤酒现任董事会或高级管理人员组成的计划。本次要约收购完成后，嘉士伯香港将视情况考虑是否依法行使股东权利，向重庆啤酒推荐合格的董事及高级管理人员候选人，并由重庆啤酒股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会人员的选举，以及由董事会决定聘任高级管理人员。

  （四）截至要约收购报告书签署之日，除本报告书披露的要约收购以及上述计划外，收购人在收购后１２个月内暂无以下计划：

  １、对重庆啤酒章程中可能阻碍对其进行后续收购的条款进行修改；

  ２、对重庆啤酒员工聘用计划作重大变动；

  ３、对重庆啤酒分红政策进行重大调整；

  ４、其他对重庆啤酒业务和组织结构有重大影响的计划。

  六、本次要约收购对上市公司的影响

  （一）本次要约收购对上市公司独立性影响的分析

  本次要约收购完成后，重庆啤酒将继续保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，与收购人和嘉士伯在业务、人员、资产、财务及机构等方面保持独立。

  （二）收购人与上市公司关联交易及同业竞争的情况

  １、关联交易

  ２０１０年至今，嘉士伯香港及其关联方与重庆啤酒的关联交易情况如下：

  （１）委托加工生产协议

  ２０１１年８月，重庆啤酒与嘉士伯广东签署了《委托加工生产协议》，嘉士伯广东委托重庆啤酒生产嘉士伯和乐堡啤酒产品，以加工生产服务成本外加合理利润为定价方式。２０１０－２０１２年此类型交易的交易金额以及占营业收入比例如下表所示：

  单位：万元

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  （２）许可协议

  ２０１２年３月，重庆啤酒与嘉士伯广东签署了《许可协议》，且嘉士伯广东随后向重庆啤酒发出了三封函件。上述文件书面授权重庆啤酒可以使用乐堡和嘉士伯商标及相关知识产权生产和包装部分规格的乐堡和特醇嘉士伯啤酒，并在重庆市、湖南省、四川省、柳州市及浙江省部分地区的部分渠道推广及销售其所生产的部分规格的乐堡和特醇嘉士伯啤酒产品。重庆啤酒按照净营业额1（1净营业额应以相关的啤酒厂出厂净价乘以重庆啤酒在该公历年售出的每一产品的实际数量计算得出）的一定比例向嘉士伯广东支付许可费。２０１３年６月，重庆啤酒与嘉士伯广东又签署了有关《许可协议》的《修订协议》，调整了许可费的计算比例。

  ２０１２年度根据协议计算确认的许可费共计１６６．３８万元。

  （３）经销框架协议

  ２０１３年８月，嘉士伯广东与重庆啤酒签署《经销框架协议》，约定重庆啤酒可从嘉士伯广东获得经销权以在柳州市、湖南省和浙江省部分地区的部分经销渠道销售特醇嘉士伯及乐堡的部分规格产品；《经销框架协议》进一步规定重庆啤酒的控股子公司重庆啤酒集团宁波大梁山有限公司、柳州山城啤酒有限责任公司以及湖南重庆啤酒国人有限责任公司可依《经销框架协议》直接向嘉士伯广东采购，并在《经销框架协议》约定的地区及经销渠道销售前述约定的特醇嘉士伯及乐堡产品。

  （４）包销协议

  重庆嘉威为重庆嘉酿的参股公司，重庆嘉酿持有重庆嘉威３３％股权。重庆啤酒和嘉士伯香港分别持有重庆嘉酿５１．４２％和４８．５８％股权。

  ２００９年１月，重庆啤酒与重庆嘉威签订了《包销协议》，约定在协议期限内，重庆嘉威将仅生产山城牌商标系列啤酒，且应将其生产的全部啤酒交由重庆啤酒包销，包销价格按重庆啤酒在重庆九龙坡区和北部新区的啤酒企业同品种、同规格、同市场的出厂价计算。

  ２０１０－２０１２年期间，此类型交易的交易金额以及占营业收入比例如下表所示：

  单位：万元

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  除此之外，嘉士伯广东及其关联方还与重庆啤酒在销售原材料、人员派遣以及房屋租赁方面有少量关联交易。

  为维护中小股东利益，嘉士伯承诺：

  １、本次要约收购完成后，嘉士伯将尽量减少并按照相关法律法规规范本公司及关联企业与重庆啤酒之间的关联交易。

  ２、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，嘉士伯承诺将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法签订协议，履行合法的程序，保证关联交易决策程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

  ３、嘉士伯同时承诺将督促嘉士伯香港同样遵守并执行以上承诺，避免损害重庆啤酒及其关联股东的利益。

  ２、同业竞争

  嘉士伯在国内的啤酒业务可分为国际品牌以及本土品牌两大部分。国际品牌包括嘉士伯、乐堡、Ｋ１６６４、科罗娜、健力士，销售范围为全国；除重庆啤酒下属品牌外，本土品牌还包括大理、拉萨、黄河、乌苏、西夏等，销售范围主要为各本土品牌所在省份。

  重庆啤酒目前主要在重庆市、四川省、贵州省、广西省、安徽省、浙江省以及湖南省销售包括山城、重庆、大粱山在内的本土品牌啤酒，并在重庆市、湖南省、四川省、柳州市及浙江部分地区销售嘉士伯和乐堡品牌啤酒。

  （１）本土品牌啤酒

  从本土品牌啤酒业务来看，嘉士伯目前主要通过以下列表公司生产和销售当地品牌啤酒：

  ■

  ＊注：嘉士伯啤酒厂已经与丹麦发展中国家工业化基金会签署股权收购协议，如果该等协议能够获得相关部门的批准，嘉士伯啤酒厂将持有西藏拉萨啤酒有限公司５０％的股权

  除此之外，２０１３年６月，嘉士伯香港与重啤集团签署了《合作协议》约定嘉士伯香港将积极参与资产管理公司未来的股权转让挂牌程序以实现收购由重啤集团持有的资产管理公司１００％股权（以下简称“资产管理公司交易”）。如果嘉士伯香港未来收购了资产管理公司，嘉士伯将增加在江苏省、安徽省和浙江省的啤酒厂数量。资产管理公司目前拥有９家啤酒厂和一家麦芽厂，其相关详细信息如下：

  ■

  ＊注：重庆啤酒集团镇江有限公司由重庆啤酒集团常州天目湖啤酒有限公司１００％持有，目前尚在建设阶段

  由于啤酒产品一般而言具有一定的运输半径，本土品牌的定位和定价均相对较低，目前上述本土品牌主要在本省市生产和销售。因此，嘉士伯控制的现有本土品牌的生产和销售区域与重庆啤酒的品牌不存在重叠情况，不存在直接竞争关系。然而，如果嘉士伯香港在重啤集团可能启动的资产管理公司股权转让挂牌程序中中标并与其签署关于资产管理公司１００％股权的最终股权转让协议，并且取得所有必要相关审批及完成所有该等交易的其它前置条件，则嘉士伯香港将由于完成资产管理公司交易而最终取得资产管理公司的１００％股权。据此，收购人将通过资产管理公司的业务在安徽省和浙江省与重庆啤酒形成竞争关系。

  （２）国际品牌啤酒

  嘉士伯目前在国内销售的品牌主要有嘉士伯、乐堡、Ｋ１６６４、科罗娜和健力士，其中嘉士伯、乐堡和Ｋ１６６４为嘉士伯自主品牌，科罗娜和健力士为代销品牌。

  嘉士伯目前在中国境内销售的国际品牌均为高端产品，平均定价总体高于重庆啤酒本土品牌产品，而且该等高端产品主要在夜店、酒吧等场所进行销售，与重庆啤酒旗下的本地品牌啤酒的销售渠道也有较大的差异，因此在国际品牌啤酒的销售方面不存在直接竞争关系。

  ２０１２年３月２６日，为帮助重庆啤酒改善盈利能力，发挥协同效应，重庆啤酒与嘉士伯广东签署了关联交易部分所述的《许可协议》，且嘉士伯广东随后向重庆啤酒发出了三封函件，约定重庆啤酒可以使用乐堡和嘉士伯商标及相关知识产权生产和包装乐堡和特醇嘉士伯啤酒并在重庆市、湖南省、四川省、柳州市及浙江省部分地区的部分渠道推广及销售部分规格的特醇嘉士伯和乐堡啤酒产品。同时，在《许可协议》中嘉士伯广东也承诺将不会将其或关联方生产的已许可重庆啤酒销售的产品在已许可重庆啤酒销售的区域进行分销或销售，在《许可协议》各方严格遵守上述许可协议所规定的权利义务情况下，收购人及其实际控制人与重庆啤酒之间将不会就许可范围内产品产生直接竞争关系。

  （３）为避免潜在同业竞争承诺

  ａ） 国内现有投资的潜在同业竞争

  虽然嘉士伯在国内的现有本土品牌啤酒和国际品牌啤酒与重庆啤酒并不存在现实的直接竞争关系，但为避免潜在同业竞争，嘉士伯承诺在获得监管部门、上市公司股东的批准，以及相关资产少数股东同意情况下，按照符合国际惯例的合理估值水平，将其与重庆啤酒存在潜在竞争的国内的啤酒资产和业务注入重庆啤酒。为保证能够切实完成承诺，嘉士伯承诺在本次要约收购完成后的４－７年的时间内按照前述方式彻底解决潜在的同业竞争，并争取在更短的时间内完成。同时，嘉士伯亦将考虑采用其他能够彻底解决潜在同业竞争问题的方式。

  由于彻底解决同业竞争问题需要一定的时间，在此期间嘉士伯将统筹安排境内下属企业开展业务，限制下属企业不与重庆啤酒产生直接竞争关系，并在重庆啤酒能力范围内为其提供更多的业务机会，改善其盈利能力。若重庆啤酒发现嘉士伯或其下属控股子公司在实际运营过程中与重庆啤酒产生直接的竞争关系，则重庆啤酒有权向嘉士伯提出异议并要求嘉士伯予以解决。

  ｂ） 国内潜在新收购资产带来的同业竞争

  由于资产管理公司在安徽省和浙江省拥有啤酒厂，因此如果嘉士伯香港在资产管理公司挂牌时中标，并且完成资产管理公司交易而最终取得资产管理公司的１００％股权，则据此将通过资产管理公司的业务在安徽省和浙江省与重庆啤酒形成竞争关系。

  资产管理公司拥有的主要销售区域位于安徽省和浙江省的啤酒厂目前处于亏损状态，主要销售区域位于安徽省的公司在２０１０、２０１１年和２０１２年合计分别亏损６，４６２万元、５，９７８万元和２，７８２万元，主要销售区域位于浙江省的公司在２０１０、２０１１年和２０１２年亏损１，３４４万元、１，０９２万元和１，７４２万元，且上述公司在短期内无法实现盈利。

  考虑到上述情况，为解决销售区域重叠问题，在本次要约收购以及资产管理公司１００％股权收购完成后，嘉士伯承诺提出将上述公司委托给重庆啤酒管理的议案，并将提交股东大会由非关联股东进行表决，未来将视上述公司经营业绩情况采用出售、关闭、注入上市公司等多种方式彻底解决销售区域重叠问题。

  对于由资产管理公司控制的其他公司，将按照前述“国内现有投资的潜在同业竞争”的方式处理。

  （４）未来投资机会的承诺

  本次要约收购完成后，若嘉士伯（包括下属各级全资、控股企业，不包括其控制的其他境内上市公司）在中国地区获得有关与重庆啤酒具有直接竞争关系的投资机会，重庆啤酒有意参与且具备该等投资机会的运营能力，同时相关第三方亦同意按照合理的条款将该机会提供给重庆啤酒，那么嘉士伯、重庆啤酒和第三方应进行善意协商以促使重庆啤酒实施该等投资机会。

  若未来在中国地区的投资机会与重庆啤酒不产生直接竞争，或重庆啤酒无意或暂不具备运营该等投资机会的能力，或第三方拒绝提供或不以合理的条款将该等机会提供给重庆啤酒，则嘉士伯可以进行投资或收购，并将按照上述避免同业竞争的承诺对该等投资或收购予以安排。

  七、对本次要约收购的结论意见

  本次收购人提出的要约收购条件符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规关于要约收购的有关规定，其要约价格、要约期限等要约收购条件的确定是合法的；同时收购人履行了《公司法》、《证券法》及《上市公司收购管理办法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，其操作程序是合法的。

  第七章 本次要约收购的风险提示

  一、大股东、实际控制人控制风险

  本次要约收购前，嘉士伯基金会通过其间接控制的子公司嘉士伯重庆和嘉士伯香港合计持有重庆啤酒２９．７１％的股份（分别持有１７．４６％和１２．２５％）；本次要约收购期限届满后，嘉士伯香港最多持有重庆啤酒４２．５４％的股份（２０５，８８２，７１８股），嘉士伯基金会最多控制重庆啤酒６０％的股份（２９０，３８２，７１８股），控股股东地位进一步加强，嘉士伯香港可能通过公司董事会或通过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司其他股东的利益。

  二、股票交易价格出现波动的风险

  股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生一定的波动，从而给投资者带来投资风险。

  第八章 独立财务顾问在最近６个月内持有或买卖被收购公司及收购人股份的情况说明

  一、持有及买卖情况

  截至本独立财务顾问报告书出具日，本独立财务顾问持有１，６９５股重庆啤酒股份，最近６个月内买卖上市公司股票的情况如下：

  ■

  二、国金证券可担任本次要约收购独立财务顾问的说明

  １、判断独立财务顾问独立性的主要法规

  根据 ２００８ 年 ６ 月 ３ 日证监会令第 ５４ 号《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条，证券公司受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过 ５％，不得担任独立财务顾问。

  截至本独立财务顾问报告书出具日，重庆啤酒总股本为４８３，９７１，１９８股，本独立财务顾问持有重庆啤酒股票共计１，６９５股，占重庆啤酒总股本０．０００３５％，未达到或者超过５％。

  ２、本独立财务顾问信息隔离墙工作情况说明

  从２０１１年起，本独立财务顾问建立起了信息隔离墙制度体系，初步搭建完成了本独立财务顾问投资银行业务、自营业务、研究咨询业务、经纪业务等业务的信息隔离墙管理框架，明晰了各部门间的信息隔离、人员跨墙、利益冲突协调等管理规定。本独立财务顾问在人员隔离、业务隔离、物理隔离、信息技术隔离、资金和账户隔离等方面严格执行相关要求，信息隔离墙两侧的业务部门及其工作人员之间对敏感信息进行交流前，要求履行跨墙审批程序；设置了观察名单和限制名单，对敏感信息、墙上人员、跨墙人员等关键对象进行重点管理；通过合规管理平台对投资银行业务、自营业务、研究咨询等业务产生的观察名单、限制名单进行有效管理；持续加强内幕信息及知情人登记、员工证券投资行为管理和监控、证券研究报告的合规审核和信息隔离墙检测等工作，严格防范敏感信息的不当流动和内幕交易。

  综上，本独立财务顾问认为，国金证券具有《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定所要求的独立性，不存在持有上市公司股份达到或超过５％以上的情形，不存在不适合担任本次交易独立财务顾问的情形。

  第九章 备查文件

  １、《重庆啤酒股份有限公司要约收购报告书摘要》

  ２、《重庆啤酒股份有限公司要约收购报告书》

  ３、重庆啤酒２０１０年、２０１１年、２０１２年年报及２０１３年第三季度报告

  法定代表人签字:冉云

  国金证券股份有限公司(盖章)

  2013年11月11日