证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：重庆啤酒股份有限公司

  上市公司住所：重庆市北部新区大竹林恒山东路９号

  二零一三年十一月

  有关各方及联系方式

  上市公司：重庆啤酒股份有限公司

  办公地址：重庆市九龙坡区马王乡龙泉村一号

  联 系 人：邓炜

  电 话：０２３－８９１３９３９９

  收购人：嘉士伯啤酒厂香港有限公司

  办公地址：香港新界沙田小沥源安耀街３号汇达大厦一楼

  独立财务顾问：国金证券股份有限公司

  办公地址：上海市浦东新区芳甸路１０８８号紫竹国际大厦２３楼

  联 系 人： 俞乐 王慧远

  电 话：０２１－６８８２６００３

  董事会报告书签署日期：二零一三年十一月十一日

  董事会声明

  一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

  二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；

  三、本公司关联董事王克勤、Ｒｏｙ Ｅｎｚｏ Ｂａｇａｔｔｉｎｉ、Ｒｏｌａｎｄ Ａｒｔｈｕｒ Ｌａｗｒｅｎｃｅ、Ｓｔｅｐｈｅｎ Ｐａｔｉｃｋ Ｍａｈｅｒ在审议本次要约收购相关事项时已经予以回避；除此之外，本公司其他董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。

  释义

  除非特别说明，下列简称在本报告书中具有以下含义：

  ■

  第一节 序言

  嘉士伯于２０１３年２月２６日作出董事会决议，同意对重庆啤酒发起部分要约收购，收购完成后的总持股比例不超过６０％。

  嘉士伯香港于２０１３年３月１日作出董事会决议，决定以部分要约收购方式收购重庆啤酒，并通过与重啤集团签署《股权转让锁定协议》事宜。

  商务部反垄断局于２０１３年９月１８日出具了《审查决定通知》（商反垄审查函［２０１３］第１３６号），对嘉士伯香港通过公开要约收购重庆啤酒部分股权的经营者集中案不予禁止，从即日起可以实施集中。

  商务部于２０１３年９月２６日出具了《商务部关于原则同意嘉士伯啤酒厂香港有限公司战略投资重庆啤酒股份有限公司的批复》（商资批［２０１３］１０１２号），原则同意嘉士伯香港要约收购重庆啤酒已发行上市的１４６，５８８，１３６股股份，批文自９月２６日起１８０天内有效。

  ２０１３年１０月３１日，本次要约收购取得中国证监会出具的对嘉士伯香港公告要约收购报告书无异议的文件。

  受重庆啤酒董事会委托，国金证券担任独立财务顾问，就嘉士伯香港主动向除嘉士伯香港和嘉士伯重庆以外的重庆啤酒股东发出的部分收购要约事宜发表独立的财务顾问意见。

  本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告书所需的全部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的真实性、准确性、完整性和时效性承担法律责任。

  董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观、公正的原则，在认真查阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查的基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。

  第二节 公司基本情况

  一、重庆啤酒基本情况

  ■

  二、公司的主营业务、近三年发展情况及主要会计数据和财务指标

  （一）公司的主营业务

  公司自１９５８年以来，一直从事啤酒制造与销售，拥有稳固的主体消费市场和长期以来青睐本公司产品的消费者，打造了啤酒行业专业的经营管理团队。在国际啤酒行业领先者之一嘉士伯成为公司实际控制人之后，通过不断的推行与导入嘉士伯最佳实践系统，公司在生产、采购、销售、营销以及财务等领域效率与实力必将得到更大的提升，持续强化公司在竞争中的稳固地位。

  （二）公司最近三年发展情况

  ２０１０年，公司实现啤酒销售１０１．１０万千升，实现营业收入２３．７５亿元，实现归属于母公司股东的净利润３．６１９亿元（含土地处置收益），与上年度相比，分别实现了１％、５．０８％和９９．４２％增长。

  ２０１１年受国际、国内宏观经济环境影响，啤酒行业竞争形势更加激烈，公司实现啤酒销售１０８．１９万千升，实现营业收入２６．９５亿元，实现归属于母公司股东的净利润１．５３６亿元，与上年度相比，分别实现了７％、１３．４５％和９．７６％（扣除去年同期处置土地收益等因素）的增长。

  ２０１２年度，公司坚持以市场为导向，以效益为核心的经营策略，公司实现啤酒销售１１４．０３万千升，实现营业收入３１．４９亿元，实现归属于母公司股东的净利润１．５９亿元，与上年度相比，分别实现了５．４％、１６．８６％和３．５３％的增长。

  （三）公司最近三年及一期主要会计数据和财务指标

  １、最近三年及一期合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：２０１３年重庆啤酒三季度财务数据未经审计

  ２、最近三年及一期合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：２０１３年重庆啤酒三季度财务数据未经审计

  ３、最近三年及一期合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：２０１３年重庆啤酒三季度财务数据未经审计

  ４、主要财务指标

  （１）盈利能力指标

  ■

  （２）营运能力指标

  单位：次

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  （３）偿债能力指标

  ■

  （四）在本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化

  三、公司股本情况

  （一）公司设立及上市情况

  本公司系经重庆市经济体制改革委员会渝改委（１９９３）１０９号文批准，由重庆啤酒集团公司作为独家发起人将重庆啤酒厂进行改组，采用定向募集方式设立的股份有限公司。

  经中国证监会批准，于１９９７年１０月１０日在上海证券交易所以每股５．５４元上网定价发行人民币普通股４０００万股（含公司职工股４００万股），并于同月３０日上市交易。

  （二）公司股权变动情况

  １９９９年９月，公司根据１９９８年股东大会决议并经中国证券会证监公司字［１９９９］６５号文批准，向全体股东配售了１，３８７．２０万股普通股。２００３年４月，公司以２００２年末股份１７，０８７．２０万股为基数，以资本公积向全体股东每１０股转增５股。２００６年９月，公司根据２００６年第一次临时股东大会决议并经中国商务部商资批［２００６］１６０２号文和重庆市国有资产监督管理委员会渝国资产［２００６］１２５号文批准进行股权分置改革，以资本公积按每１０股转增３．８５４５５股的比例向全体流通股股东转增股份。２００７年５月，公司以２００６年末股份２８，６３７．３５万股为基数，以资本公积向全体股东每１０股转增３股。２００８年５月，公司以２００７年末股份３７，２２８．５５万股为基数，以资本公积向全体股东每１０股转增３股。

  ２０１０年１２月，经国务院国资委、国家商务部批准，公司原第一大股东重啤集团将其持有的本公司１２．２５％股权转让给嘉士伯香港。该股权转让完成后，嘉士伯香港与其关联公司嘉士伯重庆共同持有本公司２９．７１％的股权，计１４３，７９４，５８２ 股，嘉士伯基金会成为本公司的实际控制人；重啤集团持有本公司２０％的股权，计９６，７９４，２４０ 股。

  （三）收购人持有、控制公司股份的情况

  截至本报告书公告日，收购人及其实际控制人直接或间接持有本公司股份的情况如下表：

  ■

  （四）公司前十名股东持股情况

  截至２０１３年９月３０日，重庆啤酒前十大股东明细如下：

  ■

  （五）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例

  本次要约收购的收购人为嘉士伯香港，本公司不存在持有其股份情形，也不存在通过第三人持有其股份的情况。

  四、本次收购发生前，公司前次募集资金使用情况的说明

  公司无前次募集资金延续至今未使用完毕的情况。公司前次募集资金为１９９９年配股募集资金１０，７６９．１５万元，该次募集资金已使用完毕，且已经披露。

  第三节 利益冲突

  一、收购人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的关联交易

  根据嘉士伯香港的确认，嘉士伯香港及其董事（嘉士伯香港未设置监事及高级管理人员）在《要约收购报告书》签署之日前２４个月内，与重庆啤酒的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币５万元的交易。

  二、公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人关联企业任职情况

  截至本报告书签署之日，除本公司董事王克勤、Ｒｏｙ Ｅｎｚｏ Ｂａｇａｔｔｉｎｉ（白荣恩）、Ｒｏｌａｎｄ Ａｒｔｈｕｒ Ｌａｗｒｅｎｃｅ（罗磊）、Ｓｔｅｐｈｅｎ Ｐａｔｒｉｃｋ Ｍａｈｅｒ（马儒超）、监事黎启基外，本公司其他现任董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联关系。

  三、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况

  根据嘉士伯香港的确认，在《要约收购报告书》签署之日前２４个月内，嘉士伯香港及其董事（嘉士伯香港未设置监事及高级管理人员）不存在对拟更换的重庆啤酒董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。

  根据嘉士伯香港的确认，除《要约收购报告书》中披露的信息外，在《要约收购报告书》签署之日前２４个月内，嘉士伯香港及其董事（嘉士伯香港未设置监事及高级管理人员）不存在任何可能对重庆啤酒股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。

  四、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在公告本次要约收购报告书摘要公告之日持有收购人股份的情况

  本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告之日没有持有收购人股份的情况。

  五、董事会对其他情况的说明

  截至本报告书出具日，公司不存在以下情形：

  （一）董事因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；

  （二）董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；

  （三）董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；

  （四）董事及其关联方与收购方及其董事、监事及高级管理人员（或者主要负责人）之间有重大合同、安排以及利益冲突；

  （五）最近１２个月内做出可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。

  第四节 董事会建议或声明

  一、董事会对本次要约收购的调查情况

  本公司董事会在收到嘉士伯香港出具的《要约收购报告书》后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，具体情况如下：

  （一）收购人基本情况

  本次要约收购的收购人为嘉士伯香港，收购人的基本情况如下：

  ■

  （二）收购人股权及控制情况

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  （三）收购人违法违规情况

  截至本报告书签署日的最近五年内，收购人未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

  （四）收购目的

  截至本报告书签署日，嘉士伯基金会通过其间接控制的子公司嘉士伯重庆和嘉士伯香港合计持有重庆啤酒２９．７１％的股份（分别为１７．４６％和１２．２５％），是重庆啤酒的实际控制人。

  收购人本次要约收购旨在进一步加强嘉士伯对重庆啤酒的战略投资，基于嘉士伯对中国啤酒市场的良好预期，收购人希望进一步增持其在重庆啤酒的股份数量，并相信此次收购将有助于深化双方的合作，进一步提升重庆啤酒公司价值及对社会公众股东的投资回报。

  收购人本次要约收购不以终止重庆啤酒上市地位为目的。

  （五）要约收购价格

  依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

  要约收购报告书摘要公告前３０个交易日内，重庆啤酒股份的每日加权平均价格的算术平均值为１５．８７元／股。在公告要约收购报告书摘要之日前６个月内，收购人不存在买卖重庆啤酒股份的情形。

  经综合考虑，收购人确定要约价格为２０元／股。

  （六）要约收购对象及数量

  本次嘉士伯香港主动向除嘉士伯香港和嘉士伯重庆以外的重庆啤酒股东发出的部分收购要约，要约数量及占比如下：

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  （七）要约收购期限

  本次要约收购期限共计３０个自然日（除非收购人向中国证监会申请延期并获得批准），期限自２０１３ 年１１ 月５ 日至２０１３ 年１２ 月４ 日。

  （八）要约收购资金的有关情况

  本次要约收购所需最高资金总额为人民币２，９３１，７６２，７２０元。

  在公司作出本次要约收购提示性公告的同时，嘉士伯香港已按照要约收购提示性公告之日中国人民银行发布的汇率将等值于人民币５８６，３５２，５４４元（即本次要约收购所需最高资金总额的２０％）的美元存入登记结算公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。登记结算公司已出具一份证明该等履约保证金已经存入的文件。

  要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并随后将用于支付要约收购的资金足额划至登记结算公司账户，并向其申请办理预受要约股份过户及资金结算手续。

  （九）收购人在未来１２个月继续增持重庆啤酒股份的计划

  根据嘉士伯香港和重啤集团于２０１３年３月４日签订的《股份转让锁定协议》，如果在要约收购期间届满时重啤集团存在任何剩余的重庆啤酒股份，重啤集团有权利根据适用法律及重庆啤酒适用的上市公司股份交易规则，按照与要约价格同等的价格向嘉士伯香港出售全部或部分剩余股份，且嘉士伯香港有义务按照上述价格自重啤集团购买该等剩余股份。因此根据《股份转让锁定协议》的规定，嘉士伯香港可能在本次要约收购完成后１２个月内继续增持重庆啤酒的股份。

  除以上计划外，截至《要约收购报告书》披露之日，收购人目前暂无其他在本次要约收购完成后１２个月内通过直接或间接的方式继续增持重庆啤酒股份的计划，但不排除收购人根据市场情况和嘉士伯的战略安排增持重庆啤酒股份的可能，若收购人后续拟增持重庆啤酒股份，收购人需依照届时的有效的相关法律法规履行相关的审批及信息披露义务以完成潜在的增持安排。

  二、董事会建议

  （一）董事会就本次收购要约向股东提出的建议

  本公司董事会聘请国金证券作为本次要约收购的独立财务顾问。国金证券对本公司挂牌交易股票的市场价格表现、流通性进行分析，出具了《独立财务顾问报告》。 根据独立财务顾问意见及本公司实际情况，本公司董事会就本次要约收购提出以下建议：重庆啤酒挂牌交易股票机构持仓稳定集中，流通性一般；本次要约收购价格较收购人刊登《要约收购报告书摘要》之前３０日二级市场的交易均价、最高价均有一定幅度的溢价；较《要约收购报告书》之前３０日及《要约收购报告书摘要》公告（２０１３年３月５日）与《要约收购报告书》公告（２０１３年１１月１日）期间的二级市场交易均价均有一定的溢价；较《要约收购报告书》公告发布至本报告书公告期间的二级市场交易均价亦有一定的溢价；与可比公司估值水平相比，要约收购价格落在合理估值区间内。因此，董事会建议重庆啤酒的股东考虑接受本次要约收购条件。

  （二）董事会表决情况

  ２０１３年１１月１１日，本公司召开了第七届董事会第七次会议，审议通过了《重庆啤酒股份有限公司董事会关于嘉士伯啤酒厂香港有限公司要约收购事宜至全体股东的报告书》的议案。

  参与表决的董事以７票同意、０票反对、０票弃权（关联董事王克勤、Ｒｏｙ Ｅｎｚｏ Ｂａｇａｔｔｉｎｉ、Ｒｏｌａｎｄ Ａｒｔｈｕｒ Ｌａｗｒｅｎｃｅ、Ｓｔｅｐｈｅｎ Ｐａｔｉｃｋ Ｍａｈｅｒ回避表决）通过了该议案。

  （三）独立董事意见

  本公司独立董事就要约收购发表意见如下：

  收购人嘉士伯香港对重庆啤酒的全体股东发出部分要约收购的条件为：要约收购价格为２０元／股，要约期限共计３０个自然日（除非收购人向中国证监会申请延期并获得批准），期限自２０１３ 年１１ 月５ 日至２０１３ 年１２ 月４ 日，以现金方式支付。

  鉴于上述要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规的规定，经查阅重庆啤酒所聘请的独立财务顾问国金证券就本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》，基于独立判断，我们认为公司董事会所提出的建议是审慎、客观的。（下转B10版）