证券时报多媒体数字报

  国金证券股份有限公司

  (四川省成都市东城根上街95号)

  二零一三年十一月

  特别提示

  本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

  １、本次要约收购主体为嘉士伯香港，要约收购目的旨在进一步加强嘉士伯对重庆啤酒的战略投资，不以终止重庆啤酒上市地位为目的。

  ２、本次要约收购股份数量为１４６，５８８，１３６股，要约收购价格为２０元／股。

  ３、本次要约收购的实施已经重庆啤酒董事会、股东大会表决通过以及取得了商务部反垄断局关于嘉士伯香港通过公开要约收购重庆啤酒部分股权不予禁止以及商务部原则同意嘉士伯香港要约收购重庆啤酒已发行上市的１４６，５８８，１３６股股份的批复。２０１３年１０月３１日，本次要约收购取得中国证监会出具的对嘉士伯香港公告要约收购报告书无异议的文件。

  ４、本次要约收购的生效条件为：在要约期内最后一个交易日１５：００ 时，登记公司临时保管的预受要约的重庆啤酒股票申报数量不低于９６，７９４，２４０股（占重庆啤酒已发行股份总数的２０％）的股份。若在要约期间届满时，预受要约的股份数量未达到上述要约收购的生效条件的要求，则本次要约收购自始不生效，登记公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。

  ５、本次要约收购为部分要约收购，不以终止重庆啤酒上市地位为目的。本次要约收购前，嘉士伯基金会通过其间接控制的子公司嘉士伯重庆和嘉士伯香港合计持有重庆啤酒２９．７１％的股份（分别持有１７．４６％和１２．２５％）；本次要约收购期限届满后，嘉士伯香港最多持有重庆啤酒４２．５４％的股份（２０５，８８２，７１８股），嘉士伯基金会最多控制重庆啤酒６０％的股份（２９０，３８２，７１８股），重庆啤酒将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。

  ６、根据嘉士伯香港和重啤集团签订的《股份转让锁定协议》，重啤集团将在要约收购期间内以其持有的全部重庆啤酒股份（９６，７９４，２４０股）接受本次要约，并在要约收购期间完成后向嘉士伯香港转让全部或尽可能多的重庆啤酒股份，且该等股份不附带任何权利限制。

  如果在要约收购期间届满时存在任何剩余股份，重啤集团有权利根据适用法律及重庆啤酒适用的上市公司股份交易规则，按照与要约价格同等的价格向嘉士伯香港出售全部或部分剩余股份，且嘉士伯香港有义务按照上述价格自重啤集团购买该等剩余股份，但前提是该等出售和购买应通过重啤集团按照下列时点启动的公开征集受让程序（以在上交所发布该等征集程序的公告为证，重啤集团应在该等程序启动后三（３）日内书面通知嘉士伯），且嘉士伯香港通过该等公开征集受让程序被选定为受让人，且该等出售和购买获得根据适用法律所需的国家权力机关之批准或授权：（ｉ） 如剩余股份总量为重庆啤酒已发行股份的百分之五（５％）以下，不超过交割日第一个周年届满之日，（ｉｉ） 剩余股份总量达到或超过重庆啤酒已发行股份的百分之五（５％）但未达到百分之十（１０％），不超过交割日第二个周年届满之日； （ｉｉｉ） 剩余股份总量达到或超过百分之十（１０％），不超过交割日后第三个周年届满。

  ２０１３年９月１１日，重庆啤酒发布公告表示近日收到国务院国资委《关于重庆啤酒（集团）有限责任公司转让所持重庆啤酒股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权［２０１３］８４８号），国务院国资委原则同意重啤集团接受收购要约，以每股２０元的价格将所持重庆啤酒的９６，７９４，２４０股股份转让给嘉士伯香港。

  ２０１３年１１月１日，重庆啤酒公告：“公司于２０１３年１０月３１日接到公司股东Ｃａｒｌｓｂｅｒｇ Ｂｒｅｗｅｒｙ Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ（中文名称：嘉士伯啤酒厂香港有限公司，以下简称“嘉士伯香港”）关于部分要约收购事项进展情况的通知，目前嘉士伯香港已收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准嘉士伯啤酒厂香港有限公司公告重庆啤酒股份有限公司要约收购报告书的批复》（证监许可［２０１３］１３６４号）。根据该批复，证监会对嘉士伯香港公告重庆啤酒股份有限公司要约收购报告书无异议，嘉士伯香港应当按照有关规定及时履行信息披露义务并会同本公司妥善办理要约收购的相关手续。”

  上述收购重啤集团存在的剩余股份安排与本次部分要约收购相互独立。在本次部分要约收购完成后，如嘉士伯香港与重啤集团需要实施剩余股份交易，则该交易行为需取得相关监管机构的批准。

  释义

  除非特别说明，下列简称在本报告书中具有以下含义：

  第一章 序言

  受重庆啤酒董事会委托，国金证券担任独立财务顾问，就嘉士伯香港主动向除嘉士伯香港和嘉士伯重庆以外的重庆啤酒股东发出的部分收购要约事宜发表独立的财务顾问意见。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规及行政规章，本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在认真阅读并充分了解截至本独立财务顾问报告书出具日所获得的一切有关文件资料、并经过审慎调查的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在对本次要约收购做出独立、客观、公正的评价，以供相关各方参考。本次要约收购的要约收购义务人、收购人已经声明向本独立财务顾问提供了为出具本独立财务顾问报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的真实性和完整性承担全部责任。

  同时，本独立财务顾问特作如下声明：

  １、截至本报告出具之日，本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。

  ２、本报告不构成对重庆啤酒和本次要约收购所涉及的任何公司的任何投资建议或意见，对于投资者根据本报告所作的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

  ３、对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。

  ４、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列载的信息以作为本报告的补充或修改，或对本报告作任何解释和说明。

  ５、本独立财务顾问提请投资者认真阅读重庆啤酒发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。

  第二章 本次要约收购概况

  一、 收购人关于本次要约收购的决定

  嘉士伯于２０１３年２月２６日作出董事会决议，同意对重庆啤酒发起部分要约收购，收购完成后的总持股比例不超过６０％。

  嘉士伯香港于２０１３年３月１日作出董事会决议，决定以部分要约收购方式收购重庆啤酒，并通过与重啤集团签署《股权转让锁定协议》事宜。

  商务部反垄断局于２０１３年９月１８日出具了《审查决定通知》（商反垄审查函［２０１３］第１３６号），对嘉士伯香港通过公开要约收购重庆啤酒部分股权的经营者集中案不予禁止，从即日起可以实施集中。

  商务部于２０１３年９月２６日出具了《商务部关于原则同意嘉士伯啤酒厂香港有限公司战略投资重庆啤酒股份有限公司的批复》（商资批［２０１３］１０１２号），原则同意嘉士伯香港要约收购重庆啤酒已发行上市的１４６，５８８，１３６股股份，批文自９月２６日起１８０天内有效。

  本次要约收购已经获得中国证监会出具的《关于核准嘉士伯啤酒厂香港有限公司公告重庆啤酒股份有限公司要约收购报告书的批复》（证监许可［２０１３］１３６４号），对嘉士伯香港公告要约收购报告书无异议。

  二、本次要约收购方案概要

  （一）要约收购的目的

  截至本报告书签署日，嘉士伯基金会通过其间接控制的子公司嘉士伯重庆和嘉士伯香港合计持有重庆啤酒２９．７１％的股份（分别为１７．４６％和１２．２５％），是重庆啤酒的实际控制人。

  收购人本次要约收购旨在进一步加强嘉士伯对重庆啤酒的战略投资，基于嘉士伯对中国啤酒市场的良好预期，收购人希望进一步增持其在重庆啤酒的股份数量，并相信此次收购将有助于深化双方的合作，进一步提升重庆啤酒公司价值及对社会公众股东的投资回报。

  收购人本次要约收购不以终止重庆啤酒上市地位为目的。

  （二）收购人是否拟在未来１２个月内继续增持上市公司股份

  根据嘉士伯香港和重啤集团签订的《股份转让锁定协议》，如果在要约收购期间届满时重啤集团存在任何剩余的重庆啤酒股份，重啤集团有权利根据适用法律及重庆啤酒适用的上市公司股份交易规则，按照与要约价格同等的价格向嘉士伯香港出售全部或部分剩余股份，且嘉士伯香港有义务按照上述价格自重啤集团购买该等剩余股份。因此根据《股份转让锁定协议》的规定，嘉士伯香港可能在本次要约收购完成后１２个月内继续增持重庆啤酒的股份。

  除以上计划外，截至《要约收购报告书》披露之日，收购人目前暂无其他在本次要约收购完成后１２个月内通过直接或间接的方式继续增持重庆啤酒股份的计划，但不排除收购人根据市场情况和嘉士伯的战略安排增持重庆啤酒股份的可能，若收购人后续拟增持重庆啤酒股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。

  （三）本次要约收购股份的情况

  本次要约收购重庆啤酒股份的具体情况如下：

  （四）要约价格及其计算基础

  依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

  要约收购报告书摘要公告前３０个交易日内，重庆啤酒股份的每日加权平均价格的算术平均值为１５．８７元／股。在公告要约收购报告书摘要之日前６个月内，收购人不存在买卖重庆啤酒股份的情形。

  经综合考虑，收购人确定要约价格为２０元／股

  本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利一同被转让。

  （五）要约收购期限

  本次要约收购期限共计３０个自然日（除非收购人向中国证监会申请延期并获得批准），期限自２０１３ 年１１ 月５ 日至２０１３ 年１２ 月４ 日。

  （六）要约收购资金的有关情况

  本次要约收购所需最高资金总额为人民币２，９３１，７６２，７２０元。

  在重庆啤酒作出本次要约收购提示性公告的同时，嘉士伯香港已按照要约收购提示性公告之日中国人民银行发布的汇率将等值于人民币５８６，３５２，５４４元（即本次要约收购所需最高资金总额的２０％）的美元存入登记结算公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。登记结算公司已出具一份证明该等履约保证金已经存入的文件。

  嘉士伯啤酒厂承诺就本次要约收购为嘉士伯香港提供所需资金，并出具了承担连带责任和不可撤销的承诺函；本次要约收购资金不直接或间接来源于重庆啤酒或重庆啤酒的其他关联方（本公司及嘉士伯啤酒厂除外）。

  嘉士伯作为全球领先的啤酒企业，２０１２ 年其实现归属于母公司净利润为５６亿元丹麦克朗（约６３亿元人民币），公司财务状况良好，资金实力较强。此外，嘉士伯啤酒厂也取得丹斯克银行（Ｄａｎｓｋｅ Ｂａｎｋ）出具的融资能力的证明函。基于上述证明，嘉士伯香港具备本次要约收购所需要的履约能力。

  要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并随后将用于支付要约收购的资金足额划至登记结算公司账户，并向其申请办理预受要约股份过户及资金结算手续。

  （七） 本次要约收购的审批情况

  ２０１３年９月１１日，重庆啤酒发布公告表示：近日收到国务院国资委《关于重庆啤酒（集团）有限责任公司转让所持重庆啤酒股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权［２０１３］８４８号），国务院国资委原则同意重啤集团接受收购要约，以每股２０元的价格将所持重庆啤酒的９６，７９４，２４０股股份转让给嘉士伯香港。

  商务部反垄断局于２０１３年９月１８日出具了《审查决定通知》（商反垄审查函［２０１３］第１３６号），对嘉士伯香港通过公开要约收购重庆啤酒部分股权的经营者集中案不予禁止，从即日起可以实施集中。

  商务部于２０１３年９月２６日出具了《商务部关于原则同意嘉士伯啤酒厂香港有限公司战略投资重庆啤酒股份有限公司的批复》（商资批［２０１３］１０１２号），原则同意嘉士伯香港要约收购重庆啤酒已发行上市的１４６，５８８，１３６股股份，批文自９月２６日起１８０天内有效。

  本次要约收购已经获得中国证监会出具的《关于核准嘉士伯啤酒厂香港有限公司公告重庆啤酒股份有限公司要约收购报告书的批复》（证监许可［２０１３］１３６４号），对嘉士伯香港公告要约收购报告书无异议。

  第三章 收购人基本情况

  一、 收购人基本情况

  本次要约收购的收购人为嘉士伯香港，收购人本次要约收购旨在进一步加强嘉士伯对重庆啤酒的战略投资，基于嘉士伯对中国啤酒市场的良好预期，收购人希望进一步增持其在重庆啤酒的股份数量，并相信此次收购将有助于深化双方的合作，进一步提升重庆啤酒公司价值及对社会公众股东的投资回报。

  截至本报告书签署之日，收购人的基本情况如下：

  （下转B10版）