证券时报多媒体数字报

证券代码:600132 股票简称:重庆啤酒 公告编号:临2013-041号

重庆啤酒股份有限公司

第七届董事会第七次(临时)会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆啤酒股份有限公司第七届董事会第七次(临时)会议通知于2013年11月6日发出,会议于2013年11月11日上午9点30分以通讯方式召开。会议应参加表决董事7名,实际参加表决董事7名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经认真审议以书面表决方式审议通过了《重庆啤酒股份有限公司董事会关于嘉士伯啤酒厂香港有限公司要约收购事宜至全体股东的报告书》。

本公司董事会就本次要约收购提出以下建议:

重庆啤酒挂牌交易股票机构持仓稳定集中,流通性一般;本次要约收购价格较收购人刊登《要约收购报告书摘要》之前30日二级市场的交易均价、最高价均有一定幅度的溢价;较《要约收购报告书》之前30日及《要约收购报告书摘要》公告(2013年3月5日)与《要约收购报告书》公告(2013年11月1日)期间的二级市场交易均价均有一定的溢价;较《要约收购报告书》公告发布至本报告书公告期间的二级市场交易均价亦有一定的溢价;与可比公司估值水平相比,要约收购价格落在合理估值区间内。因此,董事会建议重庆啤酒的股东考虑接受本次要约收购条件。

表决结果:赞成7票;反对0票;弃权0票。

关联董事王克勤先生、Roy Enzo Bagattini先生、Roland Arthur Lawrence先生、Stephen Patick Maher先生回避了表决。

本公司独立董事就本次要约收购提出以下建议:

收购人嘉士伯香港对重庆啤酒的全体股东发出部分要约收购的条件为:要约收购价格为20元/股,要约期限共计30个自然日(除非收购人向中国证监会申请延期并获得批准),期限自2013 年11 月5 日至2013 年12 月4 日,以现金方式支付。

鉴于上述要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规的规定,经查阅重庆啤酒所聘请的独立财务顾问国金证券就本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》,基于独立判断,我们认为公司董事会所提出的建议是审慎、客观的。

我们同意董事会向公司股东所作的建议,即:重庆啤酒挂牌交易股票机构持仓稳定集中,流通性一般;本次要约收购价格较收购人刊登《要约收购报告书摘要》之前30日二级市场的交易均价、最高价均有一定幅度的溢价;较《要约收购报告书》之前30日及《要约收购报告书摘要》公告(2013年3月5日)与《要约收购报告书》公告(2013年11月1日)期间的二级市场交易均价均有一定的溢价;较《要约收购报告书》公告发布至本报告书公告期间的二级市场交易均价亦有一定的溢价;与可比公司估值水平相比,要约收购价格落在合理估值区间内。因此,独立董事建议重庆啤酒的股东接受本次要约收购条件。

本公司董事会聘请的独立财务顾问国金证券股份有限公司就本次要约收购提出以下建议:

本次要约收购价格的确定符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规的规定。

截至独立财务顾问报告书签署日,重庆啤酒挂牌交易股票机构持仓稳定集中,流通性一般;本次要约收购价格较收购人刊登《要约收购报告书摘要》之前30日二级市场的交易均价、最高价均有一定幅度的溢价;较收购人刊登《要约收购报告书》之前30日二级市场的交易均价、最高价亦均有一定幅度的溢价;与可比公司估值水平相比,要约收购价格落在合理估值区间内。因此,独立财务顾问建议重庆啤酒的股东考虑接受本次要约收购条件。

《重庆啤酒股份有限公司董事会关于嘉士伯啤酒厂香港有限公司要约收购事宜至全体股东的报告书》、《国金证券股份有限公司关于嘉士伯啤酒厂香港有限公司部分要约收购重庆啤酒股份有限公司之独立财务顾问报告》及《重庆啤酒股份有限公司独立董事关于本次要约收购的独立意见》全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

特此公告。

重庆啤酒股份有限公司

董 事 会

2013年11月12日

证券代码:600132 股票简称:重庆啤酒 公告编号:临2013-042号

嘉士伯啤酒厂香港有限公司要约收购

重庆啤酒股份有限公司股份之第一次提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《关于核准嘉士伯啤酒厂香港有限公司公告重庆啤酒股份有限公司要约收购报告书的批复》(证监许可[2013]1364号),嘉士伯啤酒厂香港有限公司(以下简称“嘉士伯香港”或“收购人”)于2013年11月1日公告了《重庆啤酒股份有限公司要约收购报告书》,宣布自2013年11月5日起向除嘉士伯香港和嘉士伯重庆有限公司(以下简称“嘉士伯重庆”)以外的重庆啤酒股份有限公司(以下简称“重庆啤酒”)股东发出部分收购要约。本次要约具体内容如下:

一、 要约收购基本情况

本次要约收购重庆啤酒股份的具体情况如下:

二、要约收购目的

本次要约收购前,嘉士伯基金会通过其间接控制的子公司嘉士伯重庆和嘉士伯香港合计持有重庆啤酒29.71%的股份(分别为17.46%和12.25%),是重庆啤酒的实际控制人。

收购人本次要约收购旨在进一步加强嘉士伯对重庆啤酒的战略投资,基于嘉士伯对中国啤酒市场的良好预期,收购人希望进一步增持其在重庆啤酒的股份数量,并相信此次收购将有助于深化双方的合作,进一步提升重庆啤酒公司价值及对社会公众股东的投资回报。

收购人本次要约收购不以终止重庆啤酒上市地位为目的。

三、要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日(除非收购人向中国证监会申请延期并获得批准),期限自2013年11月5日至2013年12月4日。其中,在要约收购期限届满前3个交易日内(即2013年12月2日、3日、4日),预受股东不得撤回其对要约的接受。

四、操作流程

本次要约收购的申报代码为“706028”,简称为“重啤收购”。

要约收购支付方式:现金

要约收购价格:20元/股

要约收购有效期:2013年11月5日至2013年12月4日

要约收购有效期限内,被收购公司的股东依法申请预受要约或撤回预受要约的,可以按照下列程序办理:

(1)股东应当在要约收购有效期内每个工作日的交易时间内,通过其指定交易的证券公司办理有关申报手续。申报方向:预受要约应申报卖出,撤销已预受的要约应申报买入。预受要约有效的股份数量以股东当日收市后实际持有的未被冻结、质押的股份余额为准。

(2)股东在申报预受要约当日可以撤销预受申报,股东在申报当日收市前未撤销预受申报的,其预受申报在当日收市后生效。股东在申报预受要约的当日申报卖出已预受股份的,卖出申报有效,但卖出申报未成交部分计入有效预受申报。

(3)有效预受要约的股份将由中国结算上海分公司予以临时保管。股份在临时保管期间,股东不得再行转让该部分股份。

(4)股东拟撤回预受要约的,可以在每个工作日的交易时间内申报撤回,已预受要约的股份将于撤回申报的次日解除临时保管,并可以进行转让。若申报撤回预受要约数量大于已预受股份(含当日预受)数量,则超出部分无效,剩余撤回申报有效。

在要约期届满前3个工作日内,接受要约条件的股东不得撤回其对要约的预受。

(5)收购要约有效期限内,收购人变更收购要约条件的,原要约预受无效,股东拟接受变更后的要约的,应当重新申报预受要约。

(6)被收购公司股票停牌期间,公司股东仍可办理有关预受要约或撤回预受要约的申报手续。

五、预受要约情况

截至2013年11月8日15:00,预受要约数量合计2,911,077股。

六、本次要约收购详细信息

投资者如欲了解本次要约收购的详细信息,请查阅于上海证券交易所公告(http://www.sse.com.cn)的《重庆啤酒股份有限公司要约收购报告书》、《北京市君合律师事务所关于<重庆啤酒股份有限公司要约收购报告书>之法律意见书》、《中信证券股份有限公司关于嘉士伯啤酒厂香港有限公司(Carlsberg Brewery Hong Kong Limited)要约收购重庆啤酒股份有限公司之财务顾问报告》及《嘉士伯啤酒厂香港有限公司关于要约收购重庆啤酒股份有限公司股份申报公告》。

本次公告为要约收购重庆啤酒股票的第一次提示性公告。

嘉士伯啤酒厂香港有限公司

2013年11月12日

关于嘉士伯啤酒厂香港有限公司

要约收购重庆啤酒股份有限公司

之独立董事意见

收购人嘉士伯香港对重庆啤酒的全体股东发出部分要约收购的条件为:要约收购价格为20元/股,要约期限共计30个自然日(除非收购人向中国证监会申请延期并获得批准),期限自2013 年11 月5 日至2013 年12 月4 日,以现金方式支付。

鉴于上述要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规的规定,经查阅重庆啤酒所聘请的独立财务顾问国金证券就本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》,基于独立判断,我们认为公司董事会所提出的建议是审慎、客观的。

我们同意董事会向公司股东所作的建议,即:重庆啤酒挂牌交易股票机构持仓稳定集中,流通性一般;本次要约收购价格较收购人刊登《要约收购报告书摘要》之前30日二级市场的交易均价、最高价均有一定幅度的溢价;较《要约收购报告书》之前30日及《要约收购报告书摘要》公告(2013年3月5日)与《要约收购报告书》公告(2013年11月1日)期间的二级市场交易均价均有一定的溢价;较《要约收购报告书》公告发布至本报告书公告期间的二级市场交易均价亦有一定的溢价;与可比公司估值水平相比,要约收购价格落在合理估值区间内。因此,独立董事建议重庆啤酒的股东接受本次要约收购条件。

独立董事:

2013年11月11日