证券时报多媒体数字报

证券代码:000671 证券简称:阳光城 公告编号:2013-117

阳光城集团股份有限公司

第七届董事局第五十八次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议发出通知的时间和方式

本次会议的通知于2013年11月6日以电话、专人递送、电子邮件或传真等方式发出。

二、会议召开的时间、地点、方式

本次会议于2013年11月11日以通讯方式召开,本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

三、董事出席会议情况

公司董事7名,亲自出席会议董事7人,代为出席董事0人。

四、审议事项的具体内容及表决情况

(一)以7票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过《关于公司为子公司腾耀房地产计划融资提供担保的议案》,该议案尚需提交股东大会审议批准,详情参见公司2013-118号公告。

(二)以7票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过《关于召开公司2013年第十二次临时股东大会的议案》。

公司董事会拟于2013年11月27日(星期三)上午9:30在福州市鼓楼区乌山西路68号二楼会议室召开公司2013年第十二次临时股东大会,审议《关于公司为子公司腾耀房地产计划融资提供担保的议案》,大会具体事项详见公司2013-119号。

特此公告

阳光城集团股份有限公司

董事会

二○一三年十一月十二日

证券代码:000671 证券简称:阳光城 公告编号:2013-118

阳光城集团股份有限公司

关于为子公司腾耀房地产计划融资

提供担保的公告

公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为促进阳光城集团股份有限公司(以下简称“公司”)持有100%权益的子公司福州腾耀房地产开发有限公司(以下简称“腾耀房地产”)所开发的长乐阳光城翡丽湾(长乐首占地块,以下简称“长乐翡丽湾”)的建设进度,增强其资金配套能力,腾耀房地产拟与深圳新华富时资产管理有限公司(以下简称“新华富时”)合作,计划融资5亿元(以下简称“本次交易”),并由公司为本次交易提供连带责任担保,现将为控股子公司本次融资担保事项公告如下:

一、交易概述

(一)交易基本情况

腾耀房地产拟与新华富时合作,计划融资5亿元,其中:新华富时向腾耀房地产增资8,000万元,余下42,000万元计入其资本公积,融资期限:12个月。

作为腾耀房地产计划融资项下相关义务的主要担保条件:

1、公司提供连带责任保证;

2、腾耀房地产增资后,公司将持有腾耀房地产55.56%的股权质押给新华富时。

本次交易完成后,各股东出资情况如下(单位:人民币万元):

3、根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等的相关规定,本次交易及相关担保事项不构成重大资产重组。

(二)审批情况

上述交易及担保事项已经公司第七届董事局第五十八次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议批准。

(三)后续事项

公司将根据合作框架协议签订具体的交易实施合同。

二、交易对方基本情况

(一)公司名称: 深圳新华富时资产管理有限公司

(二)企业类型: 有限责任公司

(三)注册资本: 2000万元

(四)法定代表人:王卫东

(五)成立日期:2013年4月10日

(六)注册地址:深圳市南山区粤兴二道6号

(七)经营范围:特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。

(八)股权结构:新华基金管理有限公司出资2000万元,占其注册资本的100%。

新华富时与公司不存在关联关系。

三、本次交易标的公司基本情况

(一)公司名称:福州腾耀房地产开发有限公司

(二)成立日期: 2013年6月13日

(三)注册资本:10,000万元

(四)注册地址:长乐市首占镇首占村新民路61号

(五)法定代表人:张海民

(六)公司类型:有限责任公司

(七)主营业务:房地产开发、销售等

(八)股东情况:公司全资子公司福建阳光房地产开发有限公司出资10,000万元,占其注册资本的100%。

(九)土地情况:

四、本次交易涉及协议(草案)的主要内容

(一)腾耀房地产计划向新华富时融资5亿元,其中:新华富时向腾耀房地产增资8,000万元,余下42,000万元计入其资本公积,融资期限为12个月。

(二)腾耀房地产增资后,公司将持有腾耀房地产55.56%的股权质押给新华富时。

(三)腾耀房地产增资后,新股东新华富时不参与腾耀房地产董事会、监事会成员的选举与委派,也不参与腾耀房地产日常生产经营活动。

(四)公司提供连带责任担保。

(五)上述担保期限为自对应主合同确定的债务到期之次日起两年,抵押及质押期限为对应主合同确定的债务到期之日止。保证范围为主合同项下的主债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。

具体条款以各方签署合同为准。

五、董事会意见

本次交易旨在增强公司的资金配套能力,有利于推进公司的项目建设。公司为子公司腾耀房地产提供担保,有助于进一步满足其项目开发的资金需求,推进项目的开发进度和周转效率,符合公司和全体股东的利益。且增资后,公司仍持有腾耀房地产55.56%股权,腾耀房地产系公司合并会计报告单位,项目的开发运营管理权在公司的控制范围内,公司在本次担保期内有能力对其经营管理风险进行控制,并直接分享其的经营成果。

公司董事会认为:本次担保对公司及全体股东公平、合理,不会损害公司及中小股东利益。

六、 累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至本公告出具日,包含本次担保,公司累计对外担保额度为95.02亿元,占公司最近一期经审计净资产(合并报表)的432.70%,其中累计对全资及控股子公司提供担保的额度(金额)为94.02亿元,占公司最近一期经审计净资产(合并报表)的428.14%;对全资及控股子公司以外主体提供担保额度为1亿元,占公司最近一期经审计净资产(合并报表)的4.55%。上述担保均不存在逾期担保的情形。

七、备查文件

(一)公司第七届董事会第五十八次会议决议;

(二)公司本次交易的合作框架协议(草案)。

特此公告

阳光城集团股份有限公司董事会

二○一三年十一月十二日

证券代码:000671 证券简称:阳光城 公告编号:2013-119

阳光城集团股份有限公司关于召开

2013年第十二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

(一)召开时间:2013年11月27日(星期三)上午9:30;

(二)召开地点:福州市鼓楼区乌山西路68号公司二楼会议室;

(三)召集人:本公司董事会;

(四)召开方式:现场投票;

(五)会议出席对象:

1、截止2013年11月20日(股权登记日)在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人。

2、本公司董事、监事及高级管理人员;

3、公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

(一)议案名称:《关于公司为子公司腾耀房地产计划融资提供担保的议案》;

(二)披露情况:上述提案详见2013年11月12日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

三、会议登记办法

(一)登记方式:

1、法人股东持加盖公章的企业营业执照复印件、法人代表证明书、法人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记;

2、社会公众股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记;

3、委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及委托人账户有效持股凭证进行登记;

4、外地股东可在登记日截止前用通讯方式进行登记。

(二)登记时间:2013年11月26日上午9:00—11:30,下午2:00—5:30,11月27日上午9:00-9:20前。

(三)登记地点:福州市鼓楼区乌山西路68号本公司证券部。

四、其他事项

(一)联系方式:

联系人:江信建、徐慜婧

联系电话:0591-88089227、021-20800301

传真:0591-88089227

联系地址:福州市鼓楼区乌山西路68号

邮政编码:350002

(二)会议费用:本次会议会期半天,出席会议者食宿费、交通费自理。

五、授权委托书(附后)

特此公告

阳光城集团股份有限公司董事会

二〇一三年十一月十二日

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本单位(本人)出席阳光城集团股份有限公司 2013年第十二次临时股东大会,并代为行使如下表决权:

委托人(签名/盖章):

委托人营业执照号码/身份证号码:

委托人证券账户号:

委托人持股数:

委托书有效限期:

委托书签发日期:

受托人签名:

受托身份证号码:

备注:1、委托人应在授权委托书相应的选择栏目上划勾,单项选择,多选无效;

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。