证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更提案。

一、会议召开和出席情况

（一）神州学人集团股份有限公司（以下简称“公司”）2013年第二次临时股东大会采用现场会议与网络投票(含深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统两种方式)相结合的方式召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2013年11月11日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间：2013年11月10日15:00至2013年11月11日15:00期间的任意时间。本次股东大会现场会议于2013年11月11日14:00在公司会议室召开。会议由第七届董事会召集，董事长王勇先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

（二）出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表人数共176人，代表股份281,422,931股，占公司有表决权股份总数的33.7083％。其中，出席现场会议的股东及股东授权委托代表人数3人，代表股份246,466,129股，占公司有表决权股份总数的29.5212％；通过网络投票的股东173人，代表股份34,956,802股，占公司有表决权股份总数的4.1871％。公司部分董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师等列席了本次会议。

二、提案审议情况

（一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司发行股份购买资产及募集配套资金的条件，结合公司实际情况进行了逐项自查，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的条件。

本议案表决结果：同意277,528,857股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的98.6163％；反对1,279,722股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.4547％；弃权2,614,352股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.9290％。

该项议案获得通过。

（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。

因认购公司本次发行股份，关联股东新疆金谷融通股权投资有限公司（以下简称“金谷融通”）对本议案回避表决。

为增强可持续发展能力，公司拟通过非公开发行股份及支付现金相结合的方式，收购佟建勋等36名股东持有的北京欧地安科技股份有限公司（以下简称“欧地安”）100%股份（以下简称“标的资产”）（以下统称“本次交易”），并募集配套资金。

本议案逐项表决情况如下：

1、本次交易方案概述

（1）参考《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次交易的总对价确定为58,280.81万元。在此基础上，考虑到交易完成后各交易对方所获对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，交易对方内部协商后同意：以发行股份方式向佟建勋、牛封、高扬、王伟、蔡鹏飞、李树甲、杨成枝、曹勇波、王彬、孙世彬、杨骁峰、李长春、赵民焱、马梅、佟建伟、宋礼明、王雪飞、郑达明、何山收购其持有的欧地安61.05%股份，对价为37,236.67万元；以发行股份和支付现金相结合的方式向李丹、汇金立方、三花控股、秦怡玲、许灵芝、曹彦、威士曼、广厦网络、马汝平、任冬艳、许慧、张阿英、李兴华、李佳、文波、张颖、田鑫收购其持有的欧地安38.95%股份，对价为21,044.14万元，其中股份对价6,313.24万元，现金对价14,730.90万元。本次交易完成后，公司将持有欧地安100%股份。

公司向上述交易对方发行股份数量及支付现金金额如下：

（2）拟向新疆金谷融通股权投资有限公司（以下简称“金谷融通”）发行股份募集配套资金16,000万元，其中14,730.90万元拟用于向交易对方支付本次交易的现金对价，剩余1,269.10万元拟用于支付与本次交易相关的中介机构费用和交易税费。募集配套资金不超过本次交易总金额（本次交易对价58,280.81万元与本次配套融资金额16,000万元之和）的25%。

本子议案表决结果：同意239,728,857股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的98.4016％；反对1,279,722股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.5253％；弃权2,614,352股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的1.0731％。

该项子议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2、本次发行股份具体情况

本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：公司拟向佟建勋等36名交易对方以发行股份方式支付交易对价43,549.91万元；（2）发行股份募集配套资金：公司拟向金谷融通发行股份募集配套资金16,000万元。

本次交易不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次交易的实施。

（1）发行股份的种类和面值

本次向特定对象非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。

本子议案表决结果：同意239,728,857股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的98.4016％；反对1,279,722股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.5253％；弃权2,614,352股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的1.0731％。

该项子议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

（2）发行方式及发行对象

①发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为佟建勋、牛封、高扬、王伟、蔡鹏飞、李树甲、杨成枝、曹勇波、王彬、孙世彬、杨骁峰、李长春、赵民焱、马梅、佟建伟、宋礼明、王雪飞、郑达明、何山、李丹、汇金立方、三花控股、秦怡玲、许灵芝、曹彦、威士曼、广厦网络、马汝平、任冬艳、许慧、张阿英、李兴华、李佳、文波、张颖、田鑫等36名欧地安股东。

②发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为金谷融通。

本子议案表决结果：同意239,728,857股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的98.4016％；反对1,279,722股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.5253％；弃权2,614,352股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的1.0731％。

该项子议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为公司第七届董事会第十五次会议决议公告日。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的股份发行价格均为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价；董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价为3.88元/股。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将按照深圳证券交易所的相关规定相应进行除权、除息调整。

本子议案表决结果：同意239,685,857股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的98.3839％；反对1,322,722股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.5429％；弃权2,614,352股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的1.0731％。

该项子议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

（4）发行数量

①发行股份购买资产

本次交易的股份对价约为43,549.91万元，公司拟向佟建勋等36名交易对方非公开发行的股票数量合计为112,242,041股，具体情况如下：

上述交易对方按在交割日（交易对方将标的资产登记于公司名下的工商变更登记手续完成之日，下同）各自持有欧地安的股份数量和股份比例及公司拟向其支付的股份对价金额计算取得本次发行的相应股份数量，计算结果如出现不足1股的尾数应四舍五入取整。

②发行股份募集配套资金

公司拟向金谷融通非公开发行的股份数量合计为41,237,113股，募集配套资金16,000万元。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。

最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

本子议案表决结果：同意239,685,857股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的98.3839％；反对1,322,722股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.5429％；弃权2,614,352股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的1.0731％。

该项子议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

（5）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所主板上市。

本子议案表决结果：同意239,728,857股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的98.4016％；反对1,279,722股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.5253％；弃权2,614,352股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的1.0731％。

该项子议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

（6）本次发行股份锁定期

①发行股份购买资产

本次交易对方承诺：自上市之日起36个月内不转让其因本次交易获得的公司股份。同时，为保证本次交易盈利承诺补偿的可实现性，公司在指定媒体披露2016年度欧地安《专项审核报告》及《减值测试报告》并根据上述报告完成盈利承诺补偿和标的资产减值补偿（如有）后，交易对方因本次交易获得的公司股份方可解禁。

交易对方基于本次交易所取得公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

交易对方因本次交易取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。

②发行股份募集配套资金

金谷融通认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

本子议案表决结果：同意239,728,857股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的98.4016％；反对1,279,722股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.5253％；弃权2,614,352股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的1.0731％。

该项子议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

（7）配套募集资金用途

本次交易募集的配套资金16,000万元，其中14,730.90万元用于向交易对方支付本次交易的现金对价，剩余1,269.10万元用于支付与本次交易相关的中介机构费用和交易税费。

本子议案表决结果：同意239,728,857股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的98.4016％；反对1,279,722股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.5253％；弃权2,614,352股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的1.0731％。

该项子议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

（8）期间损益

自评估基准日（2013年6月30日）起至交割日止，欧地安在此期间产生的收益由公司享有；欧地安在此期间产生的亏损由交易对方按照本次交易前各自在欧地安的持股比例承担，交易对方应当于在确定过渡期损益的审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式向公司补偿。

标的资产交割后，由各方共同认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对欧地安进行审计，确定评估基准日至交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

本子议案表决结果：同意239,728,857股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的98.4016％；反对1,279,722股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.5253％；弃权2,614,352股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的1.0731％。

该项子议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

（9）标的公司滚存未分配利润的安排

欧地安截至评估基准日的未分配利润及评估基准日后实现的净利润归公司所有。

本子议案表决结果：同意239,728,857股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的98.4016％；反对1,279,722股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.5253％；弃权2,614,352股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的1.0731％。

该项子议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

（10）公司滚存未分配利润的安排

在登记日（指股份登记机构依法将公司因支付本次交易对价而发行的股份登记在相应的标的资产出售方名下之日）后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。

本子议案表决结果：同意239,728,857股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的98.4016％；反对1,279,722股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.5253％；弃权2,614,352股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的1.0731％。

该项子议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

（11）本次交易决议有效期

本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12 个月。

本子议案表决结果：同意239,728,857股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的98.4016％；反对1,279,722股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.5253％；弃权2,614,352股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的1.0731％。

该项子议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

（三）审议通过《董事会关于本次交易是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》。

公司董事会根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，逐项对照并进行了论证，认为公司本次交易符合该条的规定，具体如下：

公司董事会根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，逐项对照并进行了论证，认为公司本次交易符合该条的规定，具体如下：

1、公司本次交易的标的资产为股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

2、公司拟购买的标的资产为佟建勋等36名股东持有的欧地安100%股份。转让方合法持有上述股份完整的所有权，该等股份不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。欧地安为依法设立并有效存续的股份有限公司，已通过2012年度工商年检。其注册资本为人民币5,000万元，注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、欧地安拥有生产经营所需的完整的资产，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、欧地安是国内领先的集电磁安防产品的研发、生产、销售与电磁安防工程的勘察、设计、施工、服务为一体的专业化电磁安防解决方案提供商，在行业内具有较强竞争优势。本次交易完成后，欧地安的业务、资产、核心人员将随股权全部注入公司，有利于公司增强持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

本议案表决结果：同意277,528,857股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的98.6163％；反对1,279,723股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.4547％；弃权2,614,351股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.9290％。

该项议案获得通过。

（四）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不属于关联交易的议案》。

本议案表决结果：同意277,528,857股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的98.6163％；反对1,279,723股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.4547％；弃权2,614,351股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.9290％。

该项议案获得通过。

（五）审议通过《关于<神州学人集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》。

根据中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规范性文件的要求，公司就本次交易事宜聘请的独立财务顾问东方花旗证券有限公司配合公司编制了《神州学人集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要。

本议案表决结果：同意277,528,857股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的98.6163％；反对1,279,723股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.4547％；弃权2,614,351股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.9290％。

该项议案获得通过。

（六）审议通过《关于与36名欧地安股东签署<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》。

根据本次交易方案，同意公司与佟建勋等36名欧地安股东签署附条件生效的《神州学人集团股份有限公司（作为资产收购方）与佟建勋等36名欧地安股东（作为资产出售方）之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）。

《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容包括标的资产，交易价格及定价依据，交易对价的支付方式，本次交易的实施与完成，限售期安排，债权债务处理和员工安置，管理层股东任职期限、竞业禁止承诺及公司治理，过渡期损益和未分配利润安排，盈利承诺及补偿安排，奖励对价，声明保证及承诺，保密，适用法律及争议解决等二十项内容。

协议经各方签字盖章后成立，并在满足本次交易实施的全部下述先决条件后生效 ：

1、北京广厦网络技术股份公司股东大会批准本次交易；

2、公司股东大会批准本次交易；

3、中国证监会核准本次交易。

上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。

本议案表决结果：同意277,528,857股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的98.6163％；反对1,279,723股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.4547％；弃权2,614,351股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.9290％。

该项议案获得通过。

（七）审议通过《关于与36名欧地安股东签署<发行股份及支付现金购买资产之盈利承诺补偿协议>的议案》。

根据本次交易方案，同意公司与佟建勋等36名欧地安股东签署《神州学人集团股份有限公司与佟建勋等36名欧地安股东发行股份及支付现金购买资产之盈利承诺补偿协议》（以下简称“《盈利承诺补偿协议》”）。

《盈利承诺补偿协议》主要内容包括盈利承诺，盈利承诺期的确定，承诺净利润数与实际净利润数差额的确定，盈利承诺补偿安排，资产减值测试及补偿，补偿金额的调整，违约责任，协议的生效、解除和终止及争议解决等十一项内容。

协议经各方签字盖章后成立，并在满足本次交易实施的全部下述先决条件后生效 ：

1、北京广厦网络技术股份公司股东大会批准本次交易；

2、公司股东大会批准本次交易；

3、中国证监会核准本次交易。

上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。

本议案表决结果：同意277,528,857股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的98.6163％；反对1,279,723股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.4547％；弃权2,614,351股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.9290％。

该项议案获得通过。

（八）审议通过《关于与新疆金谷融通股权投资有限公司签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》。

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，同意公司与金谷融通签署《神州学人集团股份有限公司与新疆金谷融通股权投资有限公司之股份认购合同》。

因认购公司本次发行股份，关联股东金谷融通对本议案回避表决。

本议案表决结果：同意239,728,857股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的98.4016％；反对1,279,723股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.5253％；弃权2,614,351股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的1.0731％。

该项议案获得通过。

（九）审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》。

现就资产评估相关问题发表意见如下：

1、评估机构的独立性

公司委托北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）作为本次交易标的资产评估机构。天健兴业具有从事证券、期货业务资产评估资格证书，该评估机构及其签字注册资产评估师与本次交易各方不存在股权关系，及除专业服务收费以外的直接或间接经济利益，与公司、交易对方的控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关键管理人员无关联关系或利益往来。在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。

2、评估假设前提的合理性

天健兴业出具的评估报告假设前提均按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况；评估假设前提强调了公司持续经营，并在可预见的未来不会发生重大改变，这样的假设前提与客观事实相符合，与评估基本规律相吻合，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买佟建勋等36名欧地安股东持有的标的资产，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用收益法及资产基础法，按照必要的评估程序对标的资产进行评估。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

结合评估增值原因分析，董事会认为：本次评估假设合理，参数取值恰当，在充分考虑评估目的的前提下，对评估值的计算保持了应有的谨慎，评估结果较为客观、公正地反映了评估对象在评估基准日的经营状况和所拥有资产的实际状况。公司按照评估结果确定标的资产的交易价格是公允的。

本议案表决结果：同意277,528,857股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的98.6163％；反对1,279,723股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.4547％；弃权2,614,351股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.9290％。

该项议案获得通过。

（十）审议通过《<公司董事会关于交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》。

公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及《信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组》（以下简称“备忘录13号”）等有关法律法规、规范性文件的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。今后，公司董事会将督促公司完整履行其他相关法定程序，使得本次交易符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—重大资产重组申请文件》及备忘录13号等相关规定，就本次交易事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事将作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

本议案表决结果：同意277,528,857股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的98.6163％；反对1,279,723股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.4547％；弃权2,614,351股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.9290％。

该项议案获得通过。

（十一）审议通过《关于批准与本次交易有关的审计报告、资产评估报告和盈利预测审核报告的议案》。

为实施本次交易，根据相关规定，公司聘请具有证券、期货从业资格的福建华兴会计师事务所有限公司出具了公司2012年-2013年6月《审计报告》（闽华兴所（2013）审字C-232号）及公司2012年-2013年6月《备考财务报表审计报告》（闽华兴所（2013）审字C-231号）；出具了公司《2013、2014年度备考合并盈利预测审核报告》（闽华兴所（2013）审核字C-002号）。

公司聘请具有证券、期货从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司就本次交易涉及的标的资产出具了《神州学人集团股份有限公司拟收购北京欧地安科技股份有限公司全部股权项目资产评估报告书》（天兴评报字（2013）第661号）。

欧地安聘请了具有证券、期货从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了欧地安2011年-2013年6月《审计报告》（瑞华审字[2013]第226A0001号）及欧地安《盈利预测审核报告》（瑞华核字[2013]第226A0002号）。

本议案表决结果：同意277,528,857股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的98.6163％；反对1,279,723股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.4547％；弃权2,614,351股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.9290％。

该项议案获得通过。

（十二）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。

本次交易涉及标的资产的价格以北京天健兴业资产评估有限公司出具的《神州学人集团股份有限公司拟收购北京欧地安科技股份有限公司全部股权项目资产评估报告书》（天兴评报字（2013）第661号）确认的评估值为依据，由双方协商确定最终本次交易涉及标的资产的交易价格为人民币58,280.81万元。本次发行股票的发行价格为公司第七届董事会第十五次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额÷本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量），即3.88 元/股。

本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

本议案表决结果：同意277,485,857股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的98.6010％；反对1,322,723股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.4700％；弃权2,614,351股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.9290％。

该项议案获得通过。

（十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。

为合法、高效地完成公司本次交易的工作，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在本次交易方案经股东大会审议通过后全权办理本次交易相关事宜，包括但不限于：

1、依据法律法规、规范性文件并根据公司具体情况制定和实施本次交易的具体方案。

2、聘请独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构，根据监管部门的意见和本次交易的实际情况，制作、修改、补充、签署、呈报、执行与本次交易有关的协议及文件。

3、办理本次交易的申报事项。

4、相应修改因本次交易完成后引起的与公司经营范围及股本变化有关的公司章程条款，并办理相关工商变更登记。

5、在本次交易完成后，办理公司非公开发行的股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜。

6、如国家对重大资产重组、非公开发行等有新的规定，根据新规定对本次交易方案进行相应调整。

7、办理与本次交易有关的其他事宜。

本次授权自公司股东大会审议通过本次交易之日起12个月内有效。

本议案表决结果：同意277,528,857股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的98.6163％；反对1,279,723股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.4547％；弃权2,614,351股，占出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.9290％。

该项议案获得通过。

三、律师出具的法律意见

会议期间没有增加、否决或变更提案。

（一）律师事务所名称：北京德恒律师事务所

（二）律师姓名：杨继红、陈浩

（三）结论性意见：北京德恒律师事务所律师为本次股东大会进行了法律见证，并出具法律意见书，认为：公司2013年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会现场会议人员的资格以及本次股东大会的表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议通过的决议合法、有效。

四、备查文件

（一）《神州学人集团股份有限公司2013年第二次临时股东大会决议》；

（二）《北京德恒律师事务所关于神州学人集团股份有限公司2013年第二次临时股东大会的法律意见》。

特此公告。

神州学人集团股份有限公司

董 事 会

2013年11月11日