证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：本公司股票自2013 年 11 月 12 日上午开市起复牌

  本公司2013年11月6日收到控股股东河南省宛西制药股份有限公司（以下简称"宛西制药"）《重大事项告知函》,于2013年11月7日披露了《重大事项停牌公告》，自 2013 年 11 月 7 日上午开市起停牌。（详见 2013年11月7日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网站上的本公司2013-022号公告）。

  一、宛西制药拟实施计划的情况说明

  经核实，宛西制药出于业务结构调整需要，拟按业务板块进行分立等相关事宜，即宛西制药分立为宛西制药（存续公司）和宛西投资控股股份有限公司（派生新设公司，暂定名，以下简称"宛西控股"），宛西制药（存续公司）、宛西控股（新设公司）两家公司按照业务板块分割对应资产，其中宛西制药（存续公司）承继宛西制药分立前的医药、食品等业务，其他业务（包括房地产、投资及持有的本公司 43.18%的股权等）将分割至宛西控股公司，两家公司的股权结构完全相同。本次分立完成后，原宛西制药持有的本公司43.18%的股权将由派生新设公司宛西控股承继。

  截至目前，上述分立事项仅为初步意向，尚处于讨论阶段，该事项仍存在不确定性。

  二、宛西制药拟实施计划分立前后股权结构图

  本次分立前，宛西制药及本公司的股权控制关系如下：

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  本次分立完成后，宛西制药、宛西控股及本公司的股权控制关系如下：

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  三、宛西制药拟实施计划涉及的审批程序

  《公司法》及相关规则对公司分立程序有明确的规定，宛西制药将根据《公司法》和相关规则规定履行以下程序：

  1、公司内部决策程序

  宛西制药将就该事项分别召开董事会和股东大会。

  2、公司变更登记或设立登记程序

  分立完成后，存续公司依法向公司登记机关办理变更登记，新设公司依法办理公司设立登记。

  3、要约收购豁免申请程序

  分立方案实施后，宛西控股直接持有西泵股份43.18%的股份，根据《上市公司收购管理办法》，宛西控股将触发要约收购义务，需向中国证监会申请豁免要约收购。

  4、股权过户程序

  待取得中国证券监督管理委员会的核准及豁免批复后，还需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关股权过户和登记手续。

  在上述相关程序实施的过程中，本公司将按照宛西制药给予的事项进展情况通告，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

  四、本次分立涉及的前期承诺事项

  本公司2011年1月向深圳证券交易所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东宛西制药曾承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。实际控制人孙耀志和孙耀忠亦分别作出承诺，孙耀志承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不减持或者委托他人管理其本次发行前已持有的河南省宛西制药股份有限公司的股份；孙耀忠承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。根据上述承诺，宛西制药所持西泵股份43.18%股权需在2014年1月10日之后方可转让。

  根据正在论证中的分立方案，宛西制药本次拟分立可能不涉及在2014年1月10日前转让所持西泵股份43.18%股权。若涉及，则根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，鉴于西泵股份在2011年1月11日上市以来至今已满一年，且本次转让双方宛西制药、宛西控股受同一实际控制人所控制，经控股股东或实际控制人申请并经深圳证券交易所同意后，可豁免遵守上述承诺。

  五、宛西制药拟实施计划对本公司的影响

  若本次分立完成后，原宛西制药持有的本公司43.18%的股权将由派生新设公司宛西控股承继，本公司的控股股东由宛西制药变更为宛西控股，但本公司实际控制人不会发生变化，仍然为孙耀志、孙耀忠。由于本次分立仅涉及对本公司控股股东的调整，不涉及对本公司的重组事项，对本公司的人员独立、资产完整、财务独立、业务独立、机构独立都不会产生影响，本公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与控股股东及实际控制人保持独立。该事项不会对本公司构成实质性影响。

  鉴于宛西制药拟实施事项不会对本公司构成实质性影响，经向与深圳证券交易所申请，公司股票将于2013年11月12日开市起复牌。

  因该事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。本公司将根据宛西制药拟分立工作的实施进展情况持续履行相关的信息披露义务。

  特此公告。

  河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会

  二〇一三年十一月十一日