证券时报多媒体数字报

  发行人声明

  江苏宏达新材料股份有限公司及其全体董事会成员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次非公开发行股票所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  重要提示

  （一）江苏宏达新材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“宏达新材”、“公司”或“本公司”）2013年度非公开发行股票相关事项已经获得公司第四届董事会第十次会议审议通过。

  （二）本次非公开发行的发行对象为四川华佛国际医院投资管理集团有限公司（以下简称“华佛医院集团”）。华佛医院集团拟以现金认购本次发行的全部股份。

  截至本预案签署日，发行人股本总额为432,475,779股，伟伦投资持有公司205,259,343股，持股比例为47.46%。本次非公开发行，上市公司拟向华佛医院集团发行不超过5,000万股宏达新材股票。以本次发行最高数量5000万股计算，本次发行完成后，上市公司的总股本将增加至482,475,779股，伟伦投资持股比例为42.54%，华佛医院集团将持有公司5,000万股，持股比例为10.36%，公司的控股股东仍然为伟伦投资，实际控制人仍然为朱德洪。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

  发行对象认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  （三）公司本次非公开发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即4.67元/股。本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十次会议决议公告日。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行数量和发行价格将作相应调整。

  （四）本次非公开发行股票数量为不超过5,000万股。发行对象华佛医院集团拟全部以现金认购。发行对象已经于2013年11月12日与公司签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》。

  若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生除权、除息事项的，应对发行数量进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。

  （五）公司本次非公开发行募集资金总额为不超过23,350.00万元，扣除发行费用后将用于补充公司流动资金。

  （六）本次非公开发行的发行对象为华佛医院集团。何俊明、张燕、何质恒通过科创控股、科创制药合计控制华佛医院集团100%股权，同时何俊明担任上市公司的董事。因此，本次非公开发行构成关联交易。

  （七）根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会核准。

  （八）本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  （九）根据中国证监会《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》的要求，为更好的保障投资者权益，公司第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，进一步明确了利润分配的政策、决策程序和机制，该议案经2012年第三次临时股东大会审议通过。公司将在满足持续经营的基础上，根据业务发展具体情况并结合公司章程要求，继续贯彻执行现金分红的有关工作，实现公司与股东的共同发展。关于公司利润分配和现金分红政策情况，详见本次非公开发行股票预案“第六节 董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明”。

  释 义

  在本预案中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：

  ■

  第一节 本次非公开发行股票方案概述

  一、发行人基本情况

  中文名称：江苏宏达新材料股份有限公司

  英文名称：Jiangsu Hongda New Material Co.,LTD

  股票简称：宏达新材

  股票代码：002211

  股票上市地：深圳证券交易所

  注册资本：432,475,779元

  法定代表人：朱德洪

  成立日期：1992年4月24日

  营业执照号：320000000050286

  税务登记证号：321124743711989

  组织机构代码证：74371198-9

  公司注册地址：江苏省扬中市明珠广场

  经营范围：许可经营项目：危险化学品生产（限分支机构生产）；一般许可项目：有机硅单体及副产品的生产加工；生产销售硅油、硅橡胶及其制品、高分子材料和石油化工配件；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  2012年至2013年上半年，世界及国内经济形势复杂多变，期间欧州债务危机对世界经济的冲击不断发酵，全球的经济增长放缓，国内为调控通胀，央行持续施行紧缩的货币政策，致使公司报告期内的融资成本大幅增长。欧洲债务危机，致使硅橡胶下游市场遭受影响，其中家电配件行业作为硅橡胶的下游市场严重萎缩。欧盟作为我国第一大贸易伙伴，连续的债务危机，使得家电、五金等产品的出口大幅下降。同时，有机硅行业近几年产能扩张过快，自从2006年我国政府开始实行有机硅反倾销政策以来大大地促进了有机硅行业的发展，尤其是有机硅单体行业发展迅猛，截至目前国内有机硅单体产能已经过剩。有机硅单体价格在2012年上半年在2011年的基础上继续下跌，从而导致公司近年来处于亏损的边缘，2011年、2012年及2013年1-9月，上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为-1,925.75万元、368.43万元及-65,033.84万元。

  因此，上市公司急需寻找新的利润增长点，增强主营业务的盈利能力，扭转亏损的现状。

  （二）本次非公开发行的目的

  公司通过此次非公开发行筹集长期发展所需资金，提高资产规模，优化资本结构，为主营业务做大做强提供资金基础。上市公司主营业务高温硅橡胶系列产品，受到市场需求萎缩、价格下跌、竞争加剧的多重压力，需要强化主营业务优势，加大研发投入，生产新的产品，扩大销售东道，进入新的细分市场，提升市场占有率，全面提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。

  三、本次非公开发行方案概要

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

  2、发行方式

  本次发行的股票采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内择机发行。

  3、发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行的发行对象为华佛医院集团。何俊明、张燕、何质恒通过科创控股、科创制药合计控制华佛医院集团100%股权，同时何俊明担任上市公司的董事。

  因此，华佛医院集团与公司构成关联关系。

  4、认购方式

  本次非公开发行的对象华佛医院集团以人民币现金方式认购本次非公开发行的股份。

  5、发行股份的价格及定价原则

  公司本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即本次非公开发行价格为4.67元/股。定价基准日为第四届董事会第十次会议决议公告日。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  6、发行数量

  本次非公开发行股票数量为不超过5,000万股。发行对象华佛医院集团拟全部以现金认购。发行对象已经于2013年11月12日与公司签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

  7、限售期

  华佛医院集团认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  8、滚存利润分配安排

  本次非公开发行完成后，本公司的新老股东共享发行时的累计滚存未分配利润。

  9、拟上市的证券交易所

  本次非公开发行的股票限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

  10、本次非公开发行决议的有效期

  本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  四、本次募集资金用途

  公司本次非公开发行募集资金总额为不超过23,350.00万元人民币，扣除发行费用后募集资金净额用于补充公司流动资金。

  五、本次发行构成关联交易

  本次非公开发行的发行对象为华佛医院集团。何俊明、张燕、何质恒通过科创控股、科创制药合计控制华佛医院集团100%股权，同时何俊明担任上市公司的董事。因此，华佛医院集团认购公司本次非公开发行股份构成关联交易。

  根据《股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联董事在公司董事会、关联股东在公司股东大会审议本次非公开发行的相关议案时将回避表决。

  六、本次发行不会导致公司控制权发生变化

  截至本预案签署日，发行人股本总额为432,475,779股，伟伦投资持有公司205,259,343股，持股比例为47.46%。本次非公开发行，上市公司拟向华佛医院集团发行不超过5,000万股宏达新材股票。以本次发行最高数量5000万股计算，本次发行完成后，上市公司的总股本将增加至482,475,779股，伟伦投资持股比例为42.54%，华佛医院集团将持有公司5,000万股，持股比例为10.36%，公司的控股股东仍然为伟伦投资，实际控制人仍然为朱德洪。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

  七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  2013年11月7日，华佛医院集团召开股东大会，审议通过了华佛医院认购上市公司股票的议案。

  2013年11月12日，宏达新材召开第四届董事会第十次会议，审议通过了公司非公开发行股票方案。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行需报中国证监会核准。本次发行尚需满足的交易条件包括但不限于：

  （1）公司股东大会审议批准本次非公开发行事项；

  （2）中国证监会核准本次非公开发行事项。

  在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

  第二节 发行对象的基本情况

  一、基本情况

  中文名称：四川华佛国际医院投资管理集团有限公司

  注册资本：23,020万元

  法定代表人：张敏

  成立日期：2009年10月19日

  营业执照号：510107000194238

  税务登记证号：川税字510107696295408

  组织机构代码证：69629540-8

  公司类型：有限责任公司

  公司注册地址：成都市武侯区武侯科技园武科西二路5号（武侯新城管委会内）

  经营范围：医疗项目投资；投资管理、投资咨询（不含金融、证券、期货）；销售：一类医疗设备。（以上经营范围国家法律法规规定限制的除外，需许可证的凭许可证在有效期内经营）。

  二、发行对象与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

  截至本预案出具之日，何俊明、张燕、何质恒合计控制华佛医院集团100%股权，为华佛医院集团的控股股东、实际控制人。其中何俊明与张燕为夫妻关系，何质恒为何俊明、张燕夫妇之子。其股权控制关系图如下：

  ■

  三、发行对象主营业务情况

  华佛医院集团主要从事投资及投资管理业务，投资领域涉及医疗项目、酒店、贸易等。华佛医院集团目前下属华佛国际妇产医院。华佛国际妇产医院是按照国家三级甲等医院标准和国际JCI认证要求建设，拟设置PACS系统管理、门诊、急诊、内外科、心血管科、微创、癌症康复、干细胞临床等30个国际一流诊断治疗中心，医院总体床位数达到2000张的国际综合性医院。。医院计划配置国际一流、中国先进的妇科手术中心，配备世界先进的医疗器械。华佛国际妇产医院目前正在建设中，预计2014年6月开始投入运营。

  四、发行对象最近一年简要财务报表

  华佛医院集团2012年未经审计的简要财务报表如下：

  （一）简要合并资产负债表

  ■

  （二）简要合并利润表

  ■

  （三）简要合并现金流量表

  ■

  五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  华佛医院集团及其董事、监事、高级管理人员最近5年不存在受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及关联交易情况

  本次非公开发行的发行对象为华佛医院集团。何俊明、张燕、何质恒通过科创控股、科创制药合计控制华佛医院集团100%股权，同时何俊明担任上市公司的董事。华佛医院集团与公司构成关联关系。

  以本次发行最高数量5000万股计算，本次发行完成后，华佛医院集团持有上市公司10.36%股份，为上市公司第二大股东。

  华佛医院集团主要从事投资及投资管理业务，投资领域涉及医疗项目、酒店、贸易等；华佛医院的控股股东科创控股的主营业为医药、酒店、房地产等项目投资管理。华佛医院集团、科创控股与上市公司不存在同业竞争和关联交易。

  七、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内华佛医院集团及其控制股东、实际控制人与上市公司之间未发生过重大交易。

  第三节 附生效条件的股份认购合同的内容摘要

  一、合同主体、签订时间

  2013年11月12日，公司与华佛医院集团就本次非公开发行股份签署了《附生效条件的股份认购合同》。

  二、认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期

  （一）认购数量

  本次非公开发行中华佛医院集团认购的股票数量如下：

  ■

  （二）认购价格

  认购价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即4.67元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十次会议决议公告日。

  （三）认购方式

  本次发行对象华佛医院集团以人民币现金方式认购公司发行的股票。

  （四）支付方式

  发行对象不可撤销地同意按照第一条确定的认购款总金额认购发行人本次发行的股票，并在发行人本次发行获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的《认股款缴纳通知》之日起7个工作日内，以现金方式将认购款总金额划入本次发行专门开立的账户。

  （五）限售期

  发行对象认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  三、合同生效条件和生效时间

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行需报中国证监会核准。本次发行尚需满足的交易条件包括但不限于：

  （1）公司股东大会审议批准本次非公开发行事项；

  （2）中国证监会核准本次非公开发行事项。

  在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

  四、违约责任

  1、本协议下任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，但另有约定的除外。

  2、本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得发行人股东大会通过或未获得中国证监会的核准，不构成发行人违约。

  3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议约定的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内向对方提交需要延期履行的报告。如不可抗力事件持续30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

  第四节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析

  一、本次募集资金使用计划

  公司拟向华佛医院集团非公开发行不超过5,000万股人民币普通股，募集资金不超过23,350.00万元，扣除发行费用后募集资金净额用于补充公司流动资金。

  二、募集资金用于补充流动资金的必要性

  （一）公司目前的财务经营现状需要补充流动资金

  截至2013年9月30日，公司账面货币资金3.09亿元，短期借款余额5.43亿元。上市公司现有货币资金将用于偿还银行贷款。公司偿债压力较大。同时，公司硅橡胶业务的日常经营需要较大金额的资金支付经营活动的现金支出，公司未来期间的流动资金缺口较大。因此，本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，有利于缓解公司的偿债压力，提升公司的营运能力。

  （二）公司主营业务的发展需要补充流动资金

  从2011年、2012年及2013年1-9月，上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为-1,925.75万元、368.43万元及-65,033.84万元，亏损较高，持续盈利能力不足。上市公司为维持核心业务的竞争优势、提供盈利能力、偿还银行贷款、节约运营资金，从2012年至2013年出售了多项盈利能力差的资产：2012年11月出售城市魔方45%股权、2013年1月出售江苏宏华75%股权、2013年7月出售旭业光电22.209%股权、2013年9月出售利洪公司（含原长江分公司）在江苏镇江新区松林山路28号厂区范围内的全部整体资产。

  在处理完部分低收益率的资产后，公司通过非公开发行补充流动资金，能够加大对核心且持续盈利业务的投入，提升公司的竞争力，早日扭亏为盈。

  三、募集资金用于补充流动资金的可行性分析

  本次交易完成后，上市公司将运用募集资金补充流动资金，集中精力发展有盈利能力的核心业务。上市公司通过筛选已有的资产业务，加强对盈利能力强劲的核心业务的资金投入，加强研发支出，提升产品品质，从而恢复并增强主营业务的盈利能力。

  四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

  本次非公开发行有助于公司提高资金实力，从而增加抵御风险能力，增强竞争力并获得更多业务发展机会。本次非公开发行对本公司的经营管理和财务状况产生的影响主要表现在：

  1、对净资产、每股净资产和净资产收益率的影响

  通过本次非公开发行，公司净资产规模将增加。本次非公开发行价格（4.67元/股）不低于公司2013年9月30日的每股净资产值（2.40元/股），公司的每股净资产未被摊薄。本次非公开发行在短期内可能对公司净资产收益率产生一定的摊薄，但长期来看，随着募集资金逐步产生效益，将对提升公司净资产收益率产生积极的影响。

  2、对资产负债率的影响

  本次发行募集资金到位后，公司的资金实力将进一步提高，资产负债率将进一步降低，抗风险能力进一步增强。

  3、对盈利能力的影响

  通过本次发行，将有助于推动公司各项业务的快速发展，进一步提高公司的盈利能力。 总之，本次非公开发行募集资金用于补充流动资金，符合相关法律、法规的规定并满足监管要求，对于提升公司资金实力、保证公司业务持续稳健发展、提高公司风险抵御能力和市场竞争能力具有重要意义，符合公司及全体股东的利益，是必要的也是可行的。

  第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务结构的变动情况

  （一）本次发行后公司业务和资产变动情况

  本次非公开发行募集资金不超过23,350.00万元，扣除发行费用后募集资金净额用于补充公司流动资金。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，因此本次发行不会对公司的业务及资产产生重大影响。

  （二）对公司章程的影响

  本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加。公司需要根据发行结果修改《公司章程》所记载的股本结构、注册资本及其他与本次非公开发行相关的条款，并办理工商变更登记。

  （三）对股东结构的影响

  截至本预案签署日，发行人股本总额为432,475,779股，伟伦投资持有公司205,259,343股，持股比例为47.46%。本次非公开发行，上市公司拟向华佛医院集团发行5,000万股宏达新材股票。以本次发行最高数量5000万股计算，本次发行完成后，上市公司的总股本将增加至482,475,779股，伟伦投资持股比例为42.54%，华佛医院集团将持有公司5,000万股，持股比例为10.36%，公司的控股股东仍然为伟伦投资，实际控制人仍然为朱德洪。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

  本次发行将增加不超过50,000,000股份，发行前后公司股东结构将发生变化，具体如下表：

  ■

  注：上述测算是以本次最高发行股份数量5,000万股为基础进行测算。

  （四）对高管人员结构的影响

  公司不会因本次非公开发行对公司高级管理人员进行调整。

  （五）对业务结构的影响

  本次发行不会对公司的业务收入结构产生重大影响。

  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到一定改善，资产负债结构将更趋合理，盈利能力将得到进一步提高，抗风险能力进一步增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

  （一）对公司财务状况的影响

  本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产总额将相应增加，公司的资本结构将得以优化，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

  （二）对公司盈利能力的影响

  本次非公开发行一方面将增加公司的资本实力，减少财务费用，有利于提高公司的利润水平；另一方面将为公司发展战略的实施提供有力的资金支持，有利于公司竞争实力和盈利能力的不断增强。

  （三）对公司现金流量的影响

  本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加。随着本次募集资金对公司流动资金的补充，并进一步转化为经营效益，未来公司经营活动产生的现金流量净额也将有一定程度的增加。

  三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况

  上市公司具有完善的公司治理结构和独立的业务体系。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化。本次募集资金投资项目补充流动资金，不会与控股股东及其关联人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，也不会导致与控股股东及其关联人之间的关联交易增加。

  四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

  第六节 董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明

  根据中国证监会《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》的要求，为更好的保障投资者权益，公司第三届董事第二十四次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，进一步明确了利润分配的政策、决策程序和机制，该议案经2012年第三次临时股东大会审议通过。公司将在满足持续经营的基础上，根据业务发展具体情况并结合公司章程要求，继续贯彻执行现金分红的有关工作，实现公司与股东的共同发展。

  一、公司利润分配政策

  （一）利润分配原则

  公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  （二）利润分配形式及间隔期

  公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

  （三）现金分红比例及条件

  除特殊情况外，公司每年根据合并和母公司当年实现的可供分配利润孰低原则确定利润分配基数且比例不低于该基数的百分之十。

  特殊情况是指：

  1、公司在当年业绩亏损或公司当年累计未分配利润为负；

  2、审计机构未对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  3、母公司报表当年实现的现金流为负数,且最近一期审计基准日货币资金余额低于拟用于现金分红的金额。

  4、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%（募集资金投资项目除外）。

  （四）股票股利分配条件

  若结合公司实际发展情况，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会审议。

  （五）公司利润分配方案的审议程序

  公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会通过现场投票或者现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司接受所有股东、独立董事、监事、和公众投资者对公司利润分配方案的建议和监督。

  若公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未进行现金分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途。公司独立董事、监事会应当对此发表独立意见和专项说明。

  （六）公司利润分配政策的调整或变更

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或变更。公司调整或变更利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事三分之二以上同意后，提交股东大会特别决议通过。

  股东大会审议利润分配政策调整或变更事项时，公司应当为股东提供网络投票方式。

  二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

  公司最近三年现金分红情况如下表：

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  2010年，公司总股本288,317,186为基数，向全体股东每10股转增5股；2011年，不分红，不转增；2012年，公司盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案，其原因及利润使用计划如下表：

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  第七节 本次股票发行相关的风险说明

  投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

  一、公司经营风险

  目前，国内外硅橡胶市场供过于求，行业前景存在较多不确定性。特别是欧洲债务危机，致使硅橡胶下游市场遭受影响，其中家电配件行业作为硅橡胶的下游市场严重萎缩。欧盟作为我国第一大贸易伙伴，连续的债务危机，使得家电、五金等产品的出口大幅下降，从而导致国内家电、五金生产企业对硅橡胶产品的需求骤减，对公司主营业务造成较大冲击，公司最近三年出现较大亏损。公司运用募集资金发展主营业务，强化可盈利业务的竞争优势，尽早扭亏为赢。此外，公司开拓新的利润增长点，涉及新业务相关资产与人员的配置，会给公司现行的研发、采购、生产、销售、售后等各个环节的组织架构、管理水平和人员素质等方面带来考验。

  二、募集资金投向风险

  本次募集资金用于补充公司营运资金，但公司后续运营及业务发展规划还有较多不确定性。如果公司将募集资金全部用于现有主营业务，由于市场前景不确定性较多，能否实现盈利，存在较大风险；如果公司投资新的业务或购买相关业务资产，虽然公司会对新业务进行慎重、充分的可行性论证，选择具有较好市场前景的产品，但新业务实施过程中仍可能有一些不可预测的风险因素，使新业务最终实际完成的投资效益与预期值产生差距。

  三、审批风险

  本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

  四、股市风险

  公司股票价格可能受到国家政治、经济政策及投资者心理因素及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资本公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。

  江苏宏达新材料股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年十一月一十二日