证券时报多媒体数字报

  证券代码：002211 证券简称：宏达新材 公告编号：2013-094

  江苏宏达新材料股份有限公司关于终止重大资产重组事项暨股票复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：公司股票将于2013年11月12日开市起复牌。

  江苏宏达新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年6月3日发布了《关于重大事项的停牌公告》，经深圳证券交易所批准，公司股票已于2013年6月3日开市时起停牌。2013年6月20日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司股票自2013年6月20日开市时起继续停牌。在股票停牌期间，公司至少每五个交易日发布一次《重大资产重组进展公告》，同时公司于2013年7月18日、2013年9月17日披露了《关于重大资产重组事项延期复牌的公告》，公告具体内容刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  一、本次筹划重大资产重组的事项的介绍

  为完善公司产业结构，整合资源，进一步提升盈利水平，为全体股东创造利益，公司筹划了本次重大资产重组事项。

  二、公司在停牌期间的工作进展情况

  停牌期间，公司聘请了独立的财务顾问、法律顾问、审计机构及资产评估等中介机构，严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关法律、法规的规定，组织各方积极开展对标的资产调查等工作。公司于2013年7月18日、2013年9月17披露了《关于重大资产重组事项延期复牌的公告》。公司董事会按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告，认真履行了信息披露义务。

  三、终止筹划本次重大资产重组的原因

  自停牌以来，公司会同中介机构与交易对方就资产重组的相关事项进行了多次协商。鉴于标的资产范围较广，子公司较多，权属关系复杂，重组所需的相关拟置入资产的权属清理工作无法在规定的时间内完成。经上市公司与重组方积极沟通、协商，同时考虑到广大中小股东的利益及上市公司的长远发展，公司决定终止本次重大资产重组事项。

  四、公司承诺

  公司承诺在终止本次重大资产重组事项暨股票复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。

  五、公司股票复牌安排

  经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2013年11月12日开市起复牌，敬请广大投资者注意投资风险。

  公司董事会对于本次终止筹划重大资产重组事项给各位投资者造成的不便之处深表歉意。

  特此公告。

  江苏宏达新材料股份有限公司董事会

  2013 年 11 月11日

  证券代码：002211 证券简称：宏达新材 公告编号：2013-095

  江苏宏达新材料股份有限公司

  关于重大资产重组相关事项的说明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏宏达新材料股份有限公司（以下简称“宏达新材”、“公司”）正实施重大资产重组，重组方为科创控股集团有限公司（以下简称“科创控股”、“重组方”）。宏达新材股票已于2013年6月20日起因重大资产重组事项停牌。根据宏达新材于2013年9月16日披露的《关于重大资产重组事项延期复牌的公告》，宏达新材原预计于2013年11月15日前披露重大资产重组预案或报告书。

  一、公司终止本次重大资产重组的说明

  鉴于本次标的资产范围较广，子公司较多，权属关系复杂，重组所需的相关拟置入资产的权属清理工作无法在规定的时间内完成。经上市公司与重组方积极沟通、协商，同时考虑到广大中小股东的利益及上市公司的长远发展，公司决定终止本次重大资产重组，并进行向特定对象非公开发行股份募集资金。

  二、公司本次非公开发行事项的说明

  本次非公开发行的发行对象为四川华佛国际医院投资管理集团有限公司（以下简称“华佛医院集团”），发行数量不超过5,000万股，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即4.67元/股。公司本次非公开发行募集资金总额为不超过23,350.00万元人民币，扣除发行费用后募集资金净额用于补充公司流动资金。华佛医院集团拟以现金认购本次发行的全部股份。

  四川华佛国际医院投资管理集团有限公司属本公司董事何俊明控制的公司。本次非公开发行构成关联交易。

  发行对象认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  1、本次非公开发行的背景

  2012年至2013年上半年，世界及国内经济形势复杂多变，期间欧州债务危机对世界经济的冲击不断发酵，全球的经济增长放缓，国内为调控通胀，央行持续施行紧缩的货币政策，致使公司报告期内的融资成本大幅增长。欧洲债务危机，致使硅橡胶下游市场遭受影响，其中家电配件行业作为硅橡胶的下游市场严重萎缩。欧盟作为我国第一大贸易伙伴，连续的债务危机，使得家电、五金等产品的出口大幅下降。同时，有机硅行业近几年产能扩张过快，自从2006年我国政府开始实行有机硅反倾销政策以来大大地促进了有机硅行业的发展，尤其是有机硅单体行业发展迅猛，截至目前国内有机硅单体产能已经过剩。有机硅单体价格在2012年上半年在2011年的基础上继续下跌，从而导致公司近年来处于亏损的边缘，2011年、2012年及2013年1-9月，上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为-1,925.75万元、368.43万元及-65,033.84万元。

  因此，上市公司急需增强主营业务的盈利能力，扭转亏损的现状。

  2、本次非公开发行的目的

  本次非公开发行股份募集资金全部用于补充上市公司流动资金。公司通过此次非公开发行筹集长期发展所需资金，提高资产规模，优化资本结构，为主营业务做大做强提供资金基础。上市公司主营业务高温硅橡胶系列产品，受到市场需求萎缩、价格下跌、竞争加剧的多重压力，需要强化主营业务优势，加大研发投入，生产新的产品，扩大销售渠道，进入新的细分市场；提升市场占有率，全面提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。

  3、本次非公开发行募集资金将不用于投向与重组项目相关的资产

  本次非公开发行募集资金将全部用于补充流动资金，募集资金将不用于投向与重组项目相关的资产。公司本次非公开项目与重组项目无关。

  三、风险提示

  1、审批风险

  本次非公开发行募集资金将全部用于补充流动资金，由于非公开发行方案尚需获得股东大会和中国证券会的审批，能否通过具有重大不确定性。

  2、聘请保荐机构风险

  本次本次非公开发行预案尚未聘请保荐机构，能否聘请到保荐机构存在重大不确定性。

  3、业绩风险

  2013年前三季度，本公司归属于上市公司股东的净利润-65,033.84万元。其亏损原因为：（1）利洪公司2013年1-5月单一处理副产品及单体效率低、能耗高、损失大。（2）利洪公司因资产拟转让装置长期停产，费用高、损失严重。（3）特殊环境下转让利洪公司硅氧烷资产交易损失巨大。

  受上述因素因素影响，预计全年上市公司股东的净利润为-68,000至-70,000万元。敬请投资者注意投资风险。

  江苏宏达新材料股份有限公司

  2013年11月11日

  证券代码：002211 证券简称：宏达新材 公告编号：2013-096

  江苏宏达新材料股份有限公司

  第四届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  江苏宏达新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于2013年11月11日在公司会议室召开。本次董事会的会议通知和议案已于2013年11月6日按《公司章程》规定以书面送达或电子邮件的方式发送至全体董事。本次会议应出席董事8人，出席本次会议的董事8人。本次会议由董事长朱德洪先生主持，会议的召开符合《公司章程》规定的程序，并达到了《公司法》及《公司章程》规定的召开董事会会议的法定表决权数。

  二、董事会会议审议情况

  本次董事会会议审议通过了如下议案：

  （一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经对公司实际经营情况及相关事项进行逐项讨论和论证，认为公司符合向特定对象非公开发行A 股股票的资格和条件，提议向中国证监会申请非公开发行股票。

  本议案获得通过，同意8票，反对0票，弃权0票

  （二）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》

  为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，公司拟向特定对象非公开发行股票。

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

  2、发行方式

  本次发行的股票采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内择机发行。

  3、定价基准日、发行价格和定价原则

  公司本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即本次非公开发行价格为4.67元/股。定价基准日为第四届董事会第十次会议决议公告日。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  4、发行数量

  本次非公开发行股票数量为不超过5,000万股。发行对象华佛医院集团拟全部以现金认购。发行对象已经于2013年11月11日与公司签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

  5、发行对象

  本次非公开发行的发行对象为四川华佛国际医院投资管理集团有限公司（以下简称“华佛医院集团”）。何俊明、张燕、何质恒通过科创控股、科创制药合计控制华佛医院集团100%股权，同时何俊明担任上市公司的董事。

  华佛医院集团与公司构成关联关系。

  6、认购方式

  本次非公开发行的对象华佛医院集团以人民币现金方式认购本次非公开发行的股份。

  7、募集资金金额及用途

  公司本次非公开发行募集资金总额为不超过23,350.00万元人民币，扣除发行费用后募集资金净额用于补充公司流动资金。

  8、限售期

  发行对象认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  9、本次非公开发行前公司滚存利润的安排

  本次非公开发行完成后，本公司的新老股东共享发行时的累计滚存未分配利润。

  10、上市地点

  本次非公开发行的股票限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

  11、本次发行决议的有效期

  本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  董事何俊明作为关联董事，对该事项回避表决。

  本议案获得通过，同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。

  （三）审议通过了《二〇一三年度非公开发行股票预案》

  关于本次议案，具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网《二〇一三年度非公开发行股票预案》。

  董事何俊明作为关联董事，对该事项回避表决。

  本议案获得通过，同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。

  （四）审议通过了《关于非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》

  本次交易完成后，上市公司将运用募集资金补充流动资金，集中精力发展有盈利能力的核心业务。上市公司通过筛选已有的资产业务，加强对盈利能力强劲的核心业务的资金投入，加强研发支出，提升产品品质，从而恢复并增强主营业务的盈利能力。

  本议案获得通过，同意8票，反对0票，弃权0票

  （五）审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

  关于本议案，具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网《关于签署附生效条件的非公开发行股份认购合同及关联交易的公告》。

  公司独立董事对该议案审议前签署了事前认可意见并发表了同意的独立意见。独立董事意见详见巨潮资讯网。

  董事何俊明作为关联董事，对该事项回避表决。

  本议案获得通过，同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。

  （六）审议通过了《关于公司与特定认购对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》

  关于本议案，具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网《关于签署附生效条件的非公开发行股份认购合同及关联交易的公告》。

  董事何俊明作为关联董事，对该事项回避表决。

  本议案获得通过，同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。

  （七）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  为了更加高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的具体事宜，包括但不限于：

  1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格及其它有关事项；

  2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次非公开发行的具体相关事宜；

  3、授权签署本次非公开发行募集资金项目运作过程中的重大合同、协议和文件资料；

  4、授权签署、修改、补充、递交、呈报、接收、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；

  5、授权聘用本次非公开发行的保荐机构（承销商）、律师和其他中介机构；

  6、授权在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；

  7、根据本次非公开发行的实际结果，进行相应股份变更登记；

  8、授权在本次非公开发行完成后，修改公司章程相关条款，并办理工商变更登记等有关手续；

  9、授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市等相关事宜；

  10、授权在法律法规及公司《章程》许可的条件下，办理与本次非公开发行有关的其它事项；

  11、上述第6至9项授权事宜自股东大会批准本议案之日起，于相关事件存续期内有效，其他授权事项自公司股东大会审议通过本授权议案之日起二十四个月内有效。

  本议案项下的具体事宜由董事会授权管理层具体实施。

  本议案获得通过，同意8票，反对0票，弃权0票

  （八）审议通过了《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》

  本议案获得通过，同意8票，反对0票，弃权0票

  《前次募集资金使用情况的报告》经审计后与会计师事务所的鉴证报告一并另行公告。

  本次董事会第一项至第八项议案需提交股东大会审议。

  三、备查文件

  （一）公司第四届董事会第十次会议决议；

  （二）公司第四届监事会第六次会议决议；

  （三）公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关议案的事前认可意见；

  （四）公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关议案的独立意见；

  特此公告。

  江苏宏达新材料股份有限公司董事会

  2013年11月11日

  证券代码：002211 证券简称：宏达新材 公告编号：2013-097

  江苏宏达新材料股份有限公司

  第四届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  江苏宏达新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议于2013年11月11日在公司会议室召开。本次监事会的会议通知和议案已于2013年11月6日按《公司章程》规定以书面送达或电子邮件的方式发送至全体监事。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  与会监事认真审议，以记名投票方式逐项审议通过了如下议案：

  （一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公开发行股票的规定，监事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。

  本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

  （二）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》

  同意公司非公开发行股票发行方案，并逐项表决通过本议案所述关于非公开发行股票的种类和面值、发行方式、发行数量、发行对象、锁定期、发行价格及定价基准日、上市地点、募集资金用途、本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排、上市地点、决议有效期限等内容。

  本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

  （三）审议通过了《二〇一三年度非公开发行股票预案》

  本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

  （四）审议通过了《“7万吨/年有机硅材料扩建”募投项目实施情况的专项报告》

  本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

  （五）审议通过了《关于非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》

  本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

  （六）审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

  本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

  （七）审议通过了《关于公司与特定认购对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》

  本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

  （八）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

  三、备查文件

  江苏宏达新材料股份有限公司第四届监事会第六次会议决议。

  特此公告。

  江苏宏达新材料股份有限公司监事会

  2013年11月11日

  证券代码：002211 证券简称：宏达新材 公告编号：2013-098

  江苏宏达新材料股份有限公司

  关于公司与特定认购对象签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》

  及关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、江苏宏达新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向特定认购对象董事何俊明控制的四川华佛国际医院投资管理集团有限公司（以下简称“华佛医院集团”）发行不超过5,000万股A股股票。

  2013年11月11日，公司与发行对象签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》中第10.1.5条第（一）、（二）、（四）项规定的关联人情形，董事何俊明控制的华佛医院集团本次认购非公开发行股票交易构成关联交易。

  2、本次关联交易尚需经公司股东大会审议通过。

  3、本次非公开发行尚需提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

  一、关联交易概述

  （一）公司本次拟向特定认购对象董事何俊明控制的华佛医院集团非公开发行不超过5,000万股A股股票。2013年11月11日，公司与发行对象签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》中第10.1.5条第（一）、（二）、（四）项规定的关联人情形，华佛医院集团本次认购非公开发行股票交易构成关联交易。

  （二）公司于2013年11月11日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《二〇一三年度非公开发行股票预案》、 《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与特定认购对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》等相关议案。在上述议案进行表决时，关联董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权。

  其余有表决权的非关联董事审议通过了前述议案。公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。

  （三）此项交易尚需获得股东大会的批准。

  二、关联方基本情况

  （一）关联方介绍

  中文名称：四川华佛国际医院投资管理集团有限公司

  注册资本：23,020万元

  法定代表人：张敏

  成立日期：2009年10月19日

  营业执照号：510107000194238

  税务登记证号：川税字510107696295408

  组织机构代码证：69629540-8

  公司类型：有限责任公司

  公司注册地址：成都市武侯区武侯科技园武科西二路5号（武侯新城管委会内）

  经营范围：医疗项目投资；投资管理、投资咨询（不含金融、证券、期货）；销售：一类医疗设备。（以上经营范围国家法律法规规定限制的除外，需许可证的凭许可证在有效期内经营）。

  华佛医院集团主要从事投资及投资管理业务，投资领域涉及医疗项目、酒店、贸易等。华佛医院集团目前下属华佛国际妇产医院。华佛国际妇产医院是按照国家三级甲等医院标准和国际JCI认证要求建设，拟设置PACS系统管理、门诊、急诊、内外科、心血管科、微创、癌症康复、干细胞临床等30个国际一流诊断治疗中心，医院总体床位数达到2000张的国际综合性医院。。医院计划配置国际一流、中国先进的妇科手术中心，配备世界先进的医疗器械。华佛国际妇产医院目前正在建设中，预计2014年6月开始投入运营。

  华佛医院集团2012年未经审计的简要财务报表如下：

  1、简要合并资产负债表

  ■

  2、简要合并利润表

  ■

  3、简要合并现金流量表

  ■

  （二）与本公司的关联关系

  何俊明是本公司董事。

  截至本预案出具之日，何俊明、张燕、何质恒合计控制华佛医院集团100%股权，为华佛医院集团的控股股东、实际控制人。其中何俊明与张燕为夫妻关系，何质恒为何俊明、张燕夫妇之子。其股权控制关系图如下：

  ■

  三、关联交易合同的主要内容

  公司与华佛医院集团于2013年11月11日签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，合同的主要内容如下：

  （一）认购股份及认购价格

  发行人本次拟非公开发行人民币普通股（A股）不超过5000万股用于补充流动资金，若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。

  发行人本次非公开发行的A股股票每股面值为人民币1元。

  双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。

  根据前述规定，本次非公开发行的定价基准日为发行人本次非公开发行的第四届董事会第十次会议决议公告日。发行人本次非公开发行股票的每股价格为定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即4.67元人民币/股。

  （二）认购价款及其支付

  认购人同意按照第三条的约定认购本次发行人非公开发行的股份，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账户。

  （三）限售期

  自本次发行股票上市之日起36个月内，发行对象不得转让本次认购的股份。

  （四）协议书生效条件

  本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

  （1）本协议获得发行人董事会审议通过；

  （2）本协议获得发行人股东大会批准；

  （3）获得中国证监会对发行人此次非公开发行A股股票的核准。

  （五）违约责任

  1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

  2、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后10日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。

  四、关联交易定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第十次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为4.67元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  五、涉及交易的其他安排

  （一）本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。

  （二）本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人间不会因本次非公开发行而新增关联交易。

  （三）公司与控股股东及其关联人之间不会因本次非公开发行产生同业竞争。

  （四）本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

  六、关联交易目的和对上市公司的影响

  （一）关联交易的目的

  公司通过此次非公开发行筹集长期发展所需资金，提高资产规模，优化资本结构，为主营业务做大做强提供资金基础。上市公司主营业务高温硅橡胶系列产品，受到市场需求萎缩、价格下跌、竞争加剧的多重压力，需要强化主营业务优势，加大研发投入，生产新的产品，扩大销售东道，进入新的细分市场，提升市场占有率，全面提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。

  （二）对上市公司的影响

  本次非公开发行有助于公司提高资金实力，从而增加抵御风险能力，增强竞争力并获得更多业务发展机会。本次非公开发行对本公司的经营管理和财务状况产生的影响主要表现在：

  1、对净资产、每股净资产和净资产收益率的影响

  通过本次非公开发行，公司净资产规模将增加。本次非公开发行价格（4.67元/股）不低于公司2013年9月30日的每股净资产值（2.40元/股），公司的每股净资产未被摊薄。本次非公开发行在短期内可能对公司净资产收益率产生一定的摊薄，但长期来看，随着募集资金逐步产生效益，将对提升公司净资产收益率产生积极的影响。

  2、对资产负债率的影响

  本次发行募集资金到位后，公司的资金实力将进一步提高，资产负债率将进一步降低，抗风险能力进一步增强。

  3、对盈利能力的影响

  通过本次发行，将有助于推动公司各项业务的快速发展，进一步提高公司的盈利能力。 总之，本次非公开发行募集资金用于补充流动资金，符合相关法律、法规的规定并满足监管要求，对于提升公司资金实力、保证公司业务持续稳健发展、提高公司风险抵御能力和市场竞争能力具有重要意义，符合公司及全体股东的利益，是必要的也是可行的。

  七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2013年1月1日至本公告披露日，公司与发行对象之间未发生重大关联交易。

  八、独立董事的独立意见

  独立董事对本次关联交易发表了独立意见，认为：

  1、公司董事会严格依照上市公司关联交易的有关规定审议本次非公开发行股票涉及关联交易事项，审批权限和程序均合法合规。

  2、董事会在审议本次非公开发行相关议案时，关联董事按照规定回避表决。

  3、本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。发行对象认购价格客观、公允。

  4、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项不损害公司及中小股东利益。

  基于上述情况，我们同意公司按照非公开发行股票方案推进相关工作，同意将上述非公开发行股票的相关议案提交公司股东大会审议。

  九、备查文件目录

  （一）公司第四届董事会第十次会议决议；

  （二）公司与发行对象签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》；

  （三）公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关议案的事前认可意见；

  （四）公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关议案的独立意见；

  特此公告。

  江苏宏达新材料股份有限公司董事会

  2013年11月11日