证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：广发证券股份有限公司

  二零一三年十一月

  公司声明

  本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括本次重大资产重组报告书（草案）全文的各部分内容。本次重大资产重组报告书（草案）全文同时刊载于深交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ／），并存放在广东省广州市天河区临江大道５号保利中心１０层以供投资者查阅。

  本公司及董事会全体成员保证本次重大资产重组报告书（草案）及摘要内容的真实、准确、完整，对本次重大资产重组报告书（草案）及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带的法律责任。

  投资者若对本次重大资产重组报告书（草案）及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  重大事项提示

  一、交易合同生效条件

  下述条件全部得到满足时，交易合同即应生效：

  （１）本公司董事会审议通过本次交易的相关议案；

  （２）本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

  （３）中国证监会核准本次交易。

  本次交易已经第三届董事会第六次以及第八次会议审议通过，但仍需获得股东大会审议通过和证监会的核准。本次交易方案能否获得相关权力机构和主管部门的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  二、本次交易审议情况

  本公司第三届董事会第六次会议审议并通过《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。

  本公司第三届董事会第八次会议审议并通过《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》。

  三、本次交易方案概述

  （一）本次交易概述

  本次交易奥飞动漫拟向张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加及杭州米艺以发行股份及支付现金方式，购买其持有的方寸科技１００％股权；拟向孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华发行股份及支付现金，购买其持有的爱乐游１００％股权；并向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易的现金支付。

  １、上市公司本次拟收购方寸科技１００％股权。方寸科技是国内知名的移动网络游戏开发商，具有经验丰富的移动网络游戏开发团队，拥有游戏研发人员近７０人，其实际控制人张铮及９名核心技术团队成员均具有５年以上网络游戏开发和运营管理的丰富经验。方寸科技的研发团队具有较强的创新精神，善于结合市场需求，以新颖的游戏类型、游戏玩法及游戏品质吸引玩家，其开发的第一款移动网游《怪物Ｘ联盟》是国内迄今为止最成功的萌宠类移动网络游戏之一，上线１０个月在国内共取得６，１８２万元的流水，曾被口袋巴士《中国手机游戏４月流水榜》评为中国流水最高的２０款移动网络游戏之一、ＧＧＳ移动游戏创新大赛北京赛区十强。目前，方寸科技正在积极拓展国际市场，《怪物Ｘ联盟》已经成功在韩国、日本、台湾地区和澳大利亚上线。２０１３年５月，《怪物Ｘ联盟》作为ＧＧＳ移动游戏创新大赛中国区的明星产品，进入韩国市场，受到韩国玩家的欢迎，上线之初，在韩国各大手机网游排行版均位居前列，一度冲进韩国主流手机应用商店游戏总榜第一名。２０１３年８月，方寸科技另一款移动网络游戏《喵将传》在各大游戏平台上线。

  ２、上市公司同时拟收购爱乐游１００％股权。爱乐游是国内知名的休闲游戏开发商，共拥有经验丰富的策划、程序设计、美术设计、测试及运营在内各类研发人员近８０名。目前，该公司已成功开发了多款经典的移动游戏，其中：《雷霆战机２》是２０１３年“米粉”最佳飞行射击游戏；《水果武士》系列获得腾讯平台“智能机单机休闲类金企鹅奖”；《英雄ＯＬ》上市不到半年就成为行业中最优秀的产品之一，先后获得了２０１０年度中国网络游戏风云榜“年度最佳手机网游”、２０１０－２０１１当乐网金游奖“最佳页面手机网游”、腾讯移动游戏开发者峰会“最佳页面网游”、２０１２年ＱＱ游戏联网类优秀奖等殊荣。凭借多款经典的移动游戏产品，爱乐游已经成为移动游戏行业的优秀开发商品牌，受到各平台商和用户的欢迎。

  本次交易中上市公司收购的方寸科技、爱乐游均是移动游戏行业内知名的游戏产品开发商，其游戏开发业务与上市公司的主营业务在产业链延伸及拓展方面具有天然的共通性，是上市公司贯彻以动漫品牌和卡通形象为核心、拓展移动互联网娱乐业务、完善公司在泛娱乐产业战略布局的重要一环。本次交易有助于提升、加强公司在移动游戏研发领域内的实力储备，符合上市公司发展成为国内领先、有世界影响力的以动漫文化为核心的泛娱乐产业集团的愿景和目标。

  （二）本次交易方案

  本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：

  １、发行股份及支付现金购买资产

  本公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买方寸科技１００％股权和爱乐游１００％股权，共支付交易对价６９２，０００，０００．００元，其中，以现金支付４４３，０９３，４７７．２０元，剩余２４８，９０６，５２２．８０元以发行股份的方式支付，发行股份价格为２６．６５元／股，共计发行９，３３９，８３２股。具体情况如下：

  （１）公司与方寸科技全体股东分别于２０１３年１０月２０日和２０１３年１１月８日签署了《发行股份及支付现金购买方寸科技１００％股权协议》、《发行股份及支付现金购买方寸科技１００％股权协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买方寸科技１００％股权协议之补充协议（二）》。根据该协议，本公司拟向张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加及杭州米艺以发行股份及支付现金方式购买其持有的方寸科技１００％股权。

  参考中广信评估出具《评估报告书》的评估结果并经各方友好协商，上述股权交易对价为３２５，０００，０００．００元，其中，以现金支付２０２，５９８，３８８．８５元，剩余１２２，４０１，６１１．１５元以发行股份的方式支付，发行股份价格为２６．６５元／股（不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价２４．０５元／股），共计发行４，５９２，９３１股。本公司向张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加及杭州米艺分别支付交易对价的具体方式如下：

  １）本公司以现金方式分别向郑美琴、杭州纳加、杭州米艺支付对价２６，８７５，０００．００元、４４，７５０，０００．００元和４６，８７５，０００．００元；

  ２）本公司向张铮和应趣网络支付对价２０６，５００，０００．００元，其中１２２，４０１，６１１．１５元以发行股份的方式分别向张铮发行１，５３０，９７７股和向应趣网络发行３，０６１，９５４股支付，剩余部分８４，０９８，３８８．８５元以现金形式向应趣网络支付。

  （２）公司与爱乐游全体股东分别于２０１３年１０月２０日和２０１３年１１月８日签署了《发行股份及支付现金购买爱乐游１００％股权协议》和《发行股份及支付现金购买爱乐游１００％股权协议之补充协议》。根据该协议，本公司拟向孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华以发行股份及支付现金方式购买其持有的爱乐游１００％股权。

  参考中广信评估出具《评估报告书》的评估结果并经各方友好协商，上述股权交易对价为３６７，０００，０００．００元，其中，以现金支付２４０，４９５，０８８．３５元，剩余１２６，５０４，９１１．６５元以发行股份的方式支付，发行股份价格为２６．６５元／股（不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价２４．０５元／股），共计发行４，７４６，９０１股。本公司向孟洋、王鹏、腾讯科技及世纪凯华分别支付交易对价的具体方式如下：

  １）本公司向王鹏支付现金１８８，０５０，７８８．３５元、向腾讯科技支付现金４７，１９６，２００．００元、向世纪凯华支付现金５，２４８，１００．００元；

  ２）本公司向孟洋以发行股份４，７４６，９０１股的方式支付对价１２６，５０４，９１１．６５元。

  ３）如果爱乐游２０１３年、２０１４年和２０１５年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和满足《爱乐游盈利补偿协议》约定条件，则本公司需追加不超过０．６２亿元的交易对价，同时交易对方补充承诺２０１６年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于７，８０８万元。具体调整方法见本报告书“第六章、本次交易合同的主要内容”之“十、爱乐游的业绩承诺、补偿方案、对价调整和业绩奖励”。

  ２、募集配套资金

  本公司拟向符合条件的不超过１０名（含１０名）特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额（交易对价与募集配套资金之和）的２５％，约为２３０，６６６，６６６元。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：本次募集配套资金拟发行股份数＝拟募集配套资金总额／股票发行价格。根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份底价２１．６５元／股测算，公司需向不超过１０名特定投资者发行股份的上限不超过１０，６５４，３４９股，为募集配套资金而发行股份的最终数量将根据最终发行价格确定。募集配套资金拟用于支付本次交易的部分现金对价。若募集配套资金未达２３０，６６６，６６６元，缺口部分由公司自筹解决。具体募集配套资金数额将由中国证监会最终核准确定。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  ３、本次交易不构成关联交易，亦不导致实际控制人变更

  根据深交所《上市规则》，本次交易的交易对方张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加、杭州米艺、孟洋、王鹏、腾讯科技及世纪凯华在本次交易前与公司不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，且经合理测算，交易对方通过本次交易取得的公司股份均不超过５％，因此，本次交易不构成关联交易。

  本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更。本次交易不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市。

  四、本次交易标的评估值

  本次交易的评估基准日为２０１３年８月３１日。在正式评估阶段，评估机构中广信评估采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估并出具了《评估报告书》，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。

  方寸科技１００％股权评估值为３４，４４４．８０万元，公司与方寸科技售股股东协商确定上述股权交易价格为３．２５亿元。截至２０１３年８月３１日，方寸科技账面净资产为１，５３１．８２万元，评估增值额３２，９１２．９８万元，评估增值率为２，１４８．６２％。

  爱乐游１００％股权评估值为４３，９７６．９１万元，公司与爱乐游售股股东协商确定上述股权交易价格为３．６７亿元；如果爱乐游２０１３年、２０１４年和２０１５年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和满足《爱乐游盈利补偿协议》约定条件，则本公司需追加不超过０．６２亿元的交易对价，同时交易对方补充承诺２０１６年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于７，８０８万元。截至２０１３年８月３１日，爱乐游账面净资产为３，２６３．０４万元，评估增值额４０，７１３．８７万元，评估增值率为１，２４７．７３％。

  五、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

  （一）发行价格

  本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日。根据《重组办法》的相关规定，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票的交易均价。

  在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

  在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。

  上述定价原则下，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的定价情况分别如下：

  １、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价

  经各方协商，本公司发行股份的价格为２６．６５元／股，该价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票的交易均价２４．０５元／股。最终发行价格由本公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。

  ２、募集配套资金所涉发行股份的定价

  上市公司本次拟向不超过１０名（含１０名）符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价的９０％，即不低于２１．６５元／股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。

  上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。

  （二）发行数量

  １、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量

  根据上述发行价格计算，本公司向张铮、应趣网络和孟洋发行股份数量共计９，３３９，８３２股。具体分配方式如下：

  ■

  注：各方同意，本公司向张铮、应趣网络和孟洋发行的总股份数以及每一股东获得的相应股份数量，需经本公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。

  ２、募集配套资金的发行股份数量

  本公司通过询价的方式向符合条件的不超过１０名（含１０名）特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额（交易对价与募集配套资金金额之和）的２５％，约为２３０，６６６，６６６元。以不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价的９０％，即不低于２１．６５元／股计算，公司为募集配套资金需发行股份数不超过１０，６５４，３４９股。上述具体发行数量将以标的资产成交价为依据，提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

  在定价基准日至股份发行日期间，公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。

  六、股份锁定安排

  （一）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期

  本公司本次向张铮发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

  本公司本次向应趣网络发行的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。自股份发行结束之日起三十六个月后，并按照《方寸科技盈利补偿协议》的约定，本公司在依法公布２０１６年财务报表和方寸科技２０１６年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，应趣网络依据约定可转让其持有的奥飞动漫股票份额的８０％；剩余股份可以在２０１７年１２月３１日以后转让。

  本公司本次向孟洋发行的股份自股份发行之日起十二个月内不得转让。自股份发行之日起十二个月后，并按照《爱乐游盈利补偿协议》的约定，在本公司依法公布２０１４年财务报表和爱乐游２０１４年年度《专项审核报告》后，孟洋依据约定可转让其持有的奥飞动漫股票份额的３０％。在本公司依法公布２０１５年财务报表和爱乐游２０１５年年度《专项审核报告》后，孟洋依据约定可转让其持有的奥飞动漫股票份额的３０％，累计可转让其持有的奥飞动漫股票份额的６０％。在本公司依法公布２０１６年财务报表和爱乐游２０１６年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，孟洋依据约定可转让其持有的奥飞动漫股票份额的２０％，累计可转让其持有的奥飞动漫股票份额的８０％。在２０１７年１２月３１日之后，孟洋可转让其持有的奥飞动漫股票份额的２０％，累计可转让其持有的奥飞动漫股票份额的１００％。

  （二）募集配套资金发行股份的锁定期

  参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

  本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。

  如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。

  七、业绩承诺与补偿安排

  根据本公司与张铮、应趣网络签署的《方寸科技盈利补偿协议》和《方寸科技盈利补偿协议之补充协议》，张铮、应趣网络承诺，方寸科技２０１３年、２０１４年、２０１５年、２０１６年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于２，５００万元、３，５００万元、４，７２５万元、６，１４２．５万元。在方寸科技２０１３年、２０１４年、２０１５年、２０１６年每一年度《专项审核报告》出具后，若方寸科技在盈利补偿期间内累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于累计承诺净利润数，张铮和应趣网络应对本公司进行补偿。具体补偿金额的计算，补偿方式以及其他补偿情况详见“第六章 本次交易合同的主要内容”之“九、方寸科技的业绩承诺、补偿方案与业绩奖励”。

  根据本公司与孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华签署的《爱乐游盈利补偿协议》和《爱乐游盈利补偿协议之补充协议》，孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华承诺，爱乐游２０１３年、２０１４年、２０１５年、２０１６年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于３，０８０万元、３，９０５万元、４，９３０万元、６，２００万元。如果爱乐游２０１３年、２０１４年和２０１５年累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和高于１１，９１５万元，本公司按《爱乐游盈利补偿协议》追加交易对价，则交易对方２０１６年承诺净利润数应调整为７，８０８万元。在爱乐游２０１３年、２０１４年、２０１５年、２０１６年每一年度《专项审核报告》出具后，若爱乐游在盈利补偿期间内累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于累计承诺净利润数，孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华应对本公司进行补偿。具体补偿金额的计算，补偿方式以及其他补偿情况详见“第六章 本次交易合同的主要内容”之“十、爱乐游的业绩承诺、补偿方案、对价调整和业绩奖励”。

  八、方寸科技实际净利润高于承诺净利润的奖励方式

  在各年经营业绩达到承诺利润的前提下，如果方寸科技２０１３年、２０１４年、２０１５年、２０１６年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和高于１６，８６７．５０万元，则超过部分的净利润的３０％作为奖励对价，于本公司依法公布２０１６年财务报表和方寸科技２０１６年度《专项审核报告》出具后三十日内，由本公司或方寸科技一次性以现金方式向张铮和应趣网络支付；但如张铮和应趣网络中合伙人于２０１６年１２月３１日之前从方寸科技离职的不得享有。

  ２０１７年以后奖励条款由各方于２０１６年第四季度另行约定。

  上述奖励金额按照张铮和应趣网络各自在本次交易中获得的交易对价占合计获得的交易对价的比例进行分配。

  如实施上述奖励时涉及关联交易的，则按照中国证监会、深交所相关规定及本公司相关制度履行相关程序后执行。

  九、爱乐游对价调整及超额业绩奖励

  （一） 对价调整

  如果爱乐游２０１３年、２０１４年和２０１５年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和不低于１１，９１５万元，但低于１３，９２６万元，则按以三年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和超过承诺净利润部分的增幅同比例乘以原对价３．６７亿元进行交易对价调整；

  如果爱乐游２０１３年、２０１４年和２０１５年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和不低于１３，９２６万元，则本公司对爱乐游标的股权应追加６，２００万元对价。

  发生上述两种情形之一的对价调整后，孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华应补充承诺２０１６年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于７，８０８万元。调整对价于本公司依法公布２０１５年财务报表和爱乐游２０１５年度《专项审核报告》出具后三十日内，由本公司一次性以现金方式向孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华支付。

  （二） 业绩奖励

  如果爱乐游２０１３年、２０１４年、２０１５年和２０１６年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之和高于２１，７３４万元，则超过部分的净利润的４０％作为超额业绩奖励，其中２５％归属于孟洋及爱乐游核心管理层成员，１５％归属于腾讯科技和世纪凯华，于本公司依法公布２０１６年财务报表和爱乐游２０１６年度《专项审核报告》出具后三十日内，由本公司或爱乐游一次性以现金方式向孟洋、腾讯科技和世纪凯华支付。爱乐游核心管理层成员的具体范围由包括孟洋委派的董事在内的爱乐游董事会确定。

  ２０１７年以后奖励条款由本公司与孟洋于２０１６年第四季度另行约定。

  如实施上述奖励时涉及关联交易的，则按照中国证监会、深交所相关规定及本公司相关制度履行相关程序后执行。

  十、本次交易不构成重大资产重组

  本次交易公司拟购买的标的股权的资产总额和资产净额均根据《重组办法》的相关规定，取值本次交易标的股权的合计交易金额，为６９，２００．００万元，占本公司２０１２年度经审计合并财务报表资产总额１９２，４８７．４１万元的３５．９５％，占本公司２０１２年度经审计合并财务报表资产净额（归属于母公司的所有者权益）１４７，９０８．００万元的４６．７９％；标的公司２０１２年度营业收入合计为２，３００．０５万元，占本公司２０１２年度经审计合并财务报表营业收入１２９，１１６．４９万元的１．７８％。本次交易不构成重大资产重组。

  根据《重组办法》的规定，本次交易虽未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，但由于本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  十一、本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易向张铮、应趣网络和孟洋预计发行数量不超过９，３３９，８３２股。同时，拟向不超过１０名其他特定投资者发行不超过１０，６５４，３４９股。本次交易完成前后的股权结构如下：

  ■

  注：以上数据将根据奥飞动漫本次实际发行股份数量而发生相应变化。

  如上表所示，本次交易完成后，奥飞动漫股本总额不超过６３４，３９４，１８１股，社会公众股持股数量超过２５％，奥飞动漫的股权分布仍符合上市条件。

  十二、独立财务顾问的保荐机构资格

  上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

  重大风险提示

  一、审批风险

  本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得奥飞动漫股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案的最终能否实施成功存在上述的审批风险。

  二、交易终止风险

  公司制定了严格的内幕信息管理制度。公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

  此外，如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

  三、标的资产评估增值较大的风险

  参考标的资产的评估价值，交易各方经友好协商，确定方寸科技１００％股权的最终作价为３２，５００万元；爱乐游１００％股权的最终作价为３６，７００万元，如果爱乐游２０１３年、２０１４年和２０１５年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和满足《爱乐游盈利补偿协议》约定条件，则本公司需追加不超过０．６２亿元的交易对价。

  本次交易的标的资产的评估价值和成交价格较相对应的账面净资产增值较高，主要是由于移动游戏具有良好的发展空间，以及标的公司具有较强的市场竞争力。评估机构结合标的公司发展的经营现状，综合考虑游戏行业广阔前景等各种影响因素，履行了勤勉、尽职的义务；但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。

  为应对本次标的资产评估增值较大的风险，公司与交易对方已按照《重大资产重组管理办法》第三十四条的规定，签订了《盈利补偿协议》。具体相关内容详见本交易报告书“第六章 本次交易合同的主要内容”之“九、方寸科技的业绩承诺、补偿方案与业绩奖励”和“十、爱乐游的业绩承诺、补偿方案、对价调整和业绩奖励”。

  四、本次交易形成的商誉减值风险

  本次交易完成后，在奥飞动漫合并资产负债表中将形成商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。由于标的资产账面净资产较小，因此收购完成后上市公司将会确认较大金额的商誉。若标的资产不能较好地实现收益，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险，如果未来发生商誉减值，则可能对上市公司业绩造成不利影响。

  五、收购整合风险

  本次交易完成后，方寸科技、爱乐游将成为本公司的全资子公司。上市公司对方寸科技、爱乐游的整合主要体现为包括现有产品和游戏平台的运营、后续游戏产品研发、后台管理三个方面的业务整合，不会对公司和方寸科技、爱乐游现有的组织架构、人员进行重大调整。虽然上市公司之前在收购中已积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后能否实现有效整合，既保证上市公司对方寸科技、爱乐游的控制力又保持两家公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。

  本次交易涉及方寸科技和爱乐游两个收购标的，同属移动终端游戏公司。尽管动漫与游戏业务存在天然的互补性和协同可行性，但公司能否合理地加以利用，实现全产业链战略布局的效应最大化存在一定不确定性。

  六、移动游戏行业竞争加剧的风险

  移动游戏行业近两年来呈现高速发展的趋势，盈利空间逐步被打开，吸引了大量行业内的企业增加投资和行业外企业的进入。活跃的行业投资并购行为在刺激市场进一步繁荣的同时，也使移动游戏开发厂商未来的竞争更加激烈。随着各类资源的大规模涌入，市场竞争加剧，移动游戏企业对市场份额的争夺将越来越激烈。由于竞争者数量较多，竞争力量大抵相当，迫使移动游戏厂商在产品研发、市场推广等方面必须投入更多的资源，移动游戏产品的盈利能力也将由于受到更多因素的影响而存在较多不确定性。

  七、新游戏产品盈利水平未达预期的风险

  随着移动游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间的竞争日趋激烈。游戏企业必须紧跟行业和技术发展趋势，精准进行市场调研、产品开发及运营。但是移动游戏开发是一项系统工程，涉及到策划、程序、美术和测试等多个环节，若标的公司在游戏的研发及运营过程中对市场需求偏好的理解出现偏差、对新技术的发展方向不能及时准确把握，将直接影响游戏产品的最终品质，导致新游戏产品的盈利水平不能达到预期水平，进而对公司的经营业绩造成不利影响。

  八、依赖少数主打游戏产品和移动网络游戏产品生命周期较短而带来的业绩波动风险

  移动游戏行业具有产品更新换代快、用户偏好转换快、生命周期短的特点。若标的公司不能及时对正在运营的主打游戏进行改良升级，保持其对玩家的持续吸引力以尽可能延长产品生命周期；或者不能及时推出新类型、新题材的游戏以实现产品的更新换代，则可能出现标的公司业绩波动风险。

  九、盈利承诺期内各年度资产评估预测的实现存在不确定性风险

  本公司收购的两家标的公司承诺的年度净利润增幅均较大，系由于标的公司近两年业务快速发展、未来存在较为理想的发展前景、标的公司已具有了较强的竞争优势及完善的产品规划所致。尽管评估机构在评估过程已严格按照评估的相关规定，履行勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产在盈利承诺期内各年度的预测收入与实际情况不符进而影响标的资产估值的风险，从而可能对上市公司股东利益造成损害。为了保护上市公司股东的利益，本次交易已作出盈利预测补偿的相关安排，具体详见本报告书“第六章 本次交易合同的主要内容”之“九、方寸科技的业绩承诺、补偿方案与业绩奖励”和“十、爱乐游的业绩承诺、补偿方案、对价调整和业绩奖励”。

  十、业绩补偿承诺实施的违约风险

  根据《重组办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。在方寸科技和爱乐游２０１３年、２０１４年、２０１５年、２０１６年每一年度《专项审核报告》出具后，若标的资产在盈利补偿期间内累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于累计承诺净利润数，相关交易对方应对本公司进行补偿。

  尽管公司已与盈利预测补偿主体签订了明确的盈利补偿协议，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

  为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，公司为本次交易设计了股份锁定和分期支付现金对价的安排，一定程度上控制了相关风险。

  十一、人才流失风险

  方寸科技、爱乐游拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人才对游戏行业发展趋势、用户需求偏好有着精准的理解，经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。如果在整合过程中，标的资产的经营管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，进而对公司经营及收购效果带来负面影响。上市以来，公司根据发展战略收购了一批优秀的企业，具有较为丰富的企业整合及人才激励经验。为了保证员工队伍的稳定，公司在人才选聘、激励机制等方面将充分尊重标的公司的原有安排，并与标的公司共同努力不断优化人才晋升及激励机制。

  十二、税收优惠政策变动的风险

  ２０１３年８月，方寸科技获得软件企业认证。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税（２００８年）１号），方寸科技能够享受在２０１３年、２０１４年免征所得税以及２０１５年至２０１７年减半征收所得税的税收优惠政策。

  软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格且获得税务机关年度税收优惠备案通过后的软件企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果方寸科技未通过软件企业年审或未通过税务机关年度减免税备案，或者国家关于税收优惠的法规变化，方寸科技可能无法在未来年度继续享受税收优惠。

  ２０１１年１１月，爱乐游获得高新技术企业认证，有效期三年。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税（２００８年）１号），爱乐游享受１５％的高新技术企业所得税优惠税率。

  高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果爱乐游未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，爱乐游可能无法在未来年度继续享受税收优惠。

  释 义

  在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

  一、一般术语

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  二、专业术语

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  本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一章 交易概述

  一、本次交易的背景与目的

  （一）本次交易的背景

  １、动漫文化领军者，发展“泛娱乐产业”战略，打造“中国迪斯尼”

  奥飞动漫是全产业链布局的动漫文化企业，优秀的内容创作能力、稀缺的媒体频道资源、覆盖全国的渠道资源以及优秀的内部执行力，奠定了公司作为国内动漫全产业链运营商的市场领先地位，也使得公司成为文化产业发展的受益者及领军者。凭借多年来在文化娱乐市场的探索与实践，公司已实现从产业文化化到文化产业化的跨越，已逐步把奥飞动漫打造成国内最具竞争力的大动漫文化企业之一。

  在当前互联网经济全面渗透，各种新技术不断涌现下，各个类型文化企业面对的已经不再是原来彼此区隔的动漫爱好者、影视观众、游戏玩家或者文学读者，而是要满足来自更多层面的用户娱乐需求，这为泛娱乐跨产业的融合和变革创造了良机。公司相信未来多层次的文化娱乐消费需求将是中国消费群体的基本及长远需求所在，公司将依托动漫文化产业化平台优势，稳步拓展与动漫、电影具有天然互补性的影视、游戏、文学等内容产业的布局，努力实现把奥飞动漫打造成国内领先、有世界影响力的以动漫文化为核心的泛娱乐产业集团的愿景和目标。

  ■

  ２、文化产业各业态跨界融通逐步成为趋势

  在当前中国文化产业快速发展的背景下，文化产业之间不同内容形式的关联度越来越高，文化产业的快速发展出现了行业融合加快的趋势。例如动漫、影视、游戏、音乐、文学等文化领域之间的融通，在为用户提供多层次、跨媒体、跨平台深度娱乐体验的同时，还可通过文化产业间的整合、互动和相互融合，提高各个文化形态产品附加值和市场竞争力。

  特别是以动漫为基础与其他文化业态的融通，可能具有更好的市场基础和更高的产业价值。如日本文化产业就是主要以动漫为起点，通过融合影视、游戏、图书、杂志及与动漫有关的衍生品等文化领域，发展为其国民经济最重要的支柱产业之一。而美国迪斯尼，也是以动漫文化为核心，主营业务涵盖了动漫、影视、游戏、图书、主题公园和众多特许经营产品等各种文化领域，成功打造成世界文化企业标杆。

  近期，国内资本市场在文化产业整合融通方面进行了积极的尝试，如浙报传媒收购杭州边锋和上海浩方打造的“书刊、影视、游戏互动”新模式；华谊兄弟收购银汉科技拟打造的“影游互动”模式；天舟文化收购神奇时代拟打造“线上游戏、线下图书”新模式，均是在动漫、影视、游戏等文化领域之间的互融互通方面进行尝试，为用户提供深度文化体验的同时，激发公司原有主业与新业务一起焕发出新的生机与活力。公司此次拟整合移动游戏产业，将是国内以动漫文化为核心，打通动漫、影视、游戏等文化业态的代表，是公司打造“中国迪斯尼”发展战略的重要步骤。

  ３、资本市场良好的政策和环境，助推资本运作泛娱乐产业跨界整合

  近年来，各项政策鼓励推动文化企业跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整；鼓励已上市文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组，迅速做大做强。

  自进入资本市场以来，公司依据行业发展规律和市场特点，进一步开展与动漫内容相配套的更多衍生产品的策划、制作，通过多媒体传播和品牌宣传，赋予产品深厚的文化内涵，利用动漫内容的影响力和公司独有的传媒资源促进衍生产品的销售，实现盈利，并具备了较强的行业整合能力和并购需求。

  公司将把握资本市场的发展机遇，以动漫文化为核心的泛娱乐产业发展战略为指引，加强与动漫相关产业链纵深和横向的整合，实现动漫品牌和卡通形象与其他文化业态的融通，以及多种形式的内容创意产业在奥飞动漫产业化平台上的多种渠道和多种产业的价值实现，促使文化产业业务资源得到最大程度的优化和价值提升。

  ４、移动终端游戏行业处于快速发展阶段，孕育战略性拓展契机

  ２０１１年３月发布的“十二五规划纲要”正式提出要推动文化产业成为国民经济支柱产业，将文化产业上升为国家重大战略。２０１２年８月，广东省政府也发布《广东省文化产业振兴规划（２０１１—２０１５年）》，提出到２０１５年，文化产业将成为广东省重要的支柱产业，文化服务业增加值达到２，２００亿元，重点发展广电影视、创意设计等八大产业。移动终端游戏行业的发展面临良好的政策环境。

  移动终端游戏作为文化创意产业的一部分，在消费型大众经济发展的过程中，其增速强于一般的新兴产业。据易观智库产业数据库统计，２０１０－２０１２年我国移动终端游戏市场规模分别为３２．９亿元、３９．６０亿元、５４．２７亿元，增长率分别为６２．１０％、２０．３６％和３７．０５％，市场规模增长迅速；２０１３年上半年，市场规模为５０．１３亿元，同比增长１０８．１０％，市场规模计入急剧增长期。根据易观智库发布的《中国网络游戏市场趋势预测２０１２－２０１５》，预计移动终端游戏市场２０１５年规模将超过２００亿，２０１３至２０１５年移动终端游戏市场规模将保持５０％左右的高速增长。

  移动终端游戏在未来的几年极具有丰富的扩展性和行业性机会，移动终端游戏将不仅局限于游戏领域，与互联网其他相关模式结合也将呈现出文化娱乐产业多样化发展的态势，从而推动文化娱乐产业快速发展。奥飞动漫将通过各种市场方式加快产业布局，以移动终端游戏行业为切入点不断优化现有商业模式和盈利模式，以迎接移动互联网带来的行业机遇。

  （二）本次交易的目的

  １、产生战略合作协同效应，提升公司整体竞争力

  （１）“漫游互动”协同效应明显，蕴含巨大商业机会

  动漫产业与游戏产业具有显著的互补性，动漫和游戏中的人物形象、情节、场景、音乐等可相互共享，并在市场宣传环节共同提高动漫及游戏形象的影响力，为消费者提供多元化的娱乐体验，从而形成良好的协同效应。例如，手机游戏《我叫ＭＴ Ｏｎｌｉｎｅ》改编自国产人气动漫《我叫ＭＴ》，这款游戏画面延续了动漫原著风格，具有较强的代入感，人物造型也与动漫保持了一致，在Ａｐｐ Ｓｔｏｒｅ上线当天就位列中国区ｉＰｈｏｎｅ付费排行榜第一位，上线当月就创造逾千万元的收入。喜羊羊与灰太狼也授权４３９９在线游戏平台，运营以喜羊羊与灰太狼动漫形象为主题的系列游戏，如《喜羊羊与灰太狼竞速》、《喜羊羊要上１００层》等，吸引了大量喜爱该系列动漫形象的客户。

  从海外市场来看，动漫与游戏也具有明显的互动效应，以改编自日本动漫作品《Ｄｒａｇｏｎ Ｂａｌｌ》（龙珠）的《龙珠Ｚ：真武道馆》为例，该款游戏还原了原作中的角色，使玩家可以在游戏中扮演动漫中的角色来进行战斗，吸引了众多《Ｄｒａｇｏｎ Ｂａｌｌ》的爱好者，取得了巨大的商业成功。此外，著名动漫作品《火影忍者》、《海贼王》、《圣斗士星矢》、《灌篮高手》和《变形金刚》等也陆续推出相应的跨终端、跨平台游戏作品，动漫与游戏的结合及互动具有广泛而成功的商业实践基础。

  （２）嫁接游戏板块，增加盈利变现载体，最大化奥飞动漫价值链

  奥飞动漫已经进入“文化产业化”的发展阶段，即运作、并购成功的卡通形象，再将其进行产业化，通过相关衍生品、品牌授权、游戏等产业板块变现。文化产业化的代表型企业为美国的迪斯尼，它是先打造米老鼠等经典卡通形象，然后再进行产品化的应用，通过玩具、服装等变现载体来实现商业价值。公司具有动漫全产业链的平台优势及盈利能力，已经具备营运、嫁接、外延式整合产业板块的良好基础，本次收购将使公司动漫形象嫁接游戏板块，增加变现载体。

  游戏产业对于动漫产业来说具有较强的变现价值，从两者的产业特点来看，动漫产业具有长周期性，成功的动漫形象转化为商业价值的能力持续且稳定，而游戏则具备快速的聚焦及变现能力，能够快速汇集海量用户的商业价值。本次收购不仅具有产业层面的协同意义，而且也是公司增加变现载体的关键步骤，通过本次收购，公司将在以玩具等为主要变现载体的基础上，增加游戏板块作为变现载体以实现多元化的商业循环。公司将不断加强动漫形象对各产业载体的驱动作用，从而最大化公司的动漫价值链。

  ■

  （３）构建线上线下相结合的全方位互动娱乐体验

  依托公司广泛的动漫品牌优势和多重覆盖的媒体经营优势，公司将线下玩具与线上媒体传播和游戏运营进行渗透打通和交叉协同，可为消费者提供全方位的线上线下互动的娱乐体验，并实现线上线下推广渠道和客户资源的共享，以及协同商业价值的最大化：

  １）玩具等线下产品可以附带游戏推广卡、印刷二维码，并通过线下的实体直销店、授权机构实体将客户资源导入到线上游戏等产品；

  ２）线上游戏产品可链接和内置玩具等线下产品的电子商务平台，将线上游戏玩家引导形成线下玩具等产品的消费者；

  ３）依托公司自有和外部合作电视媒体播出二维码、官方微博、微信账号及ＡＰＰ下载地址等，以及线下比赛、竞技活动及舞台剧等，联合推广线上游戏和线下玩具等互动的娱乐体验。

  （４）方寸科技、爱乐游独特的类动漫产品业务体系及业内知名的精品制作团队，是公司精选的游戏产业战略布局的协同接口

  本次收购标的均是公司为充分发挥战略协同效应，精选的能与奥飞动漫内容和产业直接互动的适宜标的。本次收购可以借助两个标的公司现有类动漫的精品团队和业务体系，将公司多年积累的国内排名第一的动漫品牌方阵资源，进行最大程度的价值实现、提升及深度优化：

  一方面，方寸科技开发的《怪物Ｘ联盟》是国内最成功的萌宠类移动网游之一，结合宠物收集、养成、战斗等多重元素，与爱乐游开发业内排名领先的《水果武士》、《雷霆战机２》等玩偶、战斗休闲游戏一起，均属于比较适宜直接进行玩具等衍生品开发的游戏产品。

  另一方面，方寸科技和爱乐游的开发团队均属于在各自类型领域里，业内较为知名且经验丰富的精品团队。两个标的公司团队均具有多年的卡牌、萌宠、战斗休闲等移动游戏开发经验，且开发出诸多知名产品。如方寸科技开发的《怪物Ｘ联盟》被口袋巴士《中国手机游戏４月流水榜》评为中国流水最高的２０款移动网络游戏之一、ＧＧＳ移动游戏创新大赛北京赛区十强；爱乐游开发的《水果武士》、《雷霆战机》等系列休闲游戏，系腾讯游戏、三大通信运营商的游戏平台等游戏平台排名靠前的优势主打产品。后续依托本次战略合作的两个标的公司，可在进一步丰富和提升公司动漫品牌方阵资源同时，形成以游戏为核心变现载体，最大化公司动漫产业价值链的发展平台。

  ２、结盟优秀战略伙伴，增强公司未来盈利能力

  公司以开放及积极的态度不断引入优秀的战略合作伙伴，并积累了丰富而宝贵的合作经验。２０１２年度，公司投资收购了广东明星创意动画有限公司７０％股权和上海乐客友联童鞋有限公司５１％股权。２０１３年９月，公司收购了拥有国内第一动漫品牌“喜羊羊与灰太狼”的资讯港管理有限公司和广东原创动力文化传播有限公司１００％的股权。

  以上举措不断吸纳符合公司战略的各类型良好经营资产及优秀战略伙伴，全方位强化了公司的核心竞争优势，并提升了公司盈利能力。本次收购的方寸科技及爱乐游两家移动游戏公司，也分别属于移动网络游戏的精品团队和国内排名前列的休闲游戏公司，两个交易标的合计承诺２０１３年、２０１４年、２０１５年和２０１６年实现净利润分别为５，５８０万元、７，４０５万元、９，６５５万元和１２，３４２．５万元。本次交易将有利于公司布局移动游戏行业，为公司培养新的业务增长点、进一步提升公司未来的整体盈利能力。

  ３、为公司持续拓展和丰富泛娱乐战略布局提供保障

  本次交易具有积极而深远的战略意义，新增游戏这一核心变现载体的同时，进一步激活公司构建的动漫产业价值链。通过本次交易，公司打造了基于内容品牌为核心的玩具和游戏双轮驱动的产业模式，为公司后续不断通过外延式方式获取相关泛娱乐产业资源，实现泛娱乐生态链的优化和发展提供产业保障。公司将继续积极推动长期发展战略并把握泛娱乐产业的巨大商机，借助资本市场的发展进一步强化公司在行业内的领先地位，努力实现国内领先、有世界影响力的泛娱乐产业集团的愿景和目标。

  二、本次交易的决策过程

  （一）已经履行的决策程序

  １、２０１３年７月２３日，公司就重大事项向深交所申请公司股票自２０１３年７月２３日开市起临时停牌。２０１３年８月５日公司发布《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》，确定筹划的购买资产事项为发行股份购买资产。停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次重组事项进展情况公告。

  ２、２０１３年１０月２０日，方寸科技召开股东会，全体股东一致同意将其持有的１００％股权转让给奥飞动漫，同时声明对方寸科技其他股东转让给奥飞动漫的股权放弃其拥有的优先购买权。

  ２０１３年１０月２０日，爱乐游召开股东会，全体股东一致同意将其持有的１００％股权转让给奥飞动漫，同时声明对爱乐游其他股东转让给奥飞动漫的股权放弃其拥有的优先购买权。

  ３、２０１３年１０月２０日，本公司与交易对方张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加、杭州米艺就收购方寸科技１００％股权，签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买方寸科技１００％股权协议》、《发行股份及支付现金购买方寸科技１００％股权协议之补充协议》和《方寸科技盈利补偿协议》。

  ２０１３年１０月２０日，本公司与交易对方孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华就收购爱乐游１００％股权，签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买爱乐游１００％股权协议》和《爱乐游盈利补偿协议》。

  ４、２０１３年１０月２１日，本公司召开了第三届董事会第六次会议，审议并通过了《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关议案，并于２０１３年１０月２３日公告了董事会决议及《交易预案》。

  ５、２０１３年１１月８日，本公司与交易对方张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加、杭州米艺就收购方寸科技１００％股权，签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买方寸科技１００％股权协议之补充协议（二）》和《方寸科技盈利补偿协议之补充协议》。

  ２０１３年１１月８日，本公司与交易对方孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华就收购爱乐游１００％股权，签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买爱乐游１００％股权协议之补充协议》和《爱乐游盈利补偿协议之补充协议》。

  ６、２０１３年１１月８日，本公司召开第三届董事会第八次会议，审议并通过了《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关议案。

  （二）尚需履行的决策程序

  截至本报告书签署日，尚需履行的审批程序包括但不限于：

  １、公司召开股东大会审议通过本次交易；

  ２、中国证监会核准本次交易。

  三、本次交易的基本情况

  （一）交易主体

  资产出让方：

  方寸科技之股东张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加及杭州米艺

  （下转B6版）