证券时报多媒体数字报

证券代码:002292 证券简称:奥飞动漫 编号:2013-076

广东奥飞动漫文化股份有限公司

第三届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广东奥飞动漫文化股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第八次会议于２０１３年１１月８日在广州珠江新城保利中心１０楼以现场的方式召开。会议通知于２０１３年１１月１日以电子邮件送达。应到董事七人，实际出席会议的董事七人，公司三名监事及部分高管列席了会议，会议有效表决票数为七票。会议程序符合《公司法》和公司章程的规定。会议由公司董事长蔡东青先生主持，经过与会董事认真审议，以现场投票表决方式，形成如下决议：

一、会议审议通过《关于广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》

公司本次交易拟收购上海方寸信息科技有限公司（以下简称“方寸科技”）１００％的股权、北京爱乐游信息技术有限公司（以下简称“爱乐游”）１００％的股权，由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成。

（一）发行股份及支付现金购买资产

公司与方寸科技五名股东张铮、上海应趣网络科技合伙企业（有限合伙）、郑美琴、杭州纳加科技有限公司及杭州米艺科技有限公司（以下合称“方寸科技售股股东”）于２０１３年１０月２０日签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，并于２０１３年１１月８日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》（以下简称“方寸科技协议”）。根据上述方寸科技协议，公司向方寸科技售股股东发行股份及支付现金购买其持有的方寸科技１００％的股权。上述股权的评估值为３４，４４４．８０万元，公司与方寸科技售股股东协商确定上述股权交易价格为３２，５００万元，公司需向方寸科技售股股东支付股份对价１２２，４０１，６１１．１５元，同时支付现金对价２０２，５９８，３８８．８５元。

公司与爱乐游四名股东孟洋、王鹏、腾讯科技（深圳）有限公司、深圳市世纪凯华投资基金有限公司（以下合称“爱乐游售股股东”）于２０１３年１０月２０日签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，并于２０１３年１１月８日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称“爱乐游协议”）。根据上述爱乐游协议，公司向爱乐游售股股东发行股份及支付现金购买其持有的爱乐游１００％的股权。上述股权的评估值为４３，９７６．９１万元，公司与爱乐游售股股东协商确定上述股权交易价格为３６，７００万元，公司需向爱乐游售股股东支付股份对价约１２６，５０４，９１１．６５元，同时支付现金对价２４０，４９５，０８８．３５元。

（二）发行股份募集配套资金

公司拟通过询价方式向符合条件的不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额（交易标的成交价＋配套募集资金）的２５％，即约为２３０，６６６，６６６元。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（２４．０５元／股）的９０％，即２１．６５元／股，最终发行价格将通过询价方式确定。公司向不超过十名特定投资者非公开发行的股份合计不超过约１０，６５４，３４９股。

与会董事逐项审议了本次交易方案的主要内容，表决结果如下：

１、交易对方（一）

本次交易的交易对方（一）为：

方寸科技的五名股东张铮、上海应趣网络科技合伙企业（有限合伙）、郑美琴、杭州纳加科技有限公司及杭州米艺科技有限公司；

表决结果：７票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

２、交易对方（二）

本次交易的交易对方（二）为：

爱乐游的四名股东孟洋、王鹏、腾讯科技（深圳）有限公司及深圳市世纪凯华投资基金有限公司。

表决结果：７票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

３、标的资产（一）

本次交易的标的资产（一）为：

方寸科技售股股东合计持有的方寸科技１００％的股权。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

４、标的资产（二）

本次交易的标的资产（二）为：

爱乐游售股股东合计持有的爱乐游１００％的股权。

表决结果：７票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

５、标的资产（一）的价格及定价依据

标的资产（一）于评估基准日２０１３年８月３１日的评估值为３４，４４４．８０万元，标的资产（一）的最终交易价格根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值为基础，公司与交易对方（一）协商确定为３２，５００万元。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

６、标的资产（二）的价格及定价依据

标的资产（二）于评估基准日２０１３年８月３１日的评估值为４３，９７６．９１万元，标的资产（二）的最终交易价格根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值为基础，公司与交易对方（二）协商确定为３６，７００万元。

表决结果：７票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

７、关于标的资产自资产评估基准日至交割日期间的损益归属

在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利由本公司享有；标的资产产生的亏损由交易对方承担。

表决结果：７票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

８、发行股票的种类和面值

本次发行股份为人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币１ 元。

表决结果：７票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

９、发行方式、发行对象及认购方式

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均系非公开发行。

发行股份及支付现金的发行对象为方寸科技售股股东和爱乐游售股股东。方寸科技售股股东和爱乐游售股股东以其分别持有的方寸科技和爱乐游的股权认购本次非公开发行的股份。

非公开发行股份募集配套资金的发行对象为不超过１０名的其他特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。募集配套资金发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。

表决结果：７票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

１０、发行股份的定价原则及发行价格

（１）发行股份并支付现金购买资产的定价原则及发行价格

公司本次发行股份购买资产对应的发行价格为２６．６５元，不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前２０个交易日股票交易总金额／本次董事会决议公告日前２０个交易日股票交易总量），即２４．０５元／股。

（２）配套募集资金的定价原则及发行价格

公司通过询价方式向符合条件的不超过１０名特定投资者非公开发行股份的发行价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价（２４．０５元／股）的９０％，即２１．６５元／股，最终发行价格将通过询价方式确定。

上述发行价格的最终确定尚须经本公司股东大会批准。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

表决结果：７票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

１１、发行数量

根据本次交易标的成交价以及上述发行价格定价原则估算，公司拟向交易对方合计发行股份９，３３９，８３２股。依据配套募集资金不超过交易总金额（交易标的成交价＋配套募集资金）的２５％以及上述发行价格定价原则估算，公司拟向不超过１０名特定投资者发行的股份数不超过１０，６５４，３４９股，具体如下：

上述发行股份的最终发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。

表决结果：７票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

１２、滚存未分配利润的安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。

表决结果：７票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

１３、限售期安排

（１）方寸科技售股股东

张铮承诺所认购公司本次发行的股票，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

上海应趣网络科技合伙企业（有限合伙）承诺所认购公司本次发行的股票，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。自股份发行结束之日起三十六个月后，并按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定在本公司依法公布２０１６年财务报表和方寸科技２０１６年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，上海应趣网络科技合伙企业（有限合伙）依据约定可转让其依约持有的奥飞动漫股票份额的８０％；剩余股份可以在２０１７年１２月３１日以后转让。

（２）爱乐游售股股东

孟洋承诺所认购公司本次发行的股票，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。自股份发行结束之日起十二个月后，并按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定在本公司依法公布２０１４年财务报表和标的公司２０１４年年度《专项审核报告》后，孟洋依据约定可转让其依约持有的奥飞动漫股票份额的３０％。在本公司依法公布２０１５年财务报表和标的公司２０１５年年度《专项审核报告》后，孟洋依据约定可转让其依约持有的奥飞动漫股票份额的３０％，累计可转让其持有的奥飞动漫股票份额的６０％。在本公司依法公布２０１６年财务报表和标的公司２０１６年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，孟洋依据约定可转让其依约持有的奥飞动漫股票份额的２０％，累计可转让其持有的奥飞动漫股票份额的８０％。在２０１７年１２月３１日之后，孟洋依据约定可转让其依约持有的奥飞动漫股票份额的２０％，累计可转让其持有的奥飞动漫股票份额的１００％。

（３）配套募集资金认购者

参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自本次发行完成之日起十二个月内不得转让。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待限售期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定在深圳证券交易所交易。

表决结果：７票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

１４、拟上市地点

本次发行股份并支付现金购买资产以及配套募集资金发行的股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：７票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

１５、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

标的资产应在本次交易获得中国证监会批准之日起两个月内办理完毕标的资产的交割手续，交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。

表决结果：７票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

１６、配套募集资金用途

本次发行股份募集的配套资金拟用于支付购买标的资产所需的现金对价。

表决结果：７票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

１７、决议有效期

本次发行股份并支付现金购买资产以及配套募集资金事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。

表决结果：７票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。

二、会议审议通过了《关于签署附生效条件的＜发行股份及支付现金购买资产协议＞之补充协议和＜盈利预测补偿协议＞之补充协议的议案》

１、同意公司与方寸科技五名股东张铮、上海应趣网络科技合伙企业（有限合伙）、郑美琴、杭州纳加科技有限公司及杭州米艺科技有限公司签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》，及与方寸科技售股股东签署附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

２、同意公司与爱乐游四名股东孟洋、王鹏、腾讯科技（深圳）有限公司、深圳市世纪凯华投资基金有限公司签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，及与爱乐游售股股东签署附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》。

表决结果：７票同意，０ 票反对，０票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

三、会议审议通过了《关于＜广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要＞的议案》

同意《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要》并依法向深圳证券交易所和证券监管部门报送该报告书（草案）及其摘要，并刊载于指定信息披露媒体。

报告书（草案）及其摘要详见信息披露媒体证券时报、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：７票同意，０ 票反对，０票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

四、审议通过《关于批准公司本次发行股票并支付现金购买资产交易的相关审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》

公司董事会同意广东正中珠江会计师事务所有限公司为本次交易出具的广会所审字［２０１３］第１３０００２７０２１９号《上海方寸信息科技有限公司审计报告》、广会所专字［２０１３］第１３０００２７０２４２号《上海方寸信息科技有限公司盈利预测审核报告》、以及广东中广信资产评估有限公司为本次交易出具的中广信评报字［２０１３］第１７６号《资产评估报告》。

公司董事会同意广东正中珠江会计师事务所有限公司为本次交易出具的广会所审字［２０１３］第１３０００２７０２２０号《北京爱乐游信息技术有限公司审计报告》、广会所专字［２０１３］第１３０００２７０２３１号《北京爱乐游信息技术盈利预测审核报告》、以及广东中广信资产评估有限公司为本次交易出具的中广信评报字［２０１３］第２３８号《资产评估报告》。

公司董事会同意广东正中珠江会计师事务所有限公司为本次交易出具的广会所专字［２０１３］第１３０００２７０１８５号《广东奥飞动漫文化股份有限公司备考盈利预测审核报告》。

本次发行股份并支付现金购买资产相关的《审计报告》、《盈利预测审核报告》、《资产评估报告》详见信息披露媒体证券时报、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：７票同意，０ 票反对，０票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

五、审议通过《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

六、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

经审阅公司提供的关于评估机构和本次交易标的资产评估的相关材料，董事会认为：

１、本次发行股份购买资产的资产评估机构广东中广信资产评估有限公司具有证券相关资产评估业务资格，评估机构及其经办评估师与本公司、资产出让方之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。

２、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

３、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法、收益法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了以收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

４、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。

公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

七、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

本次交易涉及标的资产的价格以广东中广信资产评估有限公司出具的关于标的资产（一）方寸科技的中广信评报字［２０１３］第１７６号《资产评估报告》、关于标的资产（二）爱乐游的中广信评报字［２０１３］第２３８号《资产评估报告》确认的评估结果为依据，由交易双方协商确定最终本次交易涉及标的资产（一）方寸科技的交易价格为人民币３２，５００万元，涉及标的资产（二）爱乐游的交易价格为３６，７００万元。

公司本次发行股份购买资产所发行股份的价格为人民币２６．６５元／股，不低于公司审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日前２０个交易日的公司股票交易均价（即２４．０５元／股）；公司通过询价方式向符合条件的不超过１０名特定投资者非公开发行股份的发行价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价（２４．０５元／股）的９０％，即２１．６５元／股，最终发行价格将通过询价方式确定。

董事会认为，本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允， 程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

为保证本次交易有关事项顺利进行，提高工作效率，现拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内办理与本次交易有关的全部事宜。

（１） 根据法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；

（２） 根据证监监管部门的批准情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

（３） 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金有关的一切协议和文件；

（４） 应审批部门的要求或根据证券监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整、批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关协议和文件的修改 ；

（５） 在公司股东大会决议有效期内，若证券监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况 ，在股东大会决议范围内对本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案作出相应调整；

（６） 根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理工商变更登记及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他备案事宜 ；

（７） 在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜。

（８） 在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，全权办理与本次交易有关的其他事宜。

本授权自公司股东大会通过本议案之日起１２个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得证券监管部门对本次交易核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易实施完成日。

表决结果：同意票 ７ 票，反对票 ０ 票，弃权票 ０ 票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

九 、审议通过《关于修订〈募集资金使用管理制度〉的议案》

为加强对公司募集资金使用管理，公司董事会讨论了关于募集资金使用管理制度的内容，并审议通过了修订《募集资金使用管理制度》的议案 。

详见信息披露媒体证券时报、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公司《募集资金管理制度》。

表决结果：同意票 ７ 票，反对票 ０ 票，弃权票 ０ 票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

根据《公司法》《证券法》的有关规定，公司董事会履行了法定职责，审议了修订公司章程议案的相关内容，并同意修订《公司章程》。

详见信息披露媒体证券时报、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）章程修订案以及《公司章程》。

表决结果：同意票 ７ 票，反对票 ０ 票，弃权票 ０ 票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于召开公司２０１３年第三次临时股东大会的议案》

全体董事一致同意由于２０１３年１１月２８日召开公司２０１３年第三次临时股东大会，审议本次交易尚需提交股东大会审议的相关议案。

详见信息披露媒体证券时报、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）“关于召开公司２０１３ 年第三次临时股东大会的通知”。

表决结果：同意票 ７ 票，反对票 ０ 票，弃权票 ０ 票。

特此公告

广东奥飞动漫文化股份有限公司董事会

2013年11月11日

证券代码:002292 证券简称:奥飞动漫 编号:2013-077

广东奥飞动漫文化股份有限公司

第三届监事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广东奥飞动漫文化股份有限公司（下称“公司”）第三届监事会第五次会议于２０１３年１１月８日在广州珠江新城保利中心１０楼以现场和通讯结合的方式召开。会议通知于２０１３年１１月１日以电子邮件送达。应到监事３人，实际出席会议的监事３人，会议有效表决票数为３票。会议程序符合《公司法》和公司章程的规定。会议由公司监事会主席罗育民主持。经过与会监事认真审议，以现场投票表决方式，形成如下决议：

一、审议通过《关于签署附生效条件的＜发行股份及支付现金购买资产协议＞之补充协议和＜盈利预测补偿协议＞之补充协议的议案》

公司拟以发行股份及支付现金的方式收购股东张铮、上海应趣网络科技合伙企业（有限合伙）、郑美琴、杭州纳加科技有限公司及杭州米艺科技有限公司持有的合计方寸科技１００％股权及孟洋、王鹏、腾讯科技（深圳）有限公司、深圳市世纪凯华投资基金有限公司持有的合计爱乐游１００％股权。与会监事对交易有关协议进行了审议，

１、同意公司与方寸科技五名股东张铮、上海应趣网络科技合伙企业（有限合伙）、郑美琴、杭州纳加科技有限公司及杭州米艺科技有限公司签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》，及与方寸科技售股股东签署附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

２、同意公司与爱乐游四名股东孟洋、王鹏、腾讯科技（深圳）有限公司、深圳市世纪凯华投资基金有限公司签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，及与爱乐游售股股东签署附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》。

表决结果：３票同意，０ 票反对，０票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

二、审议通过《关于＜广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要＞的议案》

同意《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要》并依法向深圳证券交易所和证券监管部门报送该报告书（草案）及其摘要。

相关报告书（草案）及其摘要详见信息披露媒体证券时报、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：３票同意，０ 票反对，０票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

三、审议通过《关于批准公司本次发行股票并支付现金购买资产交易的相关审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》

公司监事会同意广东正中珠江会计师事务所有限公司为本次交易出具的广会所审字［２０１３］第１３０００２７０２１９号《上海方寸信息科技有限公司审计报告》、广会所专字［２０１３］第１３０００２７０２４２号《上海方寸信息科技有限公司盈利预测审核报告》、以及广东中广信资产评估有限公司为本次交易出具的中广信评报字［２０１３］第１７６号《资产评估报告》。

公司监事会同意广东正中珠江会计师事务所有限公司为本次交易出具的广会所审字［２０１３］第１３０００２７０２２０号《北京爱乐游信息技术有限公司审计报告》、广会所专字［２０１３］第１３０００２７０２３１号《北京爱乐游信息技术盈利预测审核报告》、以及广东中广信资产评估有限公司为本次交易出具的中广信评报字［２０１３］第２３８号《资产评估报告》。

公司监事会同意广东正中珠江会计师事务所有限公司为本次交易出具的广会所专字［２０１３］第１３０００２７０１８５号《广东奥飞动漫文化股份有限公司备考盈利预测审核报告》。

相关《审计报告》、《盈利预测审核报告》、《资产评估报告》详见信息披露媒体证券时报、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：３票同意，０ 票反对，０票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

四、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

经审阅公司提供的关于评估机构和本次交易标的资产评估的相关材料，与会监事认为：

１、本次发行股份购买资产的资产评估机构广东中广信资产评估有限公司具有证券相关资产评估业务资格，评估机构及其经办评估师与本公司、资产出让方之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。

２、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

３、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法、收益法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了以收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

４、本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格；本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允， 程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

五、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

本次交易涉及标的资产的价格以广东中广信资产评估有限公司出具的关于标的资产（一）方寸科技的中广信评报字［２０１３］第１７６号《资产评估报告》、关于标的资产（二）爱乐游的中广信评报字［２０１３］第２３８号《资产评估报告》确认的评估结果为依据，由交易双方协商确定最终本次交易涉及标的资产（一）方寸科技的交易价格为人民币３２，５００万元，涉及标的资产（二）爱乐游的交易价格为３６，７００万元。

公司本次发行股份购买资产所发行股份的价格为人民币２６．６５元／股，不低于公司审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日前２０个交易日的公司股票交易均价（即２４．０５元／股）；公司通过询价方式向符合条件的不超过１０名特定投资者非公开发行股份的发行价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价（２４．０５元／股）的９０％，即２１．６５元／股，最终发行价格将通过询价方式确定。

监事会认为，本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允， 程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

六、审议通过《关于修订“公司章程”的议案》

与会监事审议了修订公司章程议案的相关内容，同意修订《公司章程》。

《章程修订案》的有关内容详见信息披露媒体证券时报、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告

广东奥飞动漫文化股份有限公司监事会

2013年11月11日

证券代码:002292 证券简称:奥飞动漫 公告编号:2013-078

广东奥飞动漫文化股份有限公司关于

召开2013年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议决议召开２０１３年第三次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：

一、召开本次股东大会的基本情况

１、会议召开时间：

（１）现场会议召开时间：２０１３年１１月２８日（星期四）下午１３：３０

（２）网络投票时间：２０１３年１１月２７日－２０１３年１１月２８日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１３年１１月２８日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１３年１１月２７日１５：００至２０１３年１１月２８日１５：００期间的任意时间。

２、股权登记日：２０１３年１１月２５日（星期一）

３、现场会议召开地点：广东省广州市珠江新城临江大道５号保利中心１０楼会议室

４、会议召集人：公司董事会

５、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

６、参加会议的方式：现场投票＋网络投票

（１）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

（２）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

二、本次股东大会出席对象

１、截至２０１３年１１月２５日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的见证律师。

三、本次股东大会审议的议案

本次会议审议的议案由公司董事会审议通过后提交，程序合法，资料完备。 以下议案均需要特别表决通过。

１、《关于广东奥飞动漫文化股份有限公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

２、《关于广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》；

２．０１、交易对方（一）；

２．０２、交易对方（二）；

２．０３、标的资产（一）方寸科技；

２．０４、标的资产（二）爱乐游；

２．０５、标的资产（一）的价格及定价依据；

２．０６、标的资产（二）的价格及定价依据；

２．０７、关于标的资产自资产评估基准日至交割日期间的损益归属；

２．０８、发行股票的种类和面值；

２．０９、发行方式、发行对象及认购方式；

２．１０、发行股份的定价原则及发行价格；

２．１１、发行数量；

２．１２、滚存未分配利润的安排；

２．１３、限售期安排；

２．１４、拟上市地点；

２．１５、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任；

２．１６、配套募集资金用途；

２．１７、决议有效期；

３、《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》；

４、《关于本次交易符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》；

５、《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第四十二条第二款规定的议案》；

６、《关于签署附生效条件的＜发行股份及支付现金购买资产协议＞和＜盈利预测补偿协议＞的议案》；

６．０１、交易标的（一）方寸科技；

６．０２、交易标的（二）爱乐游；

７、《关于签署附生效条件的＜发行股份及支付现金购买资产协议＞之补充协议和＜盈利预测补偿协议＞之补充协议的议案》；

７．０１、交易对方（一）方寸科技；

７．０２、交易对方（二）爱乐游；；

８、《关于＜广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要＞的议案》；

９、《关于批准公司本次发行股票并支付现金购买资产交易的相关审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》；

１０、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；

１１、《关于修订“募集资金使用管理制度”的议案》；

１２、《关于修订“公司章程”的议案》。

上述议案１、３、４、５、６已经第三届董事会第六次会议审议通过，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告及文件。

上述议案２、７、８、９、１０、１１、１２已经第三届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告及文件。

四、本次股东大会现场会议的登记方法

１、登记手续：

（１）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（２）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（３）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

（４）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。传真在２０１３年１１月２７日１７：００前送达公司资本战略部。来信请寄：广东省广州市珠江新城临江大道５号保利中心１０楼资本战略部，邮编：５１０６２３（信封请注明“股东大会”字样）。

２、登记时间：２０１３年１１月２６日，上午９∶００—１１∶００，下午１３∶００—１７∶００

２０１３年１１月２７日，上午９∶００—１１∶００，下午１３∶００—１７∶００

３、登记地点及联系方式：

广东省广州市珠江新城临江大道５号保利中心１０楼资本战略部

电话：０２０－３８９８３２７８－１１０２

传真：０２０－３８３３６２６０

４、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件、授权委托书原件到场。

五、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）参加投票，网络投票的相关事项具体说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１、投票代码：３６２２９２

２、投票简称：奥飞投票。

３、投票时间：２０１３年１１月２８日的交易时间，即９：３０—１１：３０和１３：００—１５：００。

４、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。本次股东大会投票，对于议案３有多个需表决的子议案，３．００元代表对议案３下全部子议案进行表决，３．０１元代表议案３中子议案３．１，３．０２元代表议案３中子议案３．２，依此类推。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。本次股东大会议案对应“委托价格”一览表如下：

（３）在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应“委托数量”一览表如下：

（４）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。 如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（５）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；

（６）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１、互联网投票系统开始投票的时间为２０１３年１１月２７日下午３：００，结束时间为２０１３年１１月２８日下午３：００。

２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２、如某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

３、网络投票异常的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、其他

１、会议咨询：公司资本战略部

联系人：高丹

联系电话：０２０－３８９８３２７８－１１０２ 联系传真：０２０－３８３３６２６０

２、与会股东或委托代理人的食宿及交通等费用自理。

特此公告。

广东奥飞动漫文化股份有限公司董事会

二○一三年十一月十一日

附件１：

授权委托书

兹全权委托 先生／女士代表本人（本公司）出席广东奥飞动漫文化股份有限公司２０１３年第三次临时股东大会，并代表本人（本公司）对会议议案作如下表决：

委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数： 委托人股票帐号：

受托人签名： 受委托人身份证号码：

委托日期：

附注：１、请在“赞成”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“赞成”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

２、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

３、单位委托须加盖单位公章。

４、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

附件２：

广东奥飞动漫文化股份有限公司

股东大会参会股东登记表

广东奥飞动漫文化股份有限公司

独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见

广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞动漫”）拟进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”），公司本次交易拟收购上海方寸信息科技有限公司（以下简称“方寸科技”）１００％的股权、北京爱乐游信息技术有限公司（以下简称“爱乐游”）１００％的股权，由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成。

本次交易前，奥飞动漫未持有方寸科技或爱乐游任何股权。本次交易完成后，奥飞动漫将持有方寸科技１００％的股权及爱乐游１００％的股权。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号——上市公司重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第１７号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及《广东奥飞动漫文化股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司于２０１３年１１月８日召开的第三届董事会第八次会议，审阅了公司本次交易的相关文件，我们同意公司本次交易方案。现基于独立判断立场，就公司本次交易发表如下意见：

１、本次提交公司第三届董事会第八次会议审议的关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案，在提交董事会审议前，已经公司全体独立董事认可。

２． 公司本次交易的相关议案经公司第三届董事会第八次会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《广东奥飞动漫文化股份有限公司章程》的相关规定。

３、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号——上市公司重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第１７号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案具备可行性和可操作性。

４、 公司聘请的广东中广信资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、标的公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价依据。广东中广信资产评估有限公司采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择以收益法取得的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。

本次交易的标的资产的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定的，定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益。

５、 公司本次交易完成以后，有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

６、 本次交易尚需公司股东大会批准和中国证监会核准。

综上所述，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案及整体安排。

独立董事:(签字)

杨建平 、丑建忠、谭燕

日期: 2013年11月8 日

广东奥飞动漫文化股份有限公司

章程修订案

广东奥飞动漫文化股份有限公司董事会

2013年11月8日