证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

  爱乐游之股东孟洋、王鹏、腾讯科技及世纪凯华

  资产受让方：奥飞动漫

  募集配套资金认购方：不超过１０名（含１０名）符合条件的特定投资者。

  （二）交易对方

  １、方寸科技交易对方

  （１）张铮

  姓 名：张铮

  性 别：男

  国 籍：中国

  身份证号：３１０１０３１９７９０５０６＊＊＊＊

  住 址：上海市闵行区鸿福新村＊＊＊＊＊＊

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  （２）应趣网络

  ■

  （３）郑美琴

  姓 名：郑美琴

  性 别：女

  国 籍：中国

  身份证号：３１０１０６１９４５１１２６＊＊＊＊

  住 址：上海市静安区南京西路＊＊＊＊＊＊

  是否取得其他国家或者地区的居留权 ：否

  （４）杭州纳加

  ■

  （５）杭州米艺

  ■

  ２、爱乐游交易对方

  （１）孟洋

  姓 名：孟洋

  性 别：男

  国 籍：中国

  身份证号：１１０１０８１９７６１１２８＊＊＊＊

  住 址：北京市海淀区紫竹院路＊＊＊＊＊＊

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  （２）王鹏

  姓 名：王鹏

  性 别：男

  国 籍：中国

  身份证号：１１０１０８１９７５０２２５＊＊＊＊

  住 址：北京市海淀区苏州街＊＊＊＊＊＊

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  （３）腾讯科技

  ■

  （４）世纪凯华

  ■

  上述交易对方的具体情况详见本报告书“第三章 交易对方基本情况”。

  （三）标的资产

  本次交易标的资产为张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加及杭州米艺持有的方寸科技１００％的股权，以及孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华持有的爱乐游１００％股权。

  １、交易标的基本情况

  （１）方寸科技的基本情况

  ■

  （２）爱乐游基本情况

  ■

  上述交易标的具体情况详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”。

  ２、交易标的股权价格及溢价情况

  根据中广信评估出具的《评估报告书》，以２０１３年８月３１日为基准日，方寸科技１００％股权评估值为３４，４４４．８０万元。公司与方寸科技全体股东协商确定上述股权交易价格为３２，５００万元。基准日方寸科技经审计账面净资产为１，５３１．８２万元，溢价３０，９６８．１８万元。

  根据中广信评估出具的《评估报告书》，以２０１３年８月３１日为基准日，爱乐游１００％股权评估值为４３，９７６．９１万元。公司与爱乐游全体股东协商确定上述股权交易价格为３６，７００万元。基准日爱乐游经审计账面净资产为３，２６３．０４万元，溢价３３，４３６．９６万元。

  四、本次交易不构成关联交易，亦不导致实际控制人变更

  根据深交所《上市规则》，本次交易的交易对方张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加、杭州米艺、孟洋、王鹏、腾讯科技及世纪凯华在本次交易前与公司不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，且经合理测算，交易对方通过本次交易取得的公司股份均不超过５％，因此，本次交易不构成关联交易。

  本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更。本次交易不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市。

  五、本次交易不构成重大资产重组

  本次交易中上市公司拟购买方寸科技１００％股权和爱乐游１００％股权。

  根据奥飞动漫、方寸科技和爱乐游经审计的２０１２年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

  单位：万元

  ■

  注：奥飞动漫的资产总额、资产净额取自经审计的２０１２年１２月３１日资产负债表，营业收入取自经审计的２０１２年度利润表；方寸科技和爱乐游的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易金额。

  根据《重组办法》的规定，本次交易虽未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，但由于本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

  第二章 上市公司基本情况

  一、公司基本情况简介

  ■

  二、历史沿革及股权变动情况

  （一）公司设立情况

  公司前身为成立于１９９３年１２月１７日的澄海县奥迪玩具实业有限公司，１９９７年７月３１日更名为广东奥迪玩具实业有限公司。广东奥迪玩具实业有限公司以截至２００７年４月３０日经正中珠江审计的净资产１２，８４０万元为基准，按１．０７：１的比例折为１２，０００万股，整体变更为股份有限公司；原奥迪实业的股东作为发起人，按原有比例分别持有股份，原奥迪实业的全部资产、负债、业务及人员都由变更后的股份公司继承。２００７年６月２７日，广东奥飞动漫文化股份有限公司在汕头市工商行政管理局核准登记，工商注册号为４４０５０００００００４７５９，注册资本为１２，０００万元，其中蔡东青出资８，１６０万元，持股比例６８．００％，；蔡晓东出资２，０４０万元，持股比例１７．００％；李丽卿出资１，８００万元，持股比例１５．００％。具体情况如下表：

  ■

  （二）公司历次股权变动以及上市情况

  １、首次公开发行股票并上市

  ２００９年８月１９日，中国证监会以证监许可［２００９］８０６号文《关于核准广东奥飞动漫文化股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准本公司公开发行不超过普通股（Ａ股）４，０００万股；２００９年９月３日，本公司通过网下向配售对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式完成发行股票４，０００万股，其中网下配售８００万股，网上发行３，２００万股；２００９年９月１０日，网上定价发行的３，２００万股股票在深交所上市交易。本次公开发行后，本公司注册资本增加至１６，０００万元，其中社会公众股为４，０００万元。２００９年１１月２日，本公司在广东省汕头市工商行政管理局完成了该事项的工商注册变更登记。首次公开发行股票后，股本结构如下：

  ■

  ２、２０１０年资本公积金转增股本

  ２０１０年４月２１日，经公司２００９年度股东大会审议通过，以２００９年末公司总股本１６，０００万股为基准，以资本公积金向全体股东按每１０股转增６股，转增完成后公司的总股本为２５，６００万股。

  ３、２０１１年公积金转增股本

  ２０１１年３月２９日，经公司２０１０年度股东大会审议通过，以２０１０年末公司总股本２５，６００万股为基准，以资本公积金向全体股东每１０股转增６股，转增完成后公司总股本为４０，９６０万股。

  ４、２０１３年公积金转增股本

  ２０１３年４月９日，经公司２０１２年度股东大会审议通过，以２０１２年末公司总股本４０，９６０万股为基准，以资本公积金向全体股东每１０股转增５股，转增完成后公司总股本为６１，４４０万股。

  ５、目前股本结构

  截至本报告书签署日，公司总股本为６１４，４００，０００股，具体股本结构如下：

  ■

  三、控股股东及实际控制人概况

  公司的控股股东和实际控制人为蔡东青先生。蔡东青先生为公司的创始人，截至本报告书签署日，蔡东青先生持有公司５１％的股权。

  蔡东青先生，１９６９年４月出生，中山大学ＥＭＢＡ学习经历，是公司的控股股东和实际控制人，现担任本公司董事长、总经理、广东省青联委员、广东省人大代表。

  自公司成立至今，公司控股股东及实际控制人未发生变更。

  四、主营业务概况

  公司的主营业务围绕四大业务板块，分别是内容创作、媒体经营、玩具营销和婴童用品。根据公司的战略定位和盈利模式，公司以玩具营销为盈利基础，以动漫品牌和卡通形象为核心，构建起一条从内容创作、品牌授权、媒体传播到产品设计、市场营销的完整动漫产业链。在长期的发展中，公司逐步形成了以动漫内容产生影响力、以衍生品销售实现价值变现和收入增长的商业模式。在该商业模式中，动漫影视内容与传播和销售渠道构成核心驱动因素，动漫玩具是目前公司的主要营业收入来源。

  （一）内容创作

  公司主要的动漫卡通品牌和内容作品有：

  ■

  公司２０１１年以来主要知名的自主动漫品牌形象：

  ■

  随着以“铠甲勇士”、“巴啦啦小魔仙”、“开心宝贝”、“火力少年王”为代表的公司原创动漫品牌日趋成熟，特别是２０１３年９月通过收购国内动漫第一品牌“喜羊羊与灰太狼”，公司动漫形象授权业务已呈现多样化快速发展态势。

  除了传统的商品化授权业务模式以外，公司还新开拓了儿童电影、新媒体营销、动漫作品植入等多种异业合作方式。公司动漫形象授权客户涉及日化、食品、生活用品、电子用品、连锁教育等各个行业。

  （二）媒体经营

  ２０１０年３月，公司收购嘉佳卡通，真正实现了成为“内容创作、媒体播放、品牌授权、产业运营”的纵向一体化的动漫全产业链运营商的目标。媒体经营业务的发展和成熟，将进一步放大公司价值链的优势，推动公司动漫产业的全面发展。２０１２年，嘉佳卡通落地取得了战略性突破，在原有全国１６个重点省份和城市实现落地的基础上，增加上海和北京的落地（均在当地第８５频道），真正实现一线城市的全覆盖，从根本上提升了嘉佳卡通的影响力和广告价值。在玩具业务与频道产业合作的带动下，嘉佳卡通频道收视率及营收大幅增长，实现了广东城域、乡域和城乡收视率的持续领先。２０１２年公司投资持有了北京万象娱通网络科技有限公司３７．５％股份，进入移动视频领域，“爱看动漫”已经是手机终端、ＩＰＡＤ、互联网电视、ＰＣ等各种屏幕上领先的儿童动画内容频道。

  （三）玩具营销

  玩具营销是公司的传统业务。目前，公司的玩具营销分为两块内容，分别为动漫类玩具和非动漫类玩具，动漫类玩具是目前公司的主要营业收入来源。

  作为国内最早成功开展玩具与动漫结合运营模式的企业，经过多年的发展，本公司在玩具与动漫融合及推广方面已逐步发展成熟，并在行业内具备首屈一指的竞争优势。

  伴随着公司动漫玩具的销售收入和比重逐年上升，以及管理的动漫形象的逐年增加，公司在动漫玩具的市场地位不断巩固，目前已成为国内最大的动漫玩具企业之一。公司积极发展玩具与动漫结合的运营模式，极大地促进了公司相关玩具产品的销售。

  除了通过自创动漫形象推动玩具销售外，本公司还成功与全球第二大的玩具公司—美国孩之宝合作，共同开发“火力少年王”产品，全球化运营，将奥飞品牌和“火力少年王”形象带到全球市场。

  （四）婴童用品

  公司婴童产品主要集中于婴童玩具、婴儿服装和婴儿哺育用品。公司传统婴童产品主要为“澳贝”系列婴儿玩具，２０１１年３月，公司投资收购广州市执诚服饰有限公司５１％股权，正式进入婴童服装及哺育用品市场，使婴童业务在原有“澳贝”玩具基础上新增棉品系列产品。２０１２年上半年，公司与上海祥同儿童用品有限公司共同投资设立上海乐客友联童鞋有限公司，持有该公司５１％的股权。婴童业务新增童鞋系列产品，为公司未来在婴童行业特别是童鞋行业的发展奠定良好的基础。婴童用品业务是公司未来重要发展的领域之一，是公司完善产品线的重要组成部分。

  五、最近两年及一期主要财务指标

  （一）资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：２０１３年８月３１日财务数据未经审计。

  （二）利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：２０１３年１－８月财务数据未经审计。

  （三）现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：２０１３年１－８月财务数据未经审计。

  六、最近三年重大资产重组情况

  本公司最近三年未进行过重大资产重组。

  第三章 交易对方基本情况

  一、本次交易对方总体情况

  本公司拟向方寸科技股东张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加及杭州米艺以发行股份及支付现金的方式购买其持有的方寸科技１００％股权；拟向爱乐游股东孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华以发行股份及支付现金的方式购买其持有的爱乐游１００％股权。张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加、杭州米艺、孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华为本次交易的交易对方。

  二、本次交易对方详细情况

  （一）方寸科技交易对方

  １、张铮

  （１）张铮的基本情况

  姓 名：张铮

  性 别：男

  国 籍：中国

  身份证号：３１０１０３１９７９０５０６＊＊＊＊

  住 址：上海市闵行区鸿福新村＊＊＊＊＊＊

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  （２）最近三年的职业和职务

  ２００２年至２００５年，任科乐美软件（上海）有限公司程序员；２００５年至２０１０年，任久之游信息技术（上海）有限公司程序员、首席程序员、技术总监、制作人、Ｇａｍｅ Ｔｏｗｎ事业部总监等；２０１０年至２０１１年，任上海火游网络科技有限公司制作人；２０１１年８月至今任方寸科技总经理。

  （３）下属企业情况

  截至本报告书签署日，张铮除持有方寸科技和应趣网络的股权外，没有持有其他企业的股权。

  ２、应趣网络

  （１）应趣网络基本情况

  ■

  （２）应趣网络产权控制关系

  截至本报告书签署日，应趣网络的产权控制结构图如下：

  ■

  其中，张通渊为应趣网络的普通合伙人，其他自然人为应趣网络的有限合伙人。张通渊，１９８２年出生，大学本科。２００５年至２０１１年任久之游信息技术（上海）有限公司研发中心员工；２０１１年４月至今任方寸科技首席技术官。

  （３）最近三年主营业务发展情况

  应趣网络除持有方寸科技的股权之外，没有其他业务。

  （４）下属企业情况

  截至本报告书签署日，除方寸科技外，应趣网络没有控股及参股其他公司。

  ３、郑美琴

  （１）郑美琴的基本情况

  姓 名：郑美琴

  性 别：女

  国 籍：中国

  身份证号：３１０１０６１９４５１１２６＊＊＊＊

  住 址：上海市静安区南京西路＊＊＊＊＊＊

  是否取得其他国家或者地区的居留权 ：否

  （２）最近三年的职业和职务

  郑美琴已退休，最近三年没有在任何单位任职。

  （３）下属企业情况

  截至本报告书签署日，郑美琴除持有方寸科技的股权外，没有持有其他企业的股权。

  ４、杭州纳加

  （１）杭州纳加基本情况

  ■

  （２）杭州纳加产权控制关系

  截至本报告书签署日，杭州纳加的产权控制结构图如下：

  ■

  杭州纳加的实际控制人为区力，其身份证号为４５０２０３１９７８１１２４＊＊＊＊，最近三年担任杭州米加科技有限公司的首席技术官。

  （３）最近三年主营业务发展情况

  杭州纳加成立至今，一直从事移动互联网增值业务。

  （４）主要财务数据

  单位：元

  ■

  注：以上数据未经审计

  （５）下属企业情况

  截至本报告书签署日，除方寸科技外，杭州纳加没有控股及参股的其他公司。

  实际控制人区力控股及参股的其他公司情况如下：

  ■

  ５、杭州米艺

  （１）杭州米艺基本情况

  ■

  （２）杭州米艺产权控制关系

  截至本报告书签署日，杭州米艺的产权控制结构图如下：

  ■

  杭州米艺的实际控制人宋涛，其身份证号为４５０２０３１９７８１１２４＊＊＊＊，最近三年担任杭州米加科技有限公司的首席执行官。

  （３）最近三年主营业务发展情况

  杭州米艺成立至今，一直从事移动互联网增值业务。

  （４）主要财务数据

  单位：元

  ■

  注：以上数据未经审计

  （５）下属企业情况

  截至本报告书签署日，杭州米艺没有控股及参股其他公司。

  杭州米艺的实际控制人宋涛除持有杭州米艺的股权外，还持有杭州米加科技有限公司４６．４０％的股权、杭州飞能科技有限公司６０．００％的股权和上海天楚网络科技有限公司６０．００％的股权。三家公司的具体情况详见本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”之“（一）方寸科技交易对方”之“４、杭州纳加”之“（５）下属企业情况”的具体内容。

  （二）爱乐游交易对方

  １、孟洋

  （１）孟洋的基本情况

  姓 名：孟洋

  性 别：男

  国 籍：中国

  身份证号：１１０１０８１９７６１１２８＊＊＊＊

  住 址：北京市海淀区紫竹院路＊＊＊＊＊＊

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  （２）最近三年的职业和职务

  ２００９年２月至今，担任爱乐游总经理。

  （３）下属企业情况

  截至本报告书签署日，孟洋除持有爱乐股份外，未控股或参股其他企业。

  ２、王鹏

  （１）王鹏的基本情况

  姓 名：王鹏

  性 别：男

  国 籍：中国

  身份证号：１１０１０８１９７５０２２５＊＊＊＊

  住 址：北京市海淀区苏州街＊＊＊＊＊＊

  是否取得其他国家或者地区的居留权：否

  （２）最近三年的职业和职务

  ２０１０年至今，从事股权投资业务。

  （３）下属企业情况

  王鹏参股的其他公司的情况如下：

  ■

  ３、腾讯科技

  （１）腾讯科技基本情况

  ■

  （２）腾讯科技的产权关系

  腾讯科技系腾讯控股有限公司的下属公司。腾讯控股有限公司于２００４年在香港联合交易所上市，股份代号０７００。

  （３）最近三年主营业务发展情况

  腾讯科技的主要业务为计算机软硬件的技术开发，销售自行开发的软件，计算机技术服务及信息服务。

  （４）主要财务数据

  单位：万元

  ■

  ４、世纪凯华

  （１）世纪凯华基本情况

  ■

  （２）世纪凯华产权关系

  截至本报告书签署日，世纪凯华的产权关系如下图所示：

  ■

  刘琳和周昭钦系腾讯控股有限公司下属子公司员工。刘琳，女，身份证号：６１０３０２１９７５１１１５＊＊＊＊。周昭钦，男，身份证号：４４０５０６１９７２０２０１＊＊＊＊。

  （３）最近三年主营业务发展情况

  世纪凯华的主要业务为股权投资、创业投资、受托管理股权投资及创业投资基金、投融资顾问、管理咨询。

  三、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

  截至本报告书签署日，本次交易对方张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加、杭州米艺、孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华均未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。

  四、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  截至本报告书签署日，本次交易对方张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加、杭州米艺、孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华及其上述相关法人的股东最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  五、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形

  （一）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利

  交易对方张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加、杭州米艺、孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华已出具承诺函，承诺其为所持有股权最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有标的公司股份的协议或类似安排，所持有的标的公司股份也不存在质押、冻结或其他有争议的情况，其已经合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。

  （二）交易行为已经获得标的公司股东会批准

  方寸科技已经召开股东会并通过决议同意全体股东张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加、杭州米艺向奥飞动漫出售其持有的方寸科技１００％股权；各售股股东一致同意放弃本次股权转让的优先购买权。

  爱乐游已经召开股东会并通过决议同意全体股东孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华向奥飞动漫出售其持有的爱乐游１００％股权；各售股股东一致同意放弃本次股权转让的优先购买权。

  因此，本次交易已经取得标的公司章程规定的股权转让前置条件。

  六、交易对方及相关中介机构关于本次发行股份购买资产未泄露本次交易内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明

  本次发行股份购买资产的所有交易对方张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加、杭州米艺、孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华均出具了声明，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

  本次发行股份购买资产的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

  本次重组相关主体没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在因涉嫌与本次发行股份购买资产相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近３６个月内不存在因与本次发行股份购买资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，从而依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  七、交易对方与上市公司之间是否具有关联关系，以及交易对方之间是否存在一致行动关系的说明

  本次交易的交易对方张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加、杭州米艺、孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华已分别出具说明函，说明其与上市公司之间不存在关联关系。

  除腾讯科技和世纪凯华之间存在一致行动关系外，其它交易对方不存在一致行动关系。

  第四章 交易标的基本情况

  本次交易标的为方寸科技１００％股权、爱乐游１００％股权。

  一、方寸科技的基本情况

  （一）方寸科技概况

  １、方寸科技的基本情况

  ■

  ２、方寸科技的历史沿革

  （１）设立

  ２０１１年８月１２日，方寸科技经核准成立，由自然人张蓓和郑美琴出资１００万元设立，其中，张蓓出资６５万元，郑美琴出资３５万元。根据上海轩诚会计师事务所（普通合伙）于２０１１年８月３日出具的“轩诚验报（２０１１）２２２０号”《验资报告》，截至２０１１年７月２６日，方寸科技（筹）已收到张蓓和郑美琴首次缴纳的注册资本（实收资本）合计５０万元，各股东以货币共出资５０万元。

  ２０１１年８月１２日，方寸科技领取了上海市工商行政管理局普陀分局核发的注册号为３１０１０７０００６３０５００的《企业法人营业执照》。

  方寸科技设立时股权结构如下：

  ■

  （２）第一次股权转让

  ２０１２年６月１１日，张蓓与张铮、郑美琴签订《股权转让协议》，约定张蓓将其持有的方寸科技６０％股权作价３０万元转让给张铮；张蓓将其持有的方寸科技５％股权作价２．５万元转让给郑美琴。２０１２年６月１９日，上海市工商行政管理局普陀分局核准了本次工商变更登记。该次股权转让完成后，方寸科技的股权结构情况如下：

  ■

  （３）第一次增资及设立时的注册资本缴足

  ２０１２年６月２５日，方寸科技召开股东会，同意吸收斯凯投资为公司新股东，由其向公司增资１３．６３６０万元，占出资比例１２％。同时，张铮、郑美琴缴足了其未缴纳的注册资本。根据上海轩诚会计师事务所（普通合伙）于２０１２年７月２６日出具的“轩诚会报（２０１２）２４２４号”《验资报告》，截至２０１２年７月２４日止，方寸科技已收到张铮、郑美琴和斯凯投资缴纳的新增注册资本（实收资本）及未缴纳的注册资本（实收资本）合计６３．６３６０万元，各股东均以货币出资，斯凯投资共投入货币资金２，５００，０００元，其中缴纳新增出资额１３６，３６０．００元，其余２，３６３，６４０．００元计入资本公积。２０１２年７月３０日，上海市工商行政管理局普陀分局核准了本次工商变更登记。本次增资及设立时的注册资本缴足后，方寸科技的股权结构情况如下：

  ■

  （４）第二次增资

  ２０１３年１月１５日，方寸科技召开股东会，决定公司注册资本由１１３．６３６０万元增至１２５万元，新增注册资本由股东斯凯投资认缴。根据上海轩诚会计师事务所（普通合伙）于２０１３年２月２８日出具的“轩诚会报（２０１３）２０６８号”《验资报告》，截至２０１３年２月５日止，方寸科技已收到斯凯投资缴纳的新增注册资本（实收资本）合计１１．３６４万元，股东以货币出资，斯凯投资共投入货币资金２，５００，０００元，其中缴纳新增出资额１１３，６４０．００元，其余２，３８６，３６０．００元计入资本公积；变更后的累计注册资本１２５万元，实收资本１２５万元。２０１３年３月５日，上海市工商行政管理局普陀分局核准了本次工商变更登记。本次增资后，方寸科技的股权结构情况如下：

  ■

  （５）第二次股权转让

  ２０１３年６月３０日，郑美琴与金华诺泰签订《股权转让协议》，约定郑美琴将其持有的方寸科技１７．９％股权作价２２３，７５０元转让给金华诺泰。２０１３年７月３日，上海市工商行政管理局普陀分局核准了本次工商变更登记。本次股权转让后，方寸科技的股权结构情况如下：

  ■

  （６）第三次股权转让

  ２０１３年７月１０日，金华诺泰与斯凯投资签订股权转让协议，约定金华诺泰将其持有的方寸科技１７．９％股权作价２５，０００，０００元转让给斯凯投资。２０１３年７月２２日，上海市工商行政管理局普陀分局核准了本次工商变更登记。本次股权转让后，方寸科技的股权结构情况如下：

  ■

  （７）第四次股权转让

  ２０１３年９月６日，斯凯投资、郑美琴、张铮与杭州纳加、杭州米艺和应趣网络签订股权转让协议，约定斯凯投资将其持有的方寸科技１７．９０％股权作价２，５００万元、１８．７５％股权作价２，６００万元及１．２５％股权作价１．５６２５万元分别转让给杭州纳加、杭州米艺及应趣网络，郑美琴将其持有的方寸科技３．３５％股权作价４．１８７５万元转让给应趣网络，张铮将其持有的方寸科技３７．４８％股权作价４６．８５万元转让给应趣网络。２０１３年９月１３日，上海市工商行政管理局普陀分局核准了本次工商变更登记。本次股权转让后，方寸科技的股权结构情况如下：

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  （二）方寸科技下属企业情况

  截至本报告书签署日，方寸科技设立香港方寸一家全资子公司，除此之外，方寸科技无其他子公司或分公司。香港方寸的基本情况如下：

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  方寸科技的上述境外直接投资，已经取得中华人民共和国商务部于２０１３年６月２７日核发的“商境外投资证第３１００２０１３００１５２号”《企业境外投资证书》；并于２０１３年８月１日在国家外汇管理局上海市分局办理了“ＯＤＩ中方股东对外义务出资”登记。

  截至本报告书签署日，香港方寸在香港的银行账户还在申请中，注册资金尚未全部出资。

  （三）方寸科技的产权控制关系

  截至本报告书签署日，方寸科技的产权控制关系图如下：

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  方寸科技的实际控制人为张铮。其简历详见本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”之“（一）方寸科技交易对方”之“１、张铮”。

  （四）最近三年方寸科技资产评估、交易、增资情况

  除本次交易外，方寸科技１００％股权最近三年未进行资产评估。方寸科技最近三年存在的股权交易及增资情况，详见本章“一、方寸科技的基本情况”之“（一）方寸科技概况”之“２、方寸科技的历史沿革”。

  （五）方寸科技的主营业务情况

  １、方寸科技的主营业务概况

  方寸科技成立以来，顺应移动网络游戏的发展趋势，坚持走精品化开发路线，集中公司研发力量开发精品游戏。

  经过长时间的积累，２０１２年１１月，方寸科技开发的移动网络游戏《怪物Ｘ联盟》上线，截至２０１３年８月底，《怪物Ｘ联盟》国内共取得６，１８２万元的流水，被口袋巴士《中国手机游戏４月流水榜》评为中国流水最高的２０款移动网络游戏之一。２０１３年８月，方寸科技另一款移动网络游戏《喵将传》在各大游戏平台上线。

  ２、方寸科技所属行业

  方寸科技专注于移动终端游戏的开发，属于电子游戏行业中的移动终端游戏细分行业。根据证监会《上市公司分类指引》（２０１２年修订），应归类为“信息传输、软件和信息技术服务业”下的“Ｉ６５软件和信息技术服务业”。

  ３、方寸科技的主要产品及运营模式

  方寸科技目前的主要产品为移动网络游戏《怪物Ｘ联盟》和《喵将传》。

  （１）《怪物Ｘ联盟》

  １）《怪物Ｘ联盟》基本情况

  《怪物Ｘ联盟》是一款宠物收集、养成、战斗的移动网络游戏。《怪物Ｘ联盟》的玩家将扮演一名战宠训练师，出现在一块名字叫魁星岛的大陆上。玩家可以通过战斗与各种有趣的冒险，获得新的宠物，并对自己的宠物进行精心的培养，并投入战斗，向着更加富有挑战的冒险前进。

  ２０１２年１１月，《怪物Ｘ联盟》ＡＮＤＲＯＩＤ版本上线，２０１３年３月，《怪物Ｘ联盟》ｉＯＳ版本上线。目前，《怪物Ｘ联盟》已经在国内、韩国、台湾地区、日本和澳大利亚成功上线，上线后《怪物Ｘ联盟》受到了玩家的广泛欢迎。

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  ２）运营模式

  《怪物Ｘ联盟》的运营模式包括３种，具体如下：

  Ａ、国内、韩国和台湾地区：由发行商云游游独家代理。云游游向方寸科技支付版权金，方寸科技将《怪物Ｘ联盟》上述国家和地区的推广和运营权交给云游游。云游游与３６０、当乐、豌豆荚等国内游戏平台及Ｇｏｏｇｌｅ Ｐｌａｙ、Ａｐｐ Ｓｔｏｒｅ等国外游戏平台签订合作协议，在各大游戏平台上推广和运营《怪物Ｘ联盟》。具体的流程图如下：

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  Ｂ、澳大利亚：由方寸科技直接与当地的平台商如Ｇｏｏｇｌｅ Ｐｌａｙ合作，由当地的平台商向当地游戏玩家提供游戏的下载。具体的流程图如下：

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  Ｃ、日本：由当地移动网络游戏发行商Ｈｏｒｉｚｏｎｌｉｎｋ公司代理，Ｈｏｒｉｚｏｎｌｉｎｋ与Ｇｏｏｇｌｅ Ｐｌａｙ、Ａｐｐ Ｓｔｏｒｅ等当地游戏平台签订合作协议，在各大游戏平台上推广和运营《怪物Ｘ联盟》。具体的流程图如下：

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  ３）收费模式

  《怪物Ｘ联盟》采用下载免费、道具收费的收费模式，取得的收入在方寸科技、发行商、平台商及支付服务商之间进行分配。

  ４）运营情况

  ２０１２年１１月至２０１３年８月末，《怪物Ｘ联盟》共取得国内流水６，１８２万元，各月流水情况如下所示：

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  （２）《喵将传》

  １）《喵将传》基本情况

  《喵将传》是一款集养成、收集、策略、卡牌于一体的移动网络游戏。《喵将传》以三国为背景，以萌猫扮演三国人物，游戏改变了以往三国游戏中三国鼎立的传统，是一款集养成、收集、策略、卡牌于一体的移动网络游戏。

  ２０１３年８月，《喵将传》ＡＮＤＲＯＩＤ版本上线。《喵将传》ＡＮＤＲＯＩＤ版本上线后至１０月底共取得约１５７万流水。方寸科技正根据游戏平台的用户反馈，修改相关参数，以进一步提升用户体验。

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  ２）运营模式

  Ａ、ＡＮＤＲＯＩＤ版：方寸科技通过发行商与３６０、ＵＣ、豌豆荚等游戏平台合作。

  Ｂ、ｉＯＳ版：由发行商掌趣科技独家代理。掌趣科技向方寸科技支付版权金，方寸科技将《喵将传》的国内ｉＯＳ版的推广和运营权交给掌趣科技。掌趣科技与Ａｐｐ Ｓｔｏｒｅ合作。

  ３）收费模式

  《喵将传》采用下载免费、道具收费的收费模式，取得的收入在方寸科技、发行商、平台商及支付服务商之间进行分配。

  ４、方寸科技的业务流程

  从成立以来，方寸科技就专注于移动网络游戏的开发，在长期的开发过程中，方寸科技已经形成了完整的业务流程，如下图所示：

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  方寸科技移动网络游戏业务研发各阶段的具体情况如下：

  （１）立项阶段

  立项阶段需要确定的主要事项包括：

  ①确定游戏玩法、游戏风格、游戏面向市场、用户群体；

  ②确定游戏开发计划、每个阶段时间点安排、人员配比、技术支持。

  立项阶段需要召开立项会议，经产品总监、研发总监、其他项目制作人、总经理全票通过相关立项事项，才可以进入开发流程的下一个阶段。

  （２）基础研发阶段

  基础研发阶段需要确定具体的美术风格，完成游戏基础功能开发、核心系统开发。在该阶段，游戏雏形需清晰可见，产品部门可以进入体验游戏的主体玩法。方寸科技确定产品考评基础玩法是否符合立项书、判断是否进入下阶段。

  （３）产品研发阶段

  产品研发阶段需要完成的主要事项包括：

  ①产品部门介入，为游戏设计更加丰富的玩法与内容；

  ②游戏特色系统修改强化；

  ③运营相关系统及功能加入；

  ④丰富的游戏内容加入。

  （４）内部审核与考评

  内部审核与考评阶段需要完成的主要事项包括：

  ①方寸科技内部专业部门进行检测及试玩，对于游戏进行公平且全面的考核评分；

  ②通过考核后产品进入下阶段，没有通过考核的返回产品研发阶段，按分析后的问题进行修改。

  （５）产品调整阶段

  产品调整阶段需要完成的主要事项包括：

  ①对于游戏中存在的问题进行修改，调整游戏数值及新手体验；在品质上进入一次更加细致的打磨；

  ②接入各个渠道ＳＤＫ，测试登陆与充值等；

  ③正式服务器部署。

  （６）试运营阶段

  试运营阶段需要完成的主要事项包括：

  ①运营层面的错误调整，协调运营流程及客户服务流程；完善与提高服务质量；

  ②对于运营数据进行分析，修改数值及体验。

  （７）正式发布

  正式发布需要完成的主要事项包括：

  ①游戏正式发布；

  ②大量广告宣传投入；

  ５、方寸科技报告期内的主营业务现状

  （１）方寸科技营业收入情况

  方寸科技报告期内营业收入情况如下：

  单位：元

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  １）分产品主营业务收入情况

  单位：元

  ■

  方寸科技主营业务收入主要为移动终端游戏收入。

  ２）分地区主营业务收入情况

  单位：元

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  （２）方寸科技的前五大销售客户

  方寸科技近两年及一期前５名客户情况如下表所示：

  单位：元

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  注：方寸科技２０１１年无收入。

  方寸科技的前五大客户与方寸科技不存在关联关系。

  （３）方寸科技的前五大供应商

  方寸科技最近两年及一期前５名供应商情况如下表所示：

  单位：元

  ■

  注：方寸科技营业成本为０，占费用的比例为采购金额占销售费用和管理费用之和的比例。

  方寸科技的前五大供应商与方寸科技不存在关联关系。

  ６、方寸科技软件企业认证和软件产品认证

  方寸科技所取得的软件企业认证情况如下表所示：

  ■

  软件产品认证情况如下表所示：

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  ７、方寸科技主要资产及权属情况

  （１）固定资产

  方寸科技为轻资产型企业，拥有的固定资产较少，主要为电子设备和办公设备。方寸科技目前拥有的固定资产产权清晰，使用状态良好。

  截至２０１３年８月３１日，方寸科技拥有的固定资产概况如下：

  单位：元

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  截至本报告书签署日，方寸科技无自有产权房屋。方寸科技租赁房产情况如下：

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  注：上海市大连路９５０号２１０２室、１８０８室在租赁时已分别设有抵押。

  （２）无形资产

  １）商标

  截至本报告书签署日，方寸科技已经取得了１项注册商标，具体情况如下：

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  ２）软件著作权

  （下转B7版）