证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股票交易异常波动的情况介绍

北京联信永益科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）股票已连续两个交易日（２０１３年１１月８日和１１日）收盘价格涨幅偏离值累计达到２０％，根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，公司股票交易属于异常波动。

二、公司关注、核实情况

根据相关规定的要求，公司进行了必要核实，现对有关核实情况说明如下：

１、公司前期披露的信息未发现需要更正、补充之处；

２、未发现近期公共传媒报导了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

３、近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化；

４、２０１３年１１月５日，本公司刊登了《北京联信永益科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关公告，披露了本公司目前正在筹划的重大资产重组事宜的相关资料。

５、除上述事项外，本公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项；

６、股票异常波动期间控股股东、实际控制人未买卖公司股票。

三、是否存在应披露而未披露信息的说明

本公司董事会确认，除前述事项（指第二部分涉及的披露事项）外，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

四、公司认为必要的风险提示

１、本公司不存在违反信息公平披露的情形。

２、本公司预计２０１３年年度亏损约１４，０００万元至１５，０００万元，详见２０１３年１０月２９日发布的编号为２０１３－０６２公告《２０１３年第三季度报告正文》。

３、本公司提醒投资者：本次重大资产重组方案存在以下风险因素，请认真考虑，并注意投资风险。

（１）本公司潜在控股股东质押股份的风险

２０１２年１０月３１日，千方集团境外关联公司ＣＴＦＯ实现了私有化退市。为实现ＣＴＦＯ的私有化退市，国家开发银行股份有限公司香港分行向夏曙东间接控制的境外主体ＴｒａｎｓＣｌｏｕｄ提供９，６００万美元贷款授信额度（实际借款为９，１００万美元），用以补充收购公众投资人所持ＣＴＦＯ剩余普通股所需资金。上述贷款至２０１８年逐年偿还的金额为：

为担保上述贷款的偿还，Ｃｈｉｎａ ＴｒａｎｓＩｎｆｏ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ将其持有的千方车联的１００％股权质押给国家开发银行股份有限公司香港分行，同时夏曙东及其配偶提供连带责任保证。

但由于ＶＩＥ架构的废止，千方车联已无法对千方集团进行实际控制，因此国家开发银行股份有限公司香港分行要求，夏曙东在本次交易完成后将其持有的市值不超过２０亿元人民币的本公司股票进行质押，用于担保或偿还因废止ＶＩＥ架构而给千方车联造成的损失。

若夏曙东控制的境外公司ＴｒａｎｓＣｌｏｕｄ未来不能及时足额偿还上述贷款，其所持上市公司股份有可能被申请强制处分，从而导致其对本公司的控制权产生变动，进而对本公司带来不利影响，提醒投资者关注由此所带来的风险。

（２）本公司潜在控股股东持股数量不足补偿业绩承诺的风险

由于夏曙东在本次交易完成后将其持有的不超过２０亿元的本公司股票进行质押，夏曙东对被质押股票的处分权将受到限制，有可能导致当出现本次交易后本公司利润补偿期内净利润实现情况不足净利润预测时，控股股东可以自由支配的股份数量将低于用于补偿盈利不足部分所需的股份数量，提醒投资者注意相关风险。

由于本公司潜在实际控制人夏曙东及其直接控制的中智慧通在本次交易完成后将其所持有的合计１９８，４９６，６７４股上市公司股份中的部分或全部进行质押，其所持股份有可能无法全部用以补偿承诺利润完成不足的差额。根据《利润补偿协议》，参与业绩补偿的交易对方夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海在夏曙东及中智慧通无法履行应承担的补偿义务时，将代替夏曙东及中智慧通履行所应承担的股份补偿义务。由于夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海在本次交易后取得的上市公司共６７，１２９，８０７股低于夏曙东及中智慧通所持上市公司股份共１９８，４９６，６７４股，有可能存在本公司潜在实际控制人不能以其认购的上市公司股份全额补偿利润实际完成情况低于承诺业绩差额的情况，提醒广大投资人注意相关风险。

针对上述情况，夏曙东及参与盈利预测补偿的夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海、中智慧通拟采取以下措施减少业绩补偿股份不足的风险：

（３）业绩补偿方承担连带补偿责任

根据上市公司与夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海、中智慧通签署《利润补偿协议》的约定，业绩补偿方承担连带补偿责任。具体安排如下：

补偿期内如发生股份补偿事项，且夏曙东及中智慧通因所持联信永益股份因质押、冻结等任何原因而无法履行股份补偿义务时，则夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海除履行各自应承担的补偿义务外，还应代替夏曙东履行所应承担的股份补偿义务，具体按照如下约定操作：

夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海按照其各自通过本次重大资产重组取得的联信永益股份占该等方通过本次重大资产重组取得的联信永益股份总数的比例承担代为履行的股份补偿义务。按照本次本公司拟向交易对方发行的股份数，具体代为履行股份补偿义务的比例为张志平承担３９．９％、赖志斌承担３９．９％、夏曙锋承担１３．４％、吴海承担６．８％。

如夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海中任一方无股份可用以代为履行补偿义务，则剩余各方按照前述计算比例承担代为履行的股份补偿义务，直至其他参与业绩承诺各方均无股份可用于代为补偿为止。

夏曙东及中智慧通应根据其应承担的补偿股份对代替其履行股份补偿义务的其他方进行补偿，具体补偿方式及履行由夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海自行协商确定。

任何情况下，参与业绩承诺各方承担的股份补偿义务以其通过本次交易所取得的联信永益全部股份为限。

（４）对业绩补偿风险的处理措施及敏感性分析

ｉ还款计划、资金筹措来源、预计股份质押解除的时间

根据借款协议，９，１００万美元本金的还款期限分别为

ＴｒａｎｓＣｌｏｕｄ计划按照还款日要求偿还贷款。还款资金来源主要包括：

①ＴｒａｎｓＣｌｏｕｄ控制的千方车联向ＴｒａｎｓＣｌｏｕｄ进行分红。

②在本次重大资产重组完成后，夏曙东可通过股份质押或股份减持方式获取资金用于偿还贷款。

③夏曙东等人创业时间较长，拥有一定的个人财产，可用于偿还部分贷款。

待ＴｒａｎｓＣｌｏｕｄ全部偿还或部分偿还９，１００万美元贷款，则夏曙东相应的上市公司股权即可解除质押。

ｉｉ质押股份若被强制处分的后果和影响

夏曙东将其持有的市值不超过２０亿元人民币的联信永益股票进行质押的事宜仅为夏曙东及其关联公司与国开行的初步协议约定，未来可能根据市场变化情况进行相应调整。

鉴于夏曙东及其关联公司可以通过上述三种渠道偿还国开行贷款，且２０１４年、２０１５年、及２０１６年还款金额较低，其相应质押股份被强制处分的可能性很低。根据公司盈利预测及同行业可比上市公司市盈率水平，夏曙东所持上市公司股份价值相比本次发股价对应价值会有较大提升，夏曙东的融资及还款能力会进一步增强。未来夏曙东也可能通过更高质押率、更低融资成本的借贷资金，或股票减持收益偿还国开行相关贷款。

综上，在股份锁定期及业绩补偿年限结束前，夏曙东所持上市公司股份被强制处分的可能性极低。

ｉｉｉ控股股东所持股份部分或全部质押情况下对盈利预测补偿的敏感性分析

千方集团所处智能交通行业发展前景良好，千方集团业绩承诺实现可能性较大。根据拟购买资产２０１３年已实现业绩及已签合同情况，拟购买资产２０１３、２０１４年实现业绩承诺可能性很大。

上述各方通过本次交易取得的股份各年解锁情况如下表所示：

本次交易中夏曙东等６名交易对方承诺拟注入资产２０１３年、２０１４年、２０１５年和２０１６年拟实现扣除非经常性损益后的净利润分别为１．７０亿元、２．１８亿元、２．６６亿元和３．１３亿元。根据千方集团现有业务发展情况，拟购买资产２０１３年及２０１４年无法完成承诺净利润的可能性极小。

情形一假设分析：

因２０１３年、２０１４年业绩完成把握较大，假设赖志斌等两人已将２０１３年、２０１４年业绩完成对应的解锁股份全部出售。如果２０１５年、２０１６年拟购买资产业绩未达标，且夏曙东、中智慧通所持股份全部质押，拟购买资产２０１５年及２０１６年业绩承诺完成８０％时，则根据盈利预测补偿的相关规定，承诺股份需补偿共计４４，００４，４１７股。赖志斌、张志平、夏曙锋、吴海４人认购的股份可完成补偿期内对承诺业绩完成不足部分的补偿。具体计算如下表：

情形二假设分析：

因２０１３年、２０１４年业绩完成把握较大，假设赖志斌等两人已将２０１３年、２０１４年业绩完成对应的解锁股份全部出售。如果２０１５年、２０１６年拟购买资产业绩未达标，且夏曙东、中智慧通所持股份抵押１３２，６３４，３３８股（按照拟购买资产２０１４年承诺净利润２．１８亿元和本次发行后约５．０６亿股总股本计算，每股收益为０．４３元／股。智能交通行业Ｐ／Ｅ倍数普遍较高，假设按照３５倍Ｐ／Ｅ计算，预计２０１４年初上市公司股价可达到１５．０８元／股。因此夏曙东及中智慧通需质押的对应２０亿元市值股份数约为１３２，６３４，３３８股，则夏曙东及中智慧通可用补偿数约为６５，８６２，３３６股），拟购买资产２０１５年及２０１６年业绩承诺完成５０％时，则根据盈利预测补偿的相关规定，承诺股份需补偿共计１１０，３５２，３４０股。夏曙东等６人拥有的股份可完成对全体股东的补偿。具体计算如下表：

注１：夏曙东及中智慧通用于完成业绩补偿承诺的股份数６５，８６２，３３６股等于所认购的上市公司股份数１９８，４９６，６７４股，减质押对应２０亿元市值股份数１３２，６３４，３３８股。

拟购买资产２０１５年、２０１６年承诺净利润实现８０％的情况下，可满足股份补偿的全部需求。按照正常市场状况预测，重组完成时上市公司股价如在１５．０８元或以上，则拟购买资产２０１５年、２０１６年承诺净利润实现５０％的情况下，可满足股份补偿的全部需求。

综上所述，控股股东及管理层股东可支配股份数量不足以补偿业绩承诺的可能性极低。同时，夏曙东及其控制的境外主体偿还９，１００万美元后即可解除２０亿元市值股份的质押，未来夏曙东可能采取各种低成本、高质押率的方式融资偿还借款，则其进行股份业绩补偿的能力将得到进一步增强。

（３）本次交易仅部分交易对方参与利润补偿的风险

本公司于２０１３年１１月１日与夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海、重庆中智慧通信息科技有限公司签署了《利润补偿协议》，并将在本次交易拟购买资产的审计、评估及盈利预测工作完成后，与相关重组方签署《利润补偿协议》之补充协议。本公司未与包括重庆森山投资有限公司、紫光股份有限公司、启迪控股股份有限公司、北京世纪盈立科技有限公司、北京建信股权投资基金（有限合伙）在内的其他交易对方签署《利润补偿协议》。

本公司向参与业绩补偿的交易对方夏曙东及重庆中智慧通信息科技有限公司发行的股份总数为１９８，４９６，６７４股，占本公司本次发行股份总数的５３．８５％，向参与业绩补偿的交易对方夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海发行的总数为６７，１２９，８０７股，占本公司本次发行股份总数的１８．２１％。由于仅部分交易对方承诺对在利润补偿期内注入资产净利润实现情况与净利润预测情况的差额予以补偿并作出可行的补偿安排，有可能导致当出现本次交易后本公司利润补偿期内净利润实现情况不足净利润预测时，参与业绩承诺补偿的交易对方所取得的股份数量将低于用于补偿盈利不足部分所需的股份数量，提醒投资者注意相关风险。

根据拟购买资产现有业务发展情况，拟购买资产２０１３年及２０１４年完成业绩承诺的可能性很大，拟购买资产２０１３年及２０１４年的业绩承诺数占总业绩承诺数的４０．２３％（未参与业绩补偿的交易对方所取得股份占本次发行股份总数的３７．９４％），参与业绩补偿方所取得的股份数量不足需补偿股份数的可能性较小。

（４）本次交易可能取消的风险

ｉ剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前２０个交易日内未发生异常波动。本次交易的内部信息知情人对本公司股票停牌前６个月内买卖本公司股票情况进行了自查并出具了自查报告，相关信息披露义务人均不存在知晓本次交易内部信息的情况下买卖本公司股票的情形。但本次重组仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

ｉｉ鉴于本次重大资产重组工作的复杂性，审计、评估及盈利预测工作、相关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度等均可能对本次重大资产重组工作的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，若在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后６个月内本公司未能发出股东大会通知，则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告［２００８］１４号），本公司将重新召开董事会会议审议本次重大资产重组相关事项并重新确定相关价格。

ｉｉｉ本次拟购买资产具有较强的盈利能力，但不排除整体经济下行导致标的资产盈利能力大幅下降的可能，本次交易存在因标的资产业绩大幅下滑而被交易双方终止的风险。

（５）审批风险

本次交易尚需履行的批准程序如下：

ｉ本次交易的相关资产审计、评估报告出具后，尚需本公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组相关事项；

ｉｉ有权国有资产监督管理部门对于紫光捷通的评估结果予以备案并批准紫光股份、启迪控股进行本次交易；

ｉｉｉ本公司股东大会审议通过本次交易，且同意豁免夏曙东及其一致行动人以要约方式收购本公司股份的义务；

ｉｖ中国证监会对本次重大资产重组的核准；

ｖ中国证监会同意豁免夏曙东及其一致行动人的要约收购义务。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

（６）有权国有资产监督管理部门审批时间不确定性的风险

本次交易对方中紫光股份及启迪控股为清华大学所属企业，紫光股份持有的紫光捷通２２．５６％股份及启迪控股持有的紫光捷通４．１９％股份属教育部直属高等学校国有资产，紫光股份及启迪控股此次转让紫光捷通股份需要清华大学审核后报教育部审核，教育部审核后报财政部审批。上述审核和审批事宜均为本次交易的前提条件，最终取得审核和审批的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

（７）审计、评估及盈利预测尚未完成的风险

截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以重大资产重组报告书（草案）中披露的为准。

预案中披露的初步盈利预测数据可能与重组报告书最终披露的经审核的盈利预测数据存在一定差异，相关资产经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露。提请广大投资者注意投资风险。

（８）拟购买资产预估增值较大的风险

经初步预估，本次拟购买资产的预估值为２８．２３亿元，账面值 ３．８１亿元，较其账面价值有较大幅度的增值。预估增值的主要原因是基于对标的资产良好的市场发展前景和未来较好的收益预期：标的资产经过十多年的经验积累，已在智能交通领域形成完整的产业链并拥有成熟的运营管理、服务经验，多年来承担了多项“十五”、“十一五”、“十二五”国家科技支撑计划项目，参与了多项国家“８６３”计划专项，已成为中国领先的智能交通全面解决方案提供商。未来随着国内交通信息化市场的不断增长、社会对交通信息化产品及服务需求的不断增加、政府对交通信息化、智能化的持续支持、以及智慧城市概念的逐渐兴起，标的资产业务逐渐进入到一个高增长的跨越式发展时期。标的资产凭借其多年累积的行业经验和技术优势，未来收益预计将会进一步提升。

尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，且标的资产的预估值不是本次交易资产评估的最终结果，但标的资产的预估值增值幅度较大，敬请投资者注意相关风险。

（９）盈利预测风险

本公司已经聘请了专业中介机构进行盈利预测的审核工作，相关资产经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露。本次交易中交易对方承诺拟注入资产２０１３年、２０１４年、２０１５年和２０１６年拟实现扣除非经常性损益后的净利润分别为１．７０亿元、２．１８亿元、２．６６亿元和３．１３亿元，拟实现扣除非经常性损益后的净利润的净利润较报告期内盈利有较大增长。

上述业绩承诺系拟购买资产管理层基于目前的订单情况、产品结构以及对未来市场发展前景，在未来盈利预测的基础上做出的综合判断。拟购买资产仍在不断开拓新市场，推出新产品和服务，未来盈利的实现受市场开拓的进展和下游客户订单的不确定性影响较大。业绩承诺期内，如发生市场开拓未达预期或下游客户订单推迟或取消，则拟购买资产存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本预案披露的上述交易对方业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。

（１０）上市公司负债转移尚未取得债权人同意的风险

本次重大资产置换涉及本公司债务的转移，需要取得债权人同意方可进行。截至本预案出具之日，本公司正在就上述事宜积极与债权人沟通。在审议本次重组的第二次董事会召开前，本公司存在不能按时取得上述债权人同意从而影响本次重组进度的风险。

（１１）员工安置方案不能获得职工代表大会通过风险

本公司按照“人随资产走”的原则拟定了员工安置方案，该方案需经上市公司职工代表大会表决通过。上市公司拟在审议本次重大资产重组正式方案的董事会召开之前召开职工代表大会表决本次重组的员工安置方案。

若未来上市公司职工代表大会未能表决通过该方案，则将对本次重大资产重组带来不确定性，提请投资者注意风险。

（１２）大股东控制风险

本次交易前，陈俭持有本公司３３，２２６，８６２股股份，持股比例为２４．２４％，是本公司的实际控制人。根据预估值结果，本次交易完成后，夏曙东将直接持有本公司约１５７，２６８，８７４ 股股份，持股比例约为３１．１０％。夏曙东１００％控制的中智慧通将持有本公司约４１，２２７，８００股股份，持股比例为８．１５％。综上，夏曙东将直接及间接合计持有本公司约１９８，４９６，６７４股股份，合计持股比例约为３９．２５％，将成为本公司的实际控制人。因此，本次交易将导致本公司控制权发生变更。

夏曙东可以通过董事会、股东大会对本公司的人事任免、经营决策、股利分配等事项施加重大影响；同时，夏曙东的利益可能与部分或全部少数股东的利益不一致，因此存在大股东控制风险。

（１３）拟购买资产的经营风险

ｉ市场竞争风险

本次交易完成后，本公司的主营业务将变更为提供智能交通全面解决方案、出行信息服务和智慧城市建设。尽管标的公司在相关行业具备一定的技术领先优势，但随着新的竞争对手的不断加入，市场竞争较为激烈。因此重组后的上市公司仍面临一定的市场竞争压力。

ｉｉ人员流失风险

标的公司核心管理人员及专业人才是经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和提升标的公司竞争力的关键要素。随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈，专业人才的流动无法避免。人员流失将可能对标的公司的经营和业务稳定性造成不利影响。

ｉｉｉ税收优惠政策变化风险

本次拟购买资产被认定为符合条件的国家需要重点扶持的高新技术企业，按照相关税务规定，高新技术企业可以减按１５％的优惠税率计征企业所得税。千方集团目前持有的高新技术企业资质证书于２０１０年１２月２４日取得，北大千方目前持有的高新技术企业资质证书于２０１１年１０月１１日取得，紫光捷通目前持有的高新技术企业资质证书于２０１１年１０月１１日取得，北京掌城目前持有的高新技术企业资质证书于２０１２年１０月３０日取得。北大千方及紫光捷通自２０１１年至２０１３年减按１５％的优惠税率计算缴纳企业所得税；北京掌城目前享受软件企业的税收优惠政策，２０１２年至２０１３年免缴企业所得税，２０１４年至２０１６年适用的企业所得税率为１２．５％。倘若未来拟注入资产无法获得高新技术企业和软件企业的认定，则企业所得税率将变为２５％，因企业所得税税率变化将有可能影响拟购买资产的盈利能力，进而导致拟注入资产的价值将低于基准日的评估值。提请投资者注意相关风险。

（１４）母公司现金分红依赖子公司现金分红的风险

本次交易后，本公司转变为控股型公司，本公司各子公司的利润分配是公司主要利润来源，现金股利分配的资金主要来源于子公司的现金分红。本公司子公司及控股子公司均为绝对控股的经营实体，其利润分配政策、具体分配方式和分配时间安排等均受本公司控制，但若未来各控股子公司未能及时、充足地向本公司分配利润，将对本公司向股东分配现金股利带来不利影响。提醒广大投资者注意相关风险。

（１５）股票价格波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。

４、本公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

北京联信永益科技股份有限公司董事会

2013年11月12日