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岳阳恒立冷气设备股份有限公司公告（系列） 2013-11-12 来源：证券时报网 作者：
证券简称：岳阳恒立 证券代码：000622 公告编号： 2013-45 岳阳恒立冷气设备股份有限公司 第六届董事会第十八次会议决议公告 本公司董事会保证公告内容真实有效、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、岳阳恒立冷气设备股份有限公司第六届董事会第十八次会议于2013年11月1日以电话、传真和邮件方式发出会议通知。 2、会议于2013年11月11日以通讯形式召开。 3、本次会议应参与表决董事9人，实参与表决董事9人。 4、本次会议符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 1.审议通过了关于《修改公司章程》的议案 为规范公司运作，结合公司经营管理的需要，现将原章程部分条款做出修改，其中包括公司名称和经营范围的变更。具体修改情况见《岳阳恒立冷气设备股份有限公司章程变更新旧对照表》。 此项议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议，修改后的章程详见公司在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn披露的信息。 同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 2.审议通过了《公司拟设立全资子公司》的议案 为有效的盘活公司的资产，公司拟成立一家全资子公司 一、拟设立全资子公司的基本情况 公司名称：岳阳恒通实业有限责任公司（暂定名，最终以工商部门核准登记的名称为准）； 企业类型：有限责任公司（法人独资）； 法人代表：由公司董事会推荐人员担任； 拟定注册地址：岳阳市岳阳楼区； 注册资本：人民币一亿元； 出资方式：人民币3000万元货币资金、土地评估值中的7000万元，合计人民币一亿元； 拟定经营范围：提供制冷空调设备安装、维修、实业投资、物业管理。 董事会：三名，暂由公司三名董事或高管兼任 监事会：一名，由公司推荐一名管理人员兼任 选调优秀管理干部和技术人才，负责经营管理。 二、注册资金来源 岳阳恒通实业有限责任公司注册资本金为自有资金以及自有土地资产。 三、设立全资子公司对公司经营的影响 本次对外投资设立全资子公司对公司本年度财务状况和经营成果无重大影响。 四、跟进事项 公司拟定近期从股改专项账户支出人民币3000万元用于注册成立岳阳恒通实业有限责任公司，由公司董事会组织实施。 独立董事意见：本次出资的货币资产是公司自有现金，实物资产是公司自有土地，该土地资产多年未得合理利用，以该土地资产作为部分出资设立全资子公司，可以有效盘活公司资产，拓展公司产业链，培育公司新的效益增长点，有利于提高公司盈利能力。本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，对公司持续经营能力没有不良影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。 因此，我们同意上述对外投资事项。 同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 此项议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。 3.审议通过了关于《调整公司董事、监事津贴以及高管薪酬》的提案 公司现有董事、监事津贴以及高管薪酬是在公司暂停上市期间（2007年初）制定，与公司的行业整体薪酬水平存在巨大差距。为充分调动董事、监事及高管人员的积极性，也为吸引、保留和激励人才，结合地区、行业薪酬实际情况以及当地消费水平，经公司董事会提名、薪酬与考核委员会全体委员讨论后，提议修改原公司董事、监事津贴以及高管薪酬，具体提议如下： 董事津贴：外部董事津贴6万元/年（税后），内部董事不领取津贴，独立董事津贴8万元/年（税后）； 监事津贴：监事津贴5万元/年（税后）； 高管薪酬（如有兼任情形，薪酬指标取高值）： 董事长 36万元/年（税后） 副董事长 30万元/年（税后） 总经理 30万元/年（税后） 副总经理（包含财务总监、董事会秘书）24万元/年（税后） 同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 此项议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。 4.审议通过了关于《拟从股改专项账户支出资金》的议案 公司拟定近期从股改专项账户支出人民币2000万元,用于解决中国东方资产管理公司部分历史债务，授权公司董事长审批使用。 同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 5.审议通过了关于《拟定召开临时股东大会》的提案 鉴于公司修改章程和设立子公司的需要，根据相关法律和规章制度，拟将相关事项提请公司股东大会审议批准，决议提请于2013年11月27日召开公司2013年度第二次临时股东大会。详见公司在《证券时报》以及信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn刊登的《关于召开 2013 年度第二次临时股东大会的通知》。 同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 三、备查文件 1.董事会决议以及董事表决票； 2.独立董事意见； 3.深交所要求的其他文件。 特此公告。 岳阳恒立冷气设备股份有限公司董事会 2013年11月11日 附件：《岳阳恒立冷气设备股份有限公司章程变更新旧对照表》 | 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 | | 第二条 公司是依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经湖南省股份制改革试点领导小组湘股改字[1993]20号文件《关于同意成立岳阳恒立冷气设备股份有限公司的批文》批准，以定向募集方式设立，在岳阳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司已按有关规定，对照《公司法》进行了规范。 | 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经湖南省股份制改革试点领导小组湘股改字[1993]20号、第25号文件批准，由原岳阳制冷设备总厂改组，并与其他14家企业共同发起，以定向募集方式设立，公司已按有关规定，对照《公司法》进行了规范。公司在岳阳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号4300001000868。 | 第四条 公司的中文名称：岳阳恒立冷气设备股份有限公司。
公司的英文名称：YUEYANG HENGLI AIR-COOLING EQUIPMENT INC.。 | 第四条 公司的中文名称：恒立实业发展（集团）股份有限公司。
公司的英文名称：Hengli Industrial Development (Group) Co., Ltd. | | 第五条 本公司法定住所：岳阳市青年中路，邮政编码：414000。 | 第五条 公司注册地址：岳阳市青年中路，邮政编码：414000。 | | 第七条 公司营业期限为永久存继的股份有限公司。 | 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 | | 第八条 公司的法定代表人为公司董事长。 | 第八条 董事长为公司法定代表人。 | | 第九条 公司全部资产分为等额股份、股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第九条 公司全部资产分为等额股份、股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | | 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员；公司可以依据公司章程起诉董事、监事、经理和其他高级管理人员。 | 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 | | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监。 | | 第十二条 公司的经营宗旨：坚持改革开发方针，面向国内国际两个市场，以科研开发引路，以汽车空调为主体，发展房间空调、冷冻、冷藏，形成规模经济，争创良好的经济效益和社会效益，逐步把企业建设成为具有较强竞争力的现代化公司。 | 第十二条 公司的经营宗旨：适应市场环境、不断努力创新、提升企业盈利能力，持续健康发展、为股东创造更大价值。 | | 第十三条 经湖南省工商管理局核准公司的经营范围是： 生产、销售制冷空调设备，销售汽车（含小轿车），加工、销售机械设备，提供制冷空调设备安装、维修及本企业生产原料和产品的运输服务。 | 第十三条 经登记机关核准，公司主营范围：生产、销售制冷空调设备，销售汽车（含小轿车），加工、销售机械设备，提供制冷空调设备安装、维修及本企业生产原料和产品的运输服务；房地产经营、物业管理、租赁；实业投资；投资管理（国家有专项审批
的项目经审批后方可进行） | | 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 | 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 | | 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。 | 第十六条 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | | 第十八条 公司的内资股，在深圳证券登记结算公司集中托管。 | 第十八条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。 | | 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为5200万股，成立时向发起人发行股份3000万股，占公司可发行普通股总数的57.69％，其中发起人持股情况如下： 股东名称 持股数(万股）占总股本(％) ⑴岳阳国资 2021 48.12 ⑵工行信托 200 4.76 ⑶建行信托 200 4.76 ⑷湖南证券 100 2.38 ⑸湖南申湘实业股份公司投资部 100 2.38 ⑹珠海市西部金鹏实业开发公司 100 2.38 ⑺中国汽车工业总公司 50 1.19 ⑻湘城陵矶恒发汽车空调联营改装厂 50 1.19 ⑼湖南信达 30 0.71 ⑽深圳帝恒实业有限公司 30 0.71 ⑾恒立制冷设备有限公司 20 0.47 ⑿岳阳市房地产综合开发股份有限公司20 0.47 ⒀北海市岳海冷气实业有限公司 20 0.47 ⒁岳阳市中房房地产开发公司 20 0.47⒂湖南平江热能设备厂 19 0.45 | 第十九条 公司1993年3月成立时，股份总数为4,200万股，其中岳阳国资等15家发起人持股3000万股。 |
720,000
0.51 | 第二十条 公司目前股份总数为42,522.6万股，其中：人民币普通股42,522.6万股，其他种类股0股。 | | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本： ㈠向社会公众发行股份； ㈡向现有股东配售股份； ㈢向现有股东派送红股； ㈣以公积金转增股本； ㈤法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 | （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 | | 第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 | 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 | | 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的自然人、法人及依据国家有关法律法规的规定可以持有上市公司股份的其他组织。 | 第三十五条 公司股东享有下列权利：
㈠依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； ㈡参加或者委派股东代理人参加股东会议； ㈢依照其所持有的股份份额行使表决权； ㈣对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； ㈤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (六)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；（七）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：⒈缴付成本费用后得到公司章程；⒉缴付合理费用后有权查阅和复印； ⑴本人持股资料； ⑵股东大会会议记录； ⑶中期报告和年度报告； ⑷公司股本总额、股本结构。 ㈦公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； ㈧法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 | 第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 | | 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起60日内,请求人民法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 | 第三十七条 股东有权按照法律、行政法规和本章程的规定，通过诉讼或其他法律手段保护其合法权利。（一）公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。（二）股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起60日内,请求人民法院撤销。（三）董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。（四）他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。（五）董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 | | 第三十八条 公司股东承担下列义务： ㈠遵守公司章程；（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 | 第三十八条 公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | | 第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： ㈠此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； ㈡此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； ㈢此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份； ㈣此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 | 第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 | | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: （十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售、处置重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； | | 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； | 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所规定人数的2/3时； | | 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:〖具体地点〗。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供〖网络或其他方式〗为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 | 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或以通知为准。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可根据具体情况提供网络投票或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 | | 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并做出决议。 | 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行表决并做出决议。 | | 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司可以根据实际情况,决定是否在章程中规定催告程序。 | 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 | 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； 12
(二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 | 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容:（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名,电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络投票或其他方式时，应当在股东大会通知中明确载明网络投票或其他方式的表决时间及表决程序。 | | 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总裁和其他高级管理人员应当列席会议 | | 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； | 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； | | 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | | 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： ㈠在其职责范围内行使权利，不得越权； ㈡除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易； ㈢不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； ㈣不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动； ㈤不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动； ㈥不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； ㈦不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； ㈧未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； ㈨不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存； ㈩不得将公司资产为本公司的股东或者其它个人债务提供担保； (十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： ⒈法律有规定； ⒉公众利益要求； ⒊该董事本身的合法利益要求。 | （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用关联关系损害公司利益；（十）法律、法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反前款规定所得的收入应当归公司所有。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | | 第一百零一条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：㈤接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 | 第一百零一条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：（五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。 | | 第一百零七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 | 第一百零七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事应当依照法律、法规和公司章程的规定，履行董事职务。 | | 第一百一十条 公司不以任何形式为董事纳税。 | 第一百一十条 董事应当对公司定期报告签署书面确认意见。董事应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。 | | 第一百一十一条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。 | 第一百一十一条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总裁和其他高级管理人员。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百一十四条 董事会行使下列职权：(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司幅经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖罚事项；(十二)制订公司章程的修改方案；(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；(十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会做出说明。 | 第一百一十四条 董事会行使下列职权：(七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖罚事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。 | | 第一百一十七条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。董事会对外投资、收购出售资产的权限为不超过 3000 万（包含 3000 万）人民币。 | 第一百一十七条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 | | 第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 | 第一百二十二条 董事长、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上的独立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 | | 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知方式；通知时限为：５个工作日内。如有本章第一百零二条第㈡、㈢、㈣规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 | 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知方式；通知时限为：5个工作日内。若出现特殊情况，需要董事会即刻做出决议的，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应在召集时说明。 | | 第一百二十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十七条 董事会决议表决方式为：可采用举手、投票、传真或电子邮件等方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。 | | 第一百二十九条 董事会决议表决方式为：口头表决方式。每名董事有一票表决权。 | 第一百二十九条 每名董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。 | | 第一百三十条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录存档保管年限为十年。 | 第一百三十条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录存档保管年限为10年以上。 | | 第一百三十二条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司设副经理,由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百三十二条 公司设总裁1名,副总裁若干名，财务总监1名，董事会秘书1名，均由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 | | 第一百三十三条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)～(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 | 第一百三十三条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同样适用于高级管理人员。本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条关于勤勉义务的规定,同样适用于高级管理人员。 | | 第一百三十五条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 | 第一百三十五条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 | 第一百三十六条 经理对董事会负责,行使下列职权: (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；(八)本章程或董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。
第一百三十七条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 | 第一百三十六条 总裁对董事会负责,行使下列职权: （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；（八）本章程或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。
第一百三十七条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 | | 第一百三十八条 经理工作细则包括下列内容:(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员；(二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； | 第一百三十八条 总裁工作细则包括下列内容:（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； | | 第一百三十九条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百三十九条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 | | 第一百四十条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副经理的任免程序、副经理与经理的关系,并可以规定副经理的职权。 | 第一百四十条 公司副总裁由总裁提名，董事会聘任或解聘。副总裁协助总裁开展公司的管理工作。 | | 第一百四十三条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百四十三条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 | | 第一百五十九条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：（1）资产负债表；（2）利润（3）利润分配表；（4）财务状况变动表（或现金流量表）；（5）会计报表附注；公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会计报表及附注。 | 第一百五十九条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 | | 第一百六十条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 | 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。 | | 第一百六十一条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。在公司股票全流通前，经参加相关股东会议的股东所持表决权的2/3以上通过，和经参加相关股东会议的流通股股东所持表决权的2/3以上通过，可向特定股东定向转增股本。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。 | | 第一百六十三条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。在公司股票全流通前，经参加相关股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，和经参加相关股东会议的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，可向特定股东定向转增股本。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 | 第一百六十三条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司实施利润分配办法，应严格遵守下列规定：（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。以可持续发展和维护股东利益为宗旨，并保持利润分配政策的连续性与稳定性。（二）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。（三）在公司经营情况良好，且现金能够满足公司持续经营和长期发展的情形下，公司将积极采取现金方式分配利润，以现金方式累计分配的利润不少于最近连续盈利三年实现的年均可分配利润的30%。四）公司在保证最低分红比例和公司股本结构及股权结构合理的前提下，采取股票方式分配利润，实现股本扩张与业绩增长保持同步。（五）公司应当制定年度利润分配预案，由董事会结合本章程的规定和公司经营状况拟定。公司董事会在利润分配预案论证过程中，应当与独立董事、监事充分沟通。 | | 第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | | 第一百六十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 第一百六十八条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总裁或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明； | | 第一百六十九条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 | 第一百六十九条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 | | 第一百七十条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 | 第一百七十条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 | | 第一百七十一条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。 | 第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。 | | 第一百七十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 | 第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真送达、邮寄送达或者电子邮件送达方式进行。 | | 第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 | 第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真送达、邮寄送达或者电子邮件送达方式进行。 | | 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知，以书面通知方式进行。 | 第一百七十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真送出的，以传真发出后的第一个工作日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式进行的，电子邮件发出之日视为送达日期，但公司应当自电子邮件发出之日以电话方式告知收件人，并保留电子邮件发送记录；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | | 第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百七十九条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》中的至少一种报刊和深圳证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体（“指定媒体”）。 | | 第一百八十一条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 | 第一百八十一条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：（一）董事会拟订合并或者分立方案：（二）股东大会依照章程的规定做出决议；（三）各方当事人签订合并或者分立合同；（四）依法办理有关审批手续；（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；（六）办理解散登记或者变更登记。 | | 第一百八十二条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 | 第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在“指定媒体”上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | | 第一百八十三条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：（一）董事会拟订合并或者分立方案：（二）股东大会依照章程的规定做出决议；（三）各方当事人签订合并或者分立合同；（四）依法输有关审批手续；（五）自理债权、债务等各项合并或者分立事宜；（六）办理解散登记或者变更登记。 | 第一百八十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | | 第一百八十四条 公司合并或者分立，合并或者分立各应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告三次。 | 第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在“指定媒体”上公告。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 | | 第一百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 | 第一百八十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在“指定媒体”上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 | 第一百八十七条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：（一）营业期限届满；（二）股东大会决议解散；（三）因合并或者分立而解散；（四）不能清偿到期债务依法宣告破产；（五）违反法律、法规被依法责令关闭。（六）公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解
决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 | 第一百八十七条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：（一）营业期限届满；（二）股东大会决议解散；（三）因合并或者分立而解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 |
第一百八十八条 公司因有本节前条第(一)、(二)项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。公司因有本节前条(三)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分
立时签订的合同办理。公司因有本节前条(四)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。公司因有本节前条(五)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 | 第一百八十八条 公司因有本章程前条第(一)、(二)、（四）、（五）项情形而解散的，应当在15日内成立清算组。清算组人员由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组清算。 | | 第一百八十九条 清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。 | 第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权：（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | | 第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权：（一）通知或者公告债权人；（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；（三）处理公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 | | 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 | 第一百九十二条 公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；（三）交纳所欠税款；（四）清偿公司债务；（五）按股东持有的股份比例进行分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。 | | 第二百零三条 释义(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百零三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | | 第二百零六条 章程由公司董事会负责解释。 | 第二百零六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | | | 第二百零七条 本章程自公司股东大会通过之日起生效。 |
证券简称：岳阳恒立 证券代码：000622 公告编号： 2013-46 岳阳恒立冷气设备股份有限公司 关于召开2013年度第二次临时 股东大会的通知 本公司董事会保证公告内容真实有效、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 岳阳恒立冷气设备股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议于2013年11月11日召开，会议审议通过了关于《拟定召开临时股东大会》的提案，会议决议于2013年11月27日在公司三楼会议室召开2013年度第二次临时股东大会，现将本次股东大会的相关事项公告如下： 一、召开会议基本情况 1、召开时间：2013年11月27日上午9点 2、召开地点：公司本部 3、召集人：岳阳恒立冷气设备股份有限公司董事会 4、召开方式：现场投票 5、股权登记日：2013年11月22日 6、出席对象：?1）、凡是在2013年11月22日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均可出席。股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。?2）、公司董事、监事和高级管理人员。?3）、公司聘请的律师和其他邀请人员。 二、会议审议事项 1.审议关于修改公司章程的议案。 2.审议关于公司拟设立全资子公司的议案。 3.审议关于调整公司董事、监事津贴及高管薪酬的提案。 以上1-3审议内容详见本公司于2013年11月12日刊登在《证券时报》上的第六届董事会第十八次董事会决议公告。 三、现场股东大会会议登记方法 1、登记方式：1）、符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。?2）、符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。3）、异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。 2、登记时间：2013年11月25日-26日 3、登记地点：岳阳恒立冷气设备股份有限公司董事会秘书处 四、其他事项 1、会议联系方式：0730-8245282 传 真：0730-8221311 联 系 人：施远 2、会期半天，食宿交通费用自理。 特此通知。 岳阳恒立冷气设备股份有限公司董事会 2013年11月11日 附： 授 权 委 托 书 兹全权委托 先生（女士）代表本人出席岳阳恒立冷气设备股份有限公司2013年第二次临时股东大会并行使表决权。 本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见： | 序号 | 表决事项 | 同意 | 反对 | 弃权 | | 1 | 《修改公司章程的议案》 | | | | | 2 | 《公司拟设立全资子公司的议案》 | | | | | 3 | 《调整公司董事、监事津贴及高管薪酬的提案》 | | | |
委托人姓名： 身份证号码： 受托人姓名： 身份证号码： 委托人股东代码： 委托人持股数量： 委托人签名： 委托日期： 证券简称：岳阳恒立 证券代码：000622 公告编号： 2013-47 岳阳恒立冷气设备股份有限公司 关于拟设立全资子公司的公告 本公司董事会保证公告内容真实有效、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、投资事项概述 2003年12月31日，公司与岳阳市国土资源局签订了《国有土地使用权出让合同》（2003拍字19号），取得青年中路相关土地（国土资源局挂牌的位于岳阳市青年中路一宗地块，土地面积为90216.00平方米，合135.33亩）的国有土地使用权，土地性质为商住用地。 根据广西万宇房地产评估有限公司2013年11月8日出具的《（岳阳市）广万房地估字D[2013]第097号》土地估价报告确认，上述135.33亩土地评估总价合计为258,108,000元（评估基准日为2013年10月31日）。公司拟设立一家全资子公司，注册资本为壹亿元人民币，出资方式为30,000,000元现金、上述地块评估作价人民币70,000,000元入资，评估价与入资额差价188,108,000元作为资本公积入账。 上述事项不涉及关联交易，并已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交下次股东大会审议。 二、拟设立子公司的基本情况 投资对象：岳阳恒通实业有限责任公司（以工商登记核准为准） 注册地址：岳阳市岳阳楼区 企业类型：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：刘炬 注册资本：人民币壹亿元整 经营范围：提供制冷空调设备安装、维修、实业投资、物业管理。 本公司直接持有岳阳恒通100%的股份。 三、投资的基本情况 公司本次投资注入的资产情况： 土地位置：青年中路9号 土地用地性质:商住用地 土地面积：90216.00平方米 上述90216.00平方米（合135.33 亩）土地，经广西万宇房地产评估有限公司2013年11月8日出具的《（岳阳市）广万房地估字D[2013]第097号》土地估价报告确认：评估总价合计为258,108,000元（评估基准日为2013年10月31日） 上述注入资产不涉及诉讼、担保抵押等情况。 四、本次投资的目的以及对公司的影响 将上述实物资产投资注入到全资子公司恒通实业公司，有利于公司对公司拥有的商住用地的专项利用，不影响公司主营业务汽车空调的运行，有利于公司的经营和发展。 由于此次事项的安排只是以公司资产注入到全资子公司，对公司当期业绩不产生重大影响。 特此公告。 岳阳恒立冷气设备股份有限公司董事会 2013年11月11日
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