证券时报多媒体数字报

  证券代码：002680 证券简称：黄海机械 公告编号：2013-028

  连云港黄海机械股份有限公司

  2013年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 特别提示：

  1、本次股东大会无否决议案的情况。

  2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议情况。

  二、会议召开和出席情况

  1、会议召开时间：2013年11月9日（星期六）上午10：00。

  2、会议召开地点：连云港市海州开发区新建东路1号公司二楼会议室。

  3、会议召开方式：现场投票方式。

  4、会议召集人：公司董事会。

  5、会议主持人：刘良文先生。

  6、出席会议的股东及股东授权委托代表人共2人，代表股份57,415,362股，占公司有表决权股份总数的71.77%。

  7、公司部分董事、监事及高级管理人员出席或列席了会议，北京市康达律师事务所律师出席并见证了本次会议。

  8、会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

  三、议案审议表决情况

  本次会议采用现场投票表决的方式审议通过了如下议案：

  1、以累积投票方式审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》。

  选举虞臣潘先生、刘良文先生、王祥明先生、张晓西先生（独立董事）、王英姿女士（独立董事）共同组成公司第二届董事会。独立董事候选人任职资格已经深圳证券交易所审核无异议。本次会议选举产生的董事会成员中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。具体表决情况如下：

  1.1、选举虞臣潘先生为公司第二届董事会非独立董事；

  表决结果：同意57,415,362股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。当选。

  1.2、选举刘良文先生为公司第二届董事会非独立董事；

  表决结果：同意57,415,362股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。当选。

  1.3、选举王祥明先生为公司第二届董事会非独立董事；

  表决结果：同意57,415,362股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。当选。

  1.4、选举张晓西先生为公司第二届董事会独立董事；

  表决结果：同意57,415,362股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。当选。

  1.5、选举王英姿女士为公司第二届董事会独立董事；

  表决结果：同意57,415,362股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。当选。

  2、以累积投票方式审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》。

  选举刘际梯先生、赵旭岳先生为公司第二届监事会股东代表监事，与公司工会会员代表大会选举的职工代表监事张艳荣女士共同组成公司第二届监事会。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。具体表决情况如下：

  2.1、选举刘际梯先生为公司第二届监事会监事；

  表决结果：同意57,415,362股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。当选。

  2.2、选举赵旭岳先生为公司第二届监事会监事；

  表决结果：同意57,415,362股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。当选。

  3、审议通过《关于修订〈连云港黄海机械股份有限公司章程〉的议案》。

  表决结果：同意57,415,362股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

  同意票数超过出席会议股东所持表决权股份总数的三分之二，本议案以特别决议审议通过。

  4、审议通过《关于修订〈连云港黄海机械股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》。

  表决结果：同意57,415,362股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

  5、审议通过《关于修订〈连云港黄海机械股份有限公司董事会议事规则〉的议案》。

  表决结果：同意57,415,362股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

  6、审议通过《关于修订〈连云港黄海机械股份有限公司监事会议事规则〉的议案》。

  表决结果：同意57,415,362股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

  7、审议通过《关于修订〈连云港黄海机械股份有限公司对外担保决策制度〉的议案》。

  表决结果：同意57,415,362股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

  8、审议通过《关于修订〈连云港黄海机械股份有限公司累积投票实施细则〉的议案》。

  表决结果：同意57,415,362股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

  修订后的《连云港黄海机械股份有限公司章程》、《连云港黄海机械股份有限公司股东大会议事规则》、《连云港黄海机械股份有限公司董事会议事规则》、《连云港黄海机械股份有限公司监事会议事规则》、《连云港黄海机械股份有限公司对外担保决策制度》、《连云港黄海机械股份有限公司累积投票实施细则》内容详见2013年10月22日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  四、律师出具的法律意见

  北京市康达律师事务所律师出席了本次股东大会，并出具了法律意见书。认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员及会议召集人的资格均合法、有效；本次股东大会审议的议案合法、有效；本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

  五、备查文件

  1、连云港黄海机械股份有限公司2013年第一次临时股东大会决议。

  2、北京市康达律师事务所《关于连云港黄海机械股份有限公司2013年第一次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  连云港黄海机械股份有限公司董事会

  2013年11月9日

  证券代码：002680 证券简称：黄海机械 公告编号：2013-029

  连云港黄海机械股份有限公司

  第二届董事会第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  连云港黄海机械股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第一次会议通知于2013年10月29日以书面送达或电子邮件等方式发出。会议于2013年11月9日下午在公司会议室以现场表决方式召开，应到董事5人，实到董事4人。董事虞臣潘因出差委托董事刘良文代为行使表决权。监事及高级管理人员列席了会议。本次会议由董事刘良文先生主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》。

  选举刘良文先生为第二届董事会董事长，任期与第二届董事会一致。

  刘良文先生简历详见2013年10月22日巨潮网刊登的公司《第一届董事会第十四次会议决议公告》。

  2、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司第二届董事会各专门委员会委员的议案》。

  公司第二届董事会下设四个委员会，各专门委员会组成人员如下：

  （1）、审计委员会：

  主任委员：王英姿（独立董事） 委员：张晓西（独立董事）、刘良文

  （2）、战略委员会：

  主任委员：刘良文 委员：虞臣潘、王祥明

  （3）、薪酬与绩效考核委员会

  主任委员：王英姿（独立董事） 委员：张晓西（独立董事）、刘良文

  （4）、提名委员会

  主任委员：张晓西（独立董事） 委员：王英姿（独立董事）、刘良文

  董事会各专门委员会委员任期与第二届董事会一致。

  3、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。

  同意续聘柳生林先生为公司总经理，任期与第二届董事会一致。（简历附后）

  4、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。

  同意续聘崔玉柱先生、党建生先生、王祥明先生、陈赤武先生、马松岭先生为公司副总经理，任期与第二届董事会一致。（简历附后）

  5、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》。

  同意续聘金丽娟女士为公司财务总监，任期与第二届董事会一致。（简历附后）

  6、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

  同意续聘王祥明先生为公司董事会秘书，任期与第二届董事会一致。根据《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，王祥明先生的任职资料已报备深圳交易所审核且无异议。

  7、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》。

  同意续聘李莉女士为公司证券事务代表，任期与第二届董事会一致。（简历附后）

  8、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司审计部部长的议案》。

  同意续聘赵旭岳先生为公司审计部部长，任期与第二届董事会一致。（简历附后）

  9、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈连云港黄海机械股份有限公司董事会秘书工作细则〉的议案》。

  10、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈连云港黄海机械股份有限公司审计委员会工作细则〉的议案》。

  11、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈连云港黄海机械股份有限公司战略委员会工作细则〉的议案》。

  12、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈连云港黄海机械股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》。

  13、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈连云港黄海机械股份有限公司提名委员会工作细则〉的议案》。

  修订后的《连云港黄海机械股份有限公司董事会秘书工作细则》、《连云港黄海机械股份有限公司审计委员会工作细则》、《连云港黄海机械股份有限公司战略委员会工作细则》、《连云港黄海机械股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》、《连云港黄海机械股份有限公司提名委员会工作细则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事对上述聘任高级管理人员事宜发表了独立意见,具体详见公司刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《连云港黄海机械股份有限公司独立董事关于第二届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。

  三、备查文件

  1、连云港黄海机械股份有限公司第二届董事会第一次会议决议。

  特此公告。

  连云港黄海机械股份有限公司董事会

  2013年11月9日

  相关人员简历：

  柳生林先生，1957年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级经济师。1977年起历任地质矿产部西北探矿机械厂劳资科科员、经营科科员，地质矿产部连云港黄海机械厂、黄海机械厂销售处副处长、处长、厂长助理、副厂长，2006年起任连云港黄海机械厂有限公司总经理，2010年11月起任连云港黄海机械股份有限公司总经理。

  崔玉柱先生，1957年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，经济师。1976年起任职于地质矿产部西北探矿机械厂、地质矿产部连云港黄海机械厂、黄海机械厂，2006年起任连云港黄海机械厂有限公司副总经理，2010年11月起任连云港黄海机械股份有限公司副总经理。

  党建生先生，1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，副研究员。1985年起任职于地质矿产部西北探矿机械厂、地质矿产部连云港黄海机械厂、黄海机械厂，2006年起任连云港黄海机械厂有限公司副总经理，2010年11月起任连云港黄海机械股份有限公司副总经理。

  王祥明先生：1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，经济师。1994年起先后任职于地质矿产部西北探矿机械厂、地质矿产部连云港黄海机械厂、黄海机械厂、连云港济柴机械有限责任公司，2006年起任连云港黄海机械厂有限公司企管部副部长、部长。现任本公司企业综合管理部部长、董事会秘书、副总经理。

  陈赤武先生，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，教授级高级工程师，国家一级注册建造师。1987年至1997年就职于地质矿产部机械电子研究所，1997年至2009年就职于中装总公司，任产品开发一部副主任。2009年起就职于连云港黄海机械厂有限公司，任总经理助理、副总工程师。2012年6月起任连云港黄海机械股份有限公司副总经理。现任本公司技术中心副主任、副总工程师、副总经理。

  马松岭先生，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1998年8月至2001年5月在保定华中实业有限公司工作，2001年8月至2005年5月在保定保路通工程有限公司工作，任设计室主任。2006年9月开始在连云港黄海机械厂有限公司工作，曾任总经理助理、副总工程师兼开发二部部长。2012年6月起任连云港黄海机械股份有限公司副总经理。现任本公司技术中心主任、副总工程师、副总经理。

  金丽娟女士，1953年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，会计师。1976年起任职于浙江湖州三天门丝厂劳资人事科、浙江湖州长安宾馆财务部经理，浙江台州路桥鑫都国际大酒店财务总监，2006年起任连云港黄海机械厂有限公司财务总监，2010年11月起任连云港黄海机械股份有限公司财务总监。

  上述高管均未持有本公司股份，与本公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形。

  李莉女士，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，经济师。参加工作以来先后任职于连云港黄海机械厂、连云港黄海机械厂有限公司、连云港黄海机械股份有限公司。2012年7月取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。2012年10月起任连云港黄海机械股份有限公司证券事务代表。李莉女士未持有公司股份，与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》规定的不得担任证券事务代表的情形。

  赵旭岳先生，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级经济师。1989年6月参加工作，先后在连云港黄海机械厂、连云港黄海机械厂有限公司、江苏天明机械集团任职，2011年2月至今任连云港黄海机械股份有限公司审计部部长，2013年11月任公司第二届监事会监事。赵旭岳先生未持有本公司股份，与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：002680 证券简称：黄海机械 公告编号：2013-030

  连云港黄海机械股份有限公司

  第二届监事会第一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  连云港黄海机械股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第一次会议通知于2013年10月29日以书面送达或电子邮件等方式发出，会议于2013年11月9日下午在公司会议室以现场方式召开。会议由监事刘际梯先生主持, 公司董事会秘书列席了会议。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司第二届监事会主席的议案》。

  选举刘际梯先生为第二届监事会主席。任期与第二届监事会一致。

  刘际梯先生简历详见2013年10月22日巨潮网刊登的公司《第一届监事会第十二次会议决议公告》。

  三、备查文件

  1、连云港黄海机械股份有限公司第二届监事会第一次会议决议。

  特此公告。

  连云港黄海机械股份有限公司监事会

  2013年11月9日