证券时报多媒体数字报

  证券代码：000983 证券简称： 西山煤电 公告编号：2013-022

  山西西山煤电股份有限公司第五届

  董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  山西西山煤电股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第二十二次会议以通讯方式于2013年11月11日召开。公司董事会秘书处已于2013年10月28日以传真、邮件及专人送达的方式通知了全体董事。本次会议应到董事11人，实际参会董事11人。会议由董事长薛道成先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以通讯表决方式通过如下议案：

  会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司对控股子公司山西西山热电有限责任公司增资的议案》。

  本议案属于关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司7名关联董事薛道成、温百根、王玉宝、刘志安、栗兴仁、郭福忠、支亚毅回避表决，出席董事会的4名非关联董事对该议案进行了表决。

  公司4名独立董事对该关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。(详见公司公告2013-023)

  山西西山煤电股份有限公司董事会

  2013年11月11日

  证券代码：000983 证券简称：西山煤电 公告编号：2013-023

  山西西山煤电股份有限公司

  关联投资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联投资概述

  山西西山热电有限责任公司（以下简称"西山热电"）是山西西山煤电股份有限公司（以下简称"公司"或"西山煤电"）控股子公司。公司持有西山热电91.65%股权，西山煤电（集团）有限责任公司（以下简称"西山集团"） 持有西山热电8.35%股权（原出资人为山西焦煤集团有限责任公司，经山西省国资委批准,其所持有的西山热电占注册资本8.35%的股份划转给西山集团）。

  为利用汽机乏汽余热，西山热电拟投入冷凝热回收利用项目，计划总投资5388万元。经与西山热电另一股东西山集团协商，两股东拟按出资比例对其增资，其中公司以自有资金对其增资人民币4938.102万元。增资完成后，西山煤电对西山热电累计出资88858.102万元，占该公司出资比例的91.65%；另一股东西山集团已承诺按比例增资人民币449.898万元，累计出资8093.898万元，占该公司出资比例的8.35%，双方出资比例维持不变。

  因山西焦煤为西山集团与西山煤电的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，此项增资符合上市公司与控股股东关联双方共同投资事项，属于关联交易。

  2013年11月11日，公司第五届董事会第二十二次会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司对控股子公司山西西山热电有限责任公司增资的议案》。

  本议案属于关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司7名关联董事薛道成、温百根、王玉宝、刘志安、栗兴仁、郭福忠、支亚毅回避表决，出席会议的4名非关联董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

  此项交易已经山西省国资委晋国资产权函【2013】506号文批准。此项交易在公司董事会权限内，不须提交股东大会审议。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  1、山西焦煤集团有限责任公司

  住所：太原市新晋祠路一段1号

  法定代表人：任福耀

  注册资本：人民币397172万元整

  营业执照注册号：1400001009506

  主营业务包括煤炭开采、加工、销售；机械修造等。

  与本公司关联关系：山西焦煤集团有限责任公司持有本公司1,714,215,108股，占本公司总股本的54.40%，为本公司的控股股东。

  2、西山煤电（集团）有限责任公司

  法定代表人：薛道成

  注册资本：人民币208643万元整

  公司住所：太原市万柏林区西矿街335号

  营业执照注册号：140000110108610

  公司成立于1998年1月，经营范围：煤炭及新能源开发、投资与利用。

  与公司的关联关系：西山煤电（集团）有限责任公司属公司控股股东山西焦煤集团有限责任公司的子公司， 2009年末恢复成立西山煤电（集团）有限责任公司的工商登记手续已办理完毕，山西焦煤集团所持本公司股权划转至西山煤电（集团）有限责任公司手续尚未完成，控股股东还未发生变化。西山煤电（集团）有限责任公司属于同一控制人的关联企业。

  三、投资标的介绍

  西山热电位于山西省太原市白家庄路75号，为本公司控股子公司，公司占注册资本比例的91.65%。

  公司法定代表人：高练明；

  注册资本：91564万元；

  主营业务：电力开发。装机规模为3×50MW汽轮发电机组，配3×240t/h循环流化床锅炉，设计燃料为洗中煤和煤矸石。

  截止2012年12月31日，西山热电总资产89099.826万元，净资产69621.544万元,实现营业收入29763.368万元，净利润-1950.935万元。

  截止2013年9月30日，西山热电总资产81659.34万元，净资产70428.73万元。实现营业收入19853.49万元，净利润807.19万元。

  四、增资的用途

  资金注入后，将用于投入冷凝热回收利用项目，在空冷岛平台下建三套基于吸收式热泵乏汽余热回收机组，每台汽轮机配置一套。

  五、增资的目的、存在的风险和对公司的影响

  西山热电担负着前山矿区供热任务，项目建成后，在不影响原供热抽汽能力的前提下，可以大量回收乏汽余热，提高电厂供热能力30%以上，年节约标煤约4万吨，年减排二氧化碳10余万吨。此次增资用于热回收综合利用，适应循环经济要求，有显著的社会效益和经济效益，有利于该公司生产运营。

  六、独立董事意见

  为利用汽机乏汽余热，西山热电拟投入冷凝热回收利用项目，项目建成后，在不影响原供热抽汽能力的前提下，可以回收大量乏汽余热，实现了节约能源、减少二氧化碳排放。西山热电另一股东西山煤电（集团）有限责任公司已承诺按比例增资449.898万元。此次增资有利于该公司生产运营。

  基于上述原因，公司独立董事同意山西西山煤电股份有限公司拟按出资比例以自有资金对山西西山热电有限责任公司增资的议案。

  七、备查文件目录；

  1、公司第五届董事会第二十二次会议决议；

  2、山西西山热电有限责任公司财务报表。

  3、项目可行性报告

  山西西山煤电股份有限公司董事会

  2013年11月11日