证券时报多媒体数字报

证券代码:002316 证券简称:键桥通讯 公告编号: 2013-064

深圳键桥通讯技术股份有限公司

关于召开2013年

第二次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

深圳键桥通讯技术股份有限公司第三届董事会第十一次会议决定召开2013年第二次临时股东大会,现将本次会议有关事项通知如下:

一、召开会议基本情况

1、会议时间:

(1)现场会议时间:2013年11月28日(星期四)下午14:00;

(2)网络投票时间:2013年11月27日——2013年11月28日;

其中:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2013年11月28日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2013年11月27日下午15:00——11月28日下午15:00期间的任意时间。

2、会议召开方式:本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

3、会议地点:东莞市松山湖科技产业园区新竹路4号新竹苑6幢1楼公司会议室

4、召集人:公司董事会

5、股权登记日:2013年11月22日

二、会议审议事项

1. 《关于调整公司2012年度非公开发行股票方案的议案》

2. 《关于公司2012年度非公开发行股票预案(修订版)的议案》

3. 《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

4. 《关于变更公司经营范围的议案》

5. 《关于修订公司章程的议案》

以上议案已于2013年11月11日第三届董事会第十一次会议审议通过,均需经股东大会以特别决议通过。

具体内容详见2013年11月12日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网( 网址为:www.cninfo.com.cn)。

三、会议出席对象

1、公司董事、监事及高级管理人员,见证律师、保荐机构代表等。

2、截止2013年11月22日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决,因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决(授权委托书格式见附件),代理人不必是本公司的股东。

四、现场会议登记方法

1、登记手续:凡符合上述资格并希望出席现场股东大会的股东,请至公司董事会办公室办理登记手续

2、自然人股东亲自出席的,凭本人身份证、证券账户卡办理登记;委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记

3、法人股东持股票账户卡、营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人证明书或法人代表的《授权委托书》(加盖公章)、出席人身份证及《股东登记表》办理登记手续;

4、异地股东可在登记日截止前通过信函或传真的方式将相应材料发送至公司董事会办公室登记。

5、登记地点:深圳市南山区高新技术工业村R3A-6层深圳键桥通讯技术股份有限公司董事会秘书处。

6、现场登记时间:2013年11月27日(上午8:30-11:30,下午13:00-16:00)

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

(一)采用交易系统投票的投票程序

1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年11月28日上午9:30—11:30,下午13:00-15:00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码:362316;投票简称:“键桥投票” 。

3、股东投票的具体程序为:

(1)买卖方向为买入投票。

(2)在“委托价格” 项下填报本次股东大会的申报价格:100.00 元代表总议案, 1.00 元代表议案一,以此类推;对于逐项表决的议案,如议案一中有多个需表决的子议案,1.00 元代表对议案一下全部子议案进行表决,1.01 元代表议案一中子议案1.1, 1.02 元代表议案一中子议案1.2,依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报,具体如下表:

(3) 在“委托股数”项下填报表决意见,1 股代表同意,2 股代表反对,3 股代表弃权;表决意见种类对应的申报股数:

(4)对同一表决事项的投票只能申报一次,不能撤单,多次申报的,以第一次申报为准。

(5)不符合上述规定的申报无效,深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

(6)如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。

4、投票举例

(1) 股权登记日持有 “键桥通讯”A 股的投资者,对公司全部议案投同意票, 其申报如下:

(2)如某股东对议案一投赞成票,对议案二投弃权票,申报顺序如下:

(二)采用互联网投票的操作流程

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

(1)申请服务密码的流程

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册;填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码,如申请成功,系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

(2)激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

(1)登录http://wltp.cninfo.com.cn, 在“上市公司股东大会列表”选择“深圳键桥通讯技术股份有限公司2013年第二次临时股东大会投票”。

(2)进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登陆”,输入您的“证券账户号”和“服务密码” ;已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

(3)进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作。

(4)确认并发送投票结果。

3、股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2013年11月27日15:00至2013年11月28日15:00的任意时间。

六、其他事项

1、本次会议会期半天。

2、出席会议者的交通、食宿等费用自理。

3、会务联系方式:

联系地址:深圳市南山区深南大道深南路高新技术工业村R3A-6层

深圳键桥通讯技术股份有限公司董事会秘书处

邮政编码:518057

联系人:夏明荣、孔亮

联系电话:(0755)26551650

联系传真:(0755)26635033

特此公告。

深圳键桥通讯技术股份有限公司 董事会

2013年11月11日

深圳键桥通讯技术股份有限公司

2013年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人(本单位)出席深圳键桥通讯技术股份有限公司2013年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人帐号: 持股数: 股

委托人身份证号码(法人股东营业执照注册号码):

被委托人姓名: 被委托人身份证号码:

委托人对下述议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√”):

说明:

1、 授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

2、 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为“弃权”。

委托人签名(法人股东加盖公章):

委托日期: 年 月 日

证券代码:002316 证券简称:键桥通讯 公告编号:2013-063

深圳键桥通讯技术股份有限公司

第三届董事会第十一次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳键桥通讯技术股份有限公司第三届董事会第十一次会议于2013年11月8日以电邮和传真的方式发出召开董事会会议的通知,于2013年11月11日上午10:00在公司会议室以现场表决的方式举行。本次会议应到董事9名,实际到会董事9名,实际参加表决9票,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事会秘书夏明荣女士、公司监事、高级管理人员列席了会议,会议由董事长叶琼先生主持,会议通过现场表决做出如下决议,现公告如下:

1、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于调整公司2012年度非公开发行股票方案的议案》。

公司于2012年10月22日召开的第二届董事会第三十八次会议已审议通过《关于公司2012年度非公开发行股票方案的议案》,该议案已经公司2012年第四次临时股东大会审议通过。

2013年4月18日,公司2012年度股东大会审议通过《公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》,决定以2012年12月31日的公司总股本32,760万股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利人民币0.3元(含税),同时,以资本公积金向全体股东每10股转增2股,该利润分配已于2013年6月18日实施完毕。2012年度利润分配及资本公积转增股本方案实施完毕后,公司根据本次非公开发行预案相应调整了本次非公开发行的发行数量和发行底价,调整后发行数量为不超过11,199万股,发行底价为6.25元/股。

鉴于现阶段国内证券市场的变化情况等因素,为充分保障广大投资者利益,确保公司本次非公开发行工作的顺利进行,在第二届董事会第三十八次会议通过的《关于公司2012年度非公开发行股票方案的议案》中其余内容不变的前提下,对该议案项下的第4项、第5项和第11项议题调整如下:

1、发行价格及定价原则

公司非公开发行股票方案第4项“发行价格及定价原则”内容由:

“本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第三十八次会议决议公告日(2012年10月24日),发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价(8.36元/股)的百分之九十,即不低于7.53元/股。

最终发行价格将由董事会根据股东大会的授权,在本次非公开发行取得中国证监会发行核准后,与保荐机构(主承销商)根据中国证监会相关规定以及投资者申购报价情况,按照价格优先原则共同协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行底价将进行相应调整。”

2013年6月,公司根据2012年度利润分配及资本公积转增股本方案相应调整了本次非公开发行的发行数量和发行底价,调整后发行底价为6.25元/股。

调整为:

“本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日(2013年11月12日),发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价(8.94元/股)的百分之九十,即不低于8.05元/股。

最终发行价格将由董事会根据股东大会的授权,在本次非公开发行取得中国证监会发行核准后,与保荐机构(主承销商)根据中国证监会相关规定以及投资者申购报价情况,按照价格优先原则共同协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行底价将进行相应调整。”

2、发行数量

公司非公开发行股票方案第5项“发行数量”的内容由:

“本次非公开发行股票的数量为不超过9,296万股(含9,296万股),最终发行数量由董事会根据股东大会的授权,在本次非公开发行取得中国证监会发行核准后,与保荐机构(主承销商)共同协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行的发行数量将作相应调整。”

2013年6月,公司根据2012年度利润分配及资本公积转增股本方案相应调整了本次非公开发行的发行数量和发行底价,调整后发行数量为不超过11,199万股(含11,199万股)。

调整为:

“本次非公开发行股票的数量为不超过8,695万股(含8,695万股),最终发行数量由董事会根据股东大会的授权,在本次非公开发行取得中国证监会发行核准后,与保荐机构(主承销商)共同协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行的发行数量将作相应调整。”

3、本次发行决议有效期

公司非公开发行股票方案第11项“本次发行决议有效期”的内容由:

“本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起24个月内有效。”

调整为:

“本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月内有效。”

除以上调整外,公司本次非公开发行股票方案的其他事项均无变化。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司2012年度非公开发行股票预案(修订版)的议案》。

鉴于公司非公开发行股票方案中的定价基准日、发行底价、发行数量及决议有效期进行了调整,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求,公司对非公开发行股票预案进行了修订。

具体内容请参见公司:《深圳键桥通讯技术股份有限公司2012年度非公开发行股票预案(修订版)》,详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网( 网址为:www.cninfo.com.cn)。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

根据公司本次非公开发行股票的安排,为高效、有序地完成公司本次非公开 发行股票工作,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,同意公司董事会提请公司股东大会授权董事会或其授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜,包括但不限于:

(1)在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内,按照中国证监会和其他监管部门的要求,根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择和本次非公开发行股票具体方案的解释和实施;

(2)授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行A股股票过程中发生的一切协议和文件,包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等;

(3)在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下,在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内,在需要时与作为本次非公开发行的发行对 象的投资者签署股份认购合同的补充协议或其他相关法律文件,并决定其生效;

(4)授权董事会或公司管理层根据相关监管政策的要求聘请保荐机构等中 介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜;

(5)根据有关部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会授权范围内对募集资金投资项目及其具体安排进行调整;根据本次非公开发行募集资金投入项 目的审批、核准、备案或实施情况,实际进度及实际募集资金额,按投入项目的轻重缓急、实际投资额、实际资金需求和实施进度进行调整,决定募集资金在上述投向中的具体使用安排;在遵守相关法律法规的前提下,如国家对非公开发行股票有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化,除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的,根据国家规定以及监管部 门的要求(包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见)和市场情况对募集资金 投向进行调整;

(6)根据本次非公开发行股票结果,增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜;

(7)在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事 宜;

(8)如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件出现变 化时,除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外, 根据证券监管部门新的政策规定,对本次具体发行方案作相应调整并继续办理本 次非公开发行事宜;

(9)在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,授权办理与本次非公开发行有关的其他事项;

(10)本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》。

同意变更公司经营范围。

原公司的经营范围:生产经营光通信设备、无线通信多媒体系统设备及终端、接入网通信系统设备、交通信息设备、射频识别系统及配套产品,从事信息和通信系统网络技术研究开发,计算机应用软件开发,货物及技术进出口。

现变更公司的经营范围:生产经营光通信设备、无线通信多媒体系统设备及终端、接入网通信系统设备、交通信息设备、机电设备、矿用通讯设备、射频识别系统及配套产品,从事信息和通信系统网络技术研究开发,计算机应用软件开发,货物及技术进出口(以工商部门最终核准为准)。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修订公司章程的议案》。

根据《公司法》等有关规定,为了完善规范公司的组织和行为,维护公司股东和债权人的合法权益,同意对《公司章程》部分条款进行了修改,章程修订的具体内容详见附件。公司2013年11月修订的《深圳键桥通讯技术股份有限公司章程》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(网址为:www.cninfo.com.cn)。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司向中信银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度的议案》。

公司与中信银行股份有限公司深圳分行申请的综合授信额度4,000万元的授信期限已于2013年8月到期。因经营发展需要,同意公司与中信银行股份有限公司深圳分行续做综合授信额度人民币8,000万元,授信期限为一年。该额度由公司董事长、实际控制人之一叶琼先生提供连带责任担保,未收取担保费用;并以公司与苏州轨道交通二号线有限公司签订的(KBZGS-111111、KBJC-130302)合同、与河南省洛阳市公安消防支队签订的(KBZGS-121005)合同、与泸州老窖股份有限公司签订的(KBHN-130404)合同、与合肥市瑶海区城建投资有限公司签订的(KBNN-130302)合同、与合肥市重点工程建设管理局签订的(KBNN-130603)合同、与南宁市公安局交通警察支队签订的(KBNN-130701)合同项下的应收账款作为质押担保。

以上综合授信额度主要用于公司补充流动资金。综合授信额度总额内的借款事项、借款时间、金额和用途将依公司实际需要进行确定,并授权公司总经理签署借款合同及其他相关文件。

7、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》。

公司定于2013年11月28日召开深圳键桥通讯技术股份有限公司2013年第二次临时股东大会。《关于召开2013年第二次临时股东大会的公告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网( 网址为:www.cninfo.com.cn)。

特此公告。

深圳键桥通讯技术股份有限公司董事会

2013年11月11日

附件:

《章程修订案》

原:

第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生产经营光通信设备、无线通信多媒体系统设备及终端、接入网通信系统设备、交通信息设备、射频识别系统及配套产品,从事信息和通信系统网络技术研究开发,计算机应用软件开发,货物及技术进出口。

修改为:

第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生产经营光通信设备、无线通信多媒体系统设备及终端、接入网通信系统设备、交通信息设备、机电设备、矿用通讯设备、射频识别系统及配套产品,从事信息和通信系统网络技术研究开发,计算机应用软件开发,货物及技术进出口(以工商部门最终核准为准)。