证券时报多媒体数字报

  （上接B7版）

从方寸科技的历史经营情况分析，资本性支出主要为设备类固定资产的追加支出。

②营运资金

根据方寸科技历史经营情况确定预测期内营运资金的变动情况。

（１１）溢余资产和非经营性资产及负债价值的预测

对溢余资产和非经营性资产及负债单独进行评估，具体情况如下：

①溢余资产及非经营性资产

方寸科技溢余资产为溢余货币资金，非经营性资产为非经营性应收款项和长期股权投资。评估基准日时溢余货币资金为７２８．８６万元，非经营性其他应收款项为１２．４０万元，采用资产基础法评估的香港方寸的全部股东权益价值为６３．６１万元。

②非经营性负债

评估基准日时，方寸科技不存在非经营性负债。

结合以上分析，溢余资产和非经营性净资产价值为８０４．８７万元。

（１２）折现率的确定

①无风险报酬率

无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，本次估值的无风险报酬率根据中财网资讯查询的２０１３年８月３１日１５年期以上的国债到期平均收益率确定，即４．０７％。

②风险系数β

β为衡量标的公司系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公司股票的β值来替代。本次评估中，根据被评估企业所属行业为软件和信息技术服务业，通过同花顺软件查询得出被评估企业所在行业的加权剔除财务杠杆调整后Ｂｅｔａ系数为０．８４２２。

③市场超额收益率ＥＲＰ的确定

市场超额收益率（ＥＲＰ）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。

证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，证券交易指数的收益率可以反映股票市场的股票投资收益率，故结合被评估企业的经营规模等情况，本次评估通过选用沪深３００指数成份股的指数收益率作为股票投资收益的指标，计算确定市场预期报酬率（Ｒｍ）。

通过估算可以分别计算出２００３、２００４、…、２０１２年每年的市场超额收益率ＥＲＰｉ，由于本次评估是要估算未来的ＥＲＰ，因此最终选择上述２００３－２０１２年每年ＥＲＰ的平均值作为估算的未来ＥＲＰ。估算结果如下：

由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此采用几何平均值计算的ＥＲＰ更切合实际，由于本次评估被评估企业的持续经营期超过１０年，因此评估师认为选择ＥＲＰ＝８．５９％作为目前国内市场股权超额收益率ＥＲＰ未来期望值比较合理。

④企业特定风险调整系数Ｒｃ的确定

经过综合分析和考虑，设定被评估企业特定风险调整系数Ｒｃ为３．１０％，具体情况如下表：

⑤付息债务成本

方寸科技不存在付息债务，故本次评估未考虑。

⑥加权平均成本模型（ＷＡＣＣ）计算

Ａ．权益资本折现系数

权益资本折现系数＝ Ｒｆ ＋ β×ＥＲＰ ＋ Ｒｃ ＝ ４．０７％＋０．８４２２×８．５９％＋３．１０％＝１４．４０％

Ｂ．付息债务折现系数

方寸科技不存在付息债务，故本次评估未考虑该系数。

Ｃ．折现率＝权益资本折现系数＝１４．４０％。

５、方寸科技股东全部权益价值具体预测情况如下表：

单位：万元

运用收益法，经过评估测算，方寸科技股东全部权益评估值为３４，４４４．８０万元。

（三）股东全部权益评估结论的确定

经评估，资产基础法与收益法结论相差较大。资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，且本次资产基础法评估不包括其他账外的无形资产的价值；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，同时对企业预期收益做出贡献的不仅仅有各项有形资产，还有其他账外的无形资产。

鉴于此，本次评估以收益法的评估结论作为方寸科技股东全部权益的评估值，即方寸科技股东全部权益评估值为３４，４４４．８０万元。

（四）评估增值原因分析

方寸科技作为移动游戏类企业，具有轻资产的特征，与主营业务相关的游戏软件著作权、优秀的研发团队及经营团队等无形资产或资源并未在其会计报表中体现，故其账面资产无法全面反映其未来盈利能力。本次评估采用收益法综合考虑了上述未在会计报表中反映的无形资产或资源的价值，以其未来的预期权益报酬作为评估的基础。本次评估增值的具体原因如下：

１、移动网游行业发展潜力巨大

方寸科技主要从事移动网络游戏的开发和运营。近年来受益于智能手机的普及和移动互联网的发展，我国移动网络游戏市场发展迅速。２０１０－２０１３年上半年，移动网络游戏规模分别为６．４５亿元、１２．０４亿元、２１．６９亿元和３０．０４亿元，２０１１－２０１３年上半年同比增长率分别为８６．７４％、８０．０７％和３３７．０２％，市场规模呈现爆发式增长。根据易观智库的预测，移动终端游戏市场２０１５年规模将超过２００亿。若移动网游的市场份额保持稳定在６０％，２０１５年移动网游市场规模估计达到１２０亿，三年年均复合增长率达７６．９５％。在行业大发展的前提下，方寸科技未来的发展前景广阔。

２、方寸科技具有创新精神的研发团队

截至２０１３年８月末，方寸科技拥有研发人员近７０人，人才学历高、经验丰富。方寸科技的实际控制人张铮及９名核心技术团队成员，均具有５年以上网络游戏开发和运营的丰富经验，并且曾在业内知名公司任职。

方寸科技的研发团队具有较强的创新精神，善于结合市场需求，以新颖的游戏类型、游戏玩法及游戏品质吸引玩家。方寸科技开发的第一款移动网游《怪物Ｘ联盟》是国内迄今为止最成功的萌宠类移动网络游戏之一，上线１０个月在国内共取得６，１８２万元的流水，被口袋巴士《中国手机游戏４月流水榜》评为中国流水最高的２０款移动网络游戏之一、ＧＧＳ移动游戏创新大赛北京赛区十强。方寸科技具有创新精神的研发团队是方寸科技未来继续开发新型手机网络游戏的保障。

３、方寸科技国际化的运营理念

方寸科技采取国际化道路，《怪物Ｘ联盟》已经成功在韩国、日本、台湾地区和澳大利亚上线。２０１３年５月，《怪物Ｘ联盟》作为ＧＧＳ移动游戏创新大赛中国区的明星产品，进入韩国市场，受到韩国玩家的欢迎，上线之初，在韩国各大手机网游排行版均位居前列，一度冲进韩国主流手机应用商店游戏总榜第一名。未来，方寸科技将继续利用其国际化发展的经验优势，大力拓展客户群体，促进旗下游戏产品的推广和销售。

四、爱乐游的估值

本次交易的评估基准日为２０１３年８月３１日。根据中广信评估出具的中广信评报字［２０１３］第２３８号《广东奥飞动漫文化股份有限公司拟进行股权收购事宜所涉及的北京爱乐游信息技术有限公司股东全部权益市场价值评估报告书》，中广信评估根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。根据收益法评估结果，本次标的资产爱乐游股东全部权益价值为４３，９７６．９１万元，评估结论较母公司账面净资产增值４０，７１３．８７万元，评估增值率为１，２４７．７３％。

（一）资产基础法评估情况

２０１３年８月３１日，爱乐游的资产总额账面值３，６５０．４１万元，负债总额账面值３８７．３６万元，净资产为３，２６３．０４万元。评估后的资产总额为３，９７２．９６万元，负债总额为３８７．３６万元，净资产为３，５８５．６０万元，评估增值３２２．５６万元，增幅９．８９％。资产基础法评估结果如下表：

单位：万元

（二）收益法评估情况

１、收益法的定义原理和应用前提（同方寸科技）

２、收益预测的假设条件（同方寸科技）

３、评估预测说明（同方寸科技）

４、对未来五年及以后年度盈利的预测

（１）主营业务收入预测

①主营收入历史情况分析

爱乐游合并报表主营业务收入历史情况如下：

单位：万元

②对主营业务收入未来的预测

爱乐游未来年度的收入主要来源于通过腾讯平台、三大运营商平台（移动、电信、联通）发布移动终端游戏的分成收入（含自主研发游戏和代理游戏）。本次盈利预测结合爱乐游历史运营情况、业务数据、同行业产品生命周期等情况而做出合理性判断：

Ａ．关于游戏生命周期的选择

游戏的生命周期一般包括考察期、形成期、稳定期、退化期四个阶段。爱乐游目前运营的游戏为移动终端游戏。从爱乐游目前的产品情况来看，可分为轻度移动休闲游戏、中度移动ＷＡＰ游戏、重度移动网络游戏。未来除现有运营的《修真天下》、《英雄ＯＬ》外，预测期内爱乐游不再新开发中度移动ＷＡＰ游戏。本次评估预测假定轻度移动休闲游戏的生命周期为６－８个月，重度移动网络游戏生命周期为１２个月。

Ｂ．关于游戏流水的预测

根据爱乐游的产品规划，预计未来每年计划重度移动网络游戏２－３款、轻度移动休闲游戏４－６款。对于重度手游是基于目前处于公测阶段的《英雄无双》（暂定名）情况进行研究分析预测。对于轻度手游，是结合爱乐游已开发的《水果武士》、《雷霆战机》、《大鱼吃小鱼》等游戏的历史流水指标进行分析预测。

Ｃ．游戏流水预测的基本数据

ａ、轻度移动休闲游戏（《雷霆战机》、《水果武士》、《大鱼吃小鱼》等）

ｂ、重度移动网络游戏（《英雄无双》（暂定名）等）

注：上述总注册用户、活跃用户、付费用户、ＡＲＰＵ值为月平均值

Ｄ．游戏收入分成率的确定

爱乐游游戏收入的分成率较为复杂，包括腾讯平台收入及三大运营商平台收入。各平台的收入分成率均不同。

以腾讯平台为例，收入分成的计算公式如下：

收入五级累退额＝全部游戏流水×收入五级超额累退比率

腾讯分成部分＝全部游戏流水－收入五级累退额

收入五级超额累退比率如下：

根据历史分成情况，确定预测期内各款游戏各平台的平均分成率为４５％－５５％。

经分析预测，２０１３年９月－２０１８年的不含税收入为：

单位：万元

（２）主营业务成本预测

爱乐游主营业务成本主要为向推广商支付的分成款。根据爱乐游目前的结算模式，来自于腾讯平台的收入不需要向推广商支付分成款，故毛利率较高。２０１２年以后，由于来自于中国移动、中国联通、中国电信（炫彩互动）等移动运营商的收入比重增加，该部分收入需要向推广商支付分成款形成主营业务成本，故毛利率有所下降。基于此，对于２０１３年９－１２月的主营业务成本，按照２０１３年１－８月“主营业务成本／主营业务收入”比例确定。对于２０１４年－２０１８年，参照该比例来预测主营业务成本。

（３）营业税金及附加预测

预测期内爱乐游营业税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加。其中，城市维护建设税税率为７％，教育费附加税率为３％，地方教育费附加税率为２％，按目前的税负率测算应交的增值税后，再按７％、３％和２％计算城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加。

（４）销售费用预测

爱乐游销售费用主要是工资支出、快递费、差旅费、广告宣传费、办公费和业务招待费等。根据与营业收入配比的原则，参考爱乐游未来五年营业收入变动情况，可对爱乐游未来五年的销售费用作出预测。

（５）管理费用预测

爱乐游管理费用主要是工资支出、研发费用、租金水电及物管费、业务招待费、差旅费、税费、办公费、折旧与摊销、会务费等。根据与营业收入配比的原则，参考爱乐游未来五年营业收入变动情况，可对爱乐游未来五年的管理费用作出预测。

（６）财务费用预测

爱乐游财务费用主要是金融手续费、利息收入等，故本次评估结合以前年度的发生情况和以后的业务发展进行预测。

（７）营业外收支预测

爱乐游营业外收支的历史发生金额不大，对利润总额的影响较小，而且此项目具有不确定性，所以本次预测在假定爱乐游正常经营的情况下，不考虑此项目的影响。

（８）企业所得税预测

爱乐游自２０１１年开始被认定为高新技术企业，同时根据税务机关出具的相关备案文件，爱乐游２０１２年、２０１３年均减按１５％的税率计缴企业所得税。全资子公司中盛天创按照２５％计算缴纳所得税。２０１３年１－８月合并所得税费用占利润总额比例约为１７．７５％，本次评估假设２０１３年９－１２月爱乐游可以继续保持该所得税率不变。２０１３年底高新技术企业认定到期后，２０１４年以后年度按２５％的所得税率统一测算所得税。

（９）折旧摊销预测

固定资产折旧及无形资产摊销按照爱乐游现有的资产状况、未来可能的变动情况和折旧摊销政策进行预测。

（１０）追加投资预测

本次评估对于爱乐游的追加投资考虑资本性支出和净营运资金变动两个项目：

Ａ．资本性支出

从爱乐游的历史经营情况分析，资本性支出主要为设备类固定资产的追加支出。

Ｂ．营运资金

根据爱乐游历史经营情况确定预测期内营运资金的变动情况。

（１１）溢余资产和非经营性资产及负债价值的预测

对溢余资产和非经营性资产及负债单独进行评估，具体情况如下：

①溢余资产及非经营性资产

爱乐游溢余资产为溢余货币资金，非经营性资产为其它货币资金及利息和非经营性应收款项。评估基准日时溢余货币资金为５１６．４７万元，其他货币资金及利息为１，００７．５９万元，非经营性其他应收款项为２７８．５７万元。

②非经营性负债

爱乐游非经营性负债为非经营性应付款项。评估基准日时非经营性应付款项为１０７．４５万元。

结合以上分析，溢余资产和非经营性净资产价值为１，６９５．１８万元。

（１２）折现率的确定

①无风险报酬率

同方寸科技，本次评估无风险报酬率取４．０７％。

②风险系数β

同方寸科技，本次评估风险系数β取０．８４２２。

③市场超额收益率ＥＲＰ的确定

同方寸科技，市场超额收益率ＥＲＰ取８．５９％。

④企业特定风险调整系数Ｒｃ的确定

经过综合分析和考虑，设定被评估企业特定风险调整系数Ｒｃ为２．６０％，具体情况如下表：

⑤付息债务成本

爱乐游不存在付息债务，故本次评估未考虑。

⑥加权平均成本模型（ＷＡＣＣ）计算

Ａ权益资本折现系数

权益资本折现系数＝ Ｒｆ ＋ β×ＥＲＰ ＋ Ｒｃ ＝ ４．０７％＋０．８４２２×８．５９％＋２．６０％＝１３．９０％。

Ｂ、付息债务折现系数

爱乐游不存在付息债务，故本次评估未考虑该系数。

Ｃ、折现率＝权益资本折现系数＝１３．９０％。

５、爱乐游股东全部权益价值具体预测情况如下表：

单位：万元

运用收益法，经过评估测算，爱乐游股东全部权益评估值为４３，９７６．９１万元。

（三）股东全部权益评估结论的确定

经评估，资产基础法与收益法结论相差较大。资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，且本次资产基础法评估不包括其他账外的无形资产的价值；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，同时对企业预期收益做出贡献的不仅仅有各项有形资产，还有其他账外的无形资产。

鉴于此，本次评估以收益法的评估结论作为爱乐游股东全部权益的评估值，即爱乐游股东全部权益评估值为４３，９７６．９１万元。

（四）评估增值原因分析

爱乐游作为移动游戏类企业，具有轻资产的特征，企业资产账面价值未反映著作权、优秀的研发团队及运营团队等无形资产或资源的价值。本次评估是将爱乐游的１００％股权作为整体进行评估，其股权价值取决于未来预期的权益报酬，爱乐游具有较强的盈利能力，预计２０１３年－２０１６年净利润将稳步增长。本次评估增值的具体原因如下：

１、移动游戏行业发展潜力巨大

爱乐游主要从事移动休闲游戏、移动ＷＡＰ游戏、移动网络游戏的开发和运营。近年来受益于智能手机的普及和移动互联网的发展，我国移动网络游戏市场发展迅速，具体详见本章“三、方寸科技的估值”之“（四）评估增值原因分析”。

２、爱乐游具有优秀的产品和品牌形象

爱乐游依靠优秀的研发团队，成功开发了多款经典的移动游戏，其中：《水果武士》是腾讯游戏平台的首批上线游戏，并获得腾讯平台“智能机单机休闲类金企鹅奖”，截至２０１３年８月底，其在腾讯平台的总流水为１，７５７．２８万元，在中国移动游戏平台的总流水为１，０６４．５２万元；《雷霆战机２》是２０１３年“米粉”最佳飞行射击游戏，截至２０１３年８月底，其在腾讯平台的总流水为１，６２５．３８万元，在中国移动游戏平台的总流水为１，５０８．８５万元；《英雄ＯＬ》上市不到半年就成为行业中最优秀的产品之一，先后获得了２０１０年度中国网络游戏风云榜“年度最佳手机网游”、２０１０－２０１１当乐网金游奖“最佳页面手机网游”、腾讯移动游戏开发者峰会“最佳页面网游”、２０１２年ＱＱ游戏联网类优秀奖等殊荣，截至２０１３年８月底，《英雄ＯＬ》共取得总流水４，５７５．７３万元。

凭借多款经典的移动游戏产品，爱乐游已经成为移动游戏行业的优秀开发商品牌，受到各平台商和用户的欢迎。未来，爱乐游将继续利用其产品优势和品牌优势，大力开发和推广移动游戏产品。

３、爱乐游具有稳定的平台合作伙伴

经过多年的业务拓展，凭借制作精良、特色明显的移动游戏产品，爱乐游与腾讯游戏、三大通信运营商的游戏平台、当乐、ＵＣ、小米等主流游戏平台建立了良好的合作关系，其中，腾讯游戏和三大通信运营商游戏基地是爱乐游最主要的平台合作伙伴。２０１３年１－８月，爱乐游来自腾讯游戏和三大通信运营商游戏基地的收入占同期收入比例已超过８７％。与大平台的良好合作有利于爱乐游未来游戏产品的推广和销售。

五、交易标的出资及合法存续情况

根据张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加、杭州米艺、孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华和方寸科技、爱乐游提供的资料、验资报告及相关承诺：

１、依据对方寸科技历次出资验资报告的核查及张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加和杭州米艺出具的承诺，截止本报告书签署日，方寸科技股东已全部缴足方寸科技的注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

２、依据对爱乐游历次出资验资报告的核查及孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华出具的承诺，截止本报告书签署日，爱乐游股东已全部缴足爱乐游的注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

３、本次交易标的资产之一为张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加和杭州米艺持有的方寸科技１００％股权。张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加和杭州米艺合法拥有上述股权完整的所有权，不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。

４、本次交易标的资产之二为孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华持有的爱乐游１００％股权。孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华合法拥有上述股权完整的所有权，不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。

５、本次交易的交易对方；方寸科技的股东张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加和杭州米艺及其董事、监事和高级管理人员（或主要管理人员）最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

６、本次交易的交易对方；爱乐游的股东孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华及其董事、监事和高级管理人员（或主要管理人员）最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、债权债务转移情况

本次交易不涉及债权债务转移情况。

第五章 发行股份情况

一、本次交易方案概述

本次交易涉及方寸科技和爱乐游两个标的资产。本公司拟向方寸科技之股东张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加及杭州米艺以发行股份及支付现金方式购买其持有的方寸科技１００％股权；拟向爱乐游之股东孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华以发行股份及支付现金方式购买其持有的爱乐游１００％股权。同时，本公司拟向不超过１０名（含１０名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额（交易对价与募集配套资金金额之和）的２５％。募集的配套资金用于支付部分现金对价。

（一）发行股份及支付现金购买资产

本公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买方寸科技１００％股权和爱乐游１００％股权，共支付交易对价６９２，０００，０００．００元，其中，以现金支付４４３，０９３，４７７．２０元，剩余２４８，９０６，５２２．８０元以发行股份的方式支付，发行股份价格为２６．６５元／股，共计发行９，３３９，８３２股。具体情况如下：

１、发行股份并支付现金购买方寸科技１００％股权

公司与方寸科技全体股东分别于２０１３年１０月２０日和２０１３年１１月８日签署了《发行股份及支付现金购买方寸科技１００％股权协议》、《发行股份及支付现金购买方寸科技１００％股权协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买方寸科技１００％股权协议之补充协议（二）》。根据该协议，本公司拟向张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加及杭州米艺以发行股份及支付现金方式购买其持有的方寸科技１００％股权。

参考中广信评估出具《评估报告书》的评估结果并经各方友好协商，上述股权交易对价为３２５，０００，０００．００元，其中，以现金支付２０２，５９８，３８８．８５元，剩余１２２，４０１，６１１．１５元以发行股份的方式支付，发行股份价格为２６．６５元／股（不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价２４．０５元／股），共计发行４，５９２，９３１股。本公司向张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加及杭州米艺分别支付交易对价的具体方式如下：

公司以现金方式分别向郑美琴、杭州纳加、杭州米艺支付对价２６，８７５，０００．００元、４４，７５０，０００．００元和４６，８７５，０００．００元；向张铮和应趣网络支付对价２０６，５００，０００．００元，其中１２２，４０１，６１１．１５元以发行股份的方式分别向张铮发行１，５３０，９７７股和向应趣网络发行３，０６１，９５４股支付，剩余部分８４，０９８，３８８．８５元以现金形式向应趣网络支付。

２、发行股份并支付现金购买爱乐游１００％股权

公司与爱乐游全体股东分别于２０１３年１０月２０日和２０１３年１１月８日签署了《发行股份及支付现金购买爱乐游１００％股权协议》和《发行股份及支付现金购买爱乐游１００％股权协议之补充协议》。根据该协议，本公司拟向孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华以发行股份及支付现金方式购买其持有的爱乐游１００％股权。

参考中广信评估出具《评估报告书》的评估结果并经各方友好协商，上述股权交易对价为３６７，０００，０００．００元，其中，以现金支付２４０，４９５，０８８．３５元，剩余１２６，５０４，９１１．６５元以发行股份的方式支付，发行股份价格为２６．６５元／股（不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价２４．０５元／股），共计发行４，７４６，９０１股。本公司向孟洋、王鹏、腾讯科技及世纪凯华分别支付交易对价的具体方式如下：

本公司向王鹏支付现金１８８，０５０，７８８．３５元、向腾讯科技支付现金４７，１９６，２００．００元、向世纪凯华支付现金５，２４８，１００．００元；向孟洋以发行股份４，７４６，９０１股的方式支付对价１２６，５０４，９１１．６５元。

如果爱乐游２０１３年、２０１４年和２０１５年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和满足《爱乐游盈利补偿协议》约定条件，则本公司需追加不超过０．６２亿元的交易对价，同时交易对方补充承诺２０１６年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于７，８０８万元。具体调整方法见本报告书“第六章、本次交易合同的主要内容”之“十、爱乐游的业绩承诺、补偿方案、对价调整和与业绩奖励”。

（二）募集配套资金

本公司拟向符合条件的不超过１０名（含１０名）特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额（交易对价与募集配套资金之和）的２５％，约为２３０，６６６，６６６元。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：

本次募集配套资金拟发行股份数＝拟募集配套资金总额／股票发行价格。

根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份底价２１．６５元／股测算，公司需向不超过１０名特定投资者发行股份的上限不超过１０，６５４，３４９股，为募集配套资金而发行股份的最终数量将根据最终发行价格确定。募集配套资金拟用于支付本次交易的部分现金对价。若募集配套资金未达２３０，６６６，６６６元，缺口部分由公司自筹解决。具体募集配套资金数额将由中国证监会最终核准确定。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

二、本次发行股份的具体情况

本次股份发行包括：向方寸科技之股东张铮、应趣网络和爱乐游之股东孟洋发行股份购买资产，以及向不超过１０名（含１０名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。

（一）发行股票的种类和面值

上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股（Ａ股），面值为人民币１元。

（二）发行对象和发行方式

发行股份购买资产的发行对象为方寸科技之股东张铮和应趣网络，以及爱乐游之股东孟洋。

募集配套资金的发行对象为不超过１０名（含１０名）符合条件的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的２只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

本次股份发行方式：非公开发行。

（三）股份发行价格及定价依据

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，本次发行股份的定价基准日为奥飞动漫审议本次交易事宜的第三届董事会第六次会议决议公告日，即２０１３年１０月２２日。

１、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据

按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价：

董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

经各方协商，本公司发行股份的价格为２６．６５元／股。该价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票的交易均价，即２４．０５元／股。

最终发行价格由本公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。

２、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据

上市公司本次拟向不超过１０名（含１０名）符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价的９０％，即不低于２１．６５元／股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。

３、股份发行价格和数量的调整

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，如发行价格调整，在本次交易总价不变的情况下，发行数量也作相应调整。具体调整方式以股东大会决议内容为准。

上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。

（四）股份发行数量

１、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量

根据上述发行价格计算，本公司向张铮、应趣网络和孟洋发行股份数量共计９，３３９，８３２股。具体分配方式如下：

注：各方同意，本公司向张铮、应趣网络和孟洋发行的总股份数以及每一股东获得的相应股份数量，需经本公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。

２、募集配套资金的发行股份数量

本公司通过询价的方式向符合条件的不超过１０名（含１０名）特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额（交易对价与募集配套资金金额之和）的２５％，约为２３０，６６６，６６６元。以不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价的９０％，即不低于２１．６５元／股计算，公司为募集配套资金需发行股份数不超过１０，６５４，３４９股。上述具体发行数量将以标的资产成交价为依据，提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

（五）发行股份的限售期

１、发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期

本公司本次向张铮发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

本公司本次向应趣网络发行的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。自股份发行结束之日起三十六个月后，并按照《方寸科技盈利补偿协议》的约定，本公司在依法公布２０１６年财务报表和方寸科技２０１６年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，应趣网络依据约定可转让其持有的奥飞动漫股票份额的８０％；剩余股份可以在２０１７年１２月３１日以后转让。

本公司本次向孟洋发行的股份自股份发行之日起十二个月内不得转让。自股份发行之日起十二个月后，并按照《爱乐游盈利补偿协议》的约定，在本公司依法公布２０１４年财务报表和爱乐游２０１４年年度《专项审核报告》后，孟洋依据约定可转让其持有的奥飞动漫股票份额的３０％。在本公司依法公布２０１５年财务报表和爱乐游２０１５年年度《专项审核报告》后，孟洋依据约定可转让其持有的奥飞动漫股票份额的３０％，累计可转让其持有的奥飞动漫股票份额的６０％。在本公司依法公布２０１６年财务报表和爱乐游２０１６年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，孟洋依据约定可转让其持有的奥飞动漫股票份额的２０％，累计可转让其持有的奥飞动漫股票份额的８０％。在２０１７年１２月３１日之后，孟洋可转让其持有的奥飞动漫股票份额的２０％，累计可转让其持有的奥飞动漫股票份额的１００％。

２、募集配套资金发行股份的锁定期

参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。

如中国证监会、深交所对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会、深交所的相关规定。

（六）发行股份上市地点

本次发行之Ａ股股票将于发行完成后申请在深交所中小板上市。

（七）本次发行决议有效期限

本次发行股份并支付现金购买资产以及配套募集资金事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。

三、募集配套资金的用途及必要性

（一）募集配套资金的用途

本次募集配套资金的用途为支付本次交易的现金对价部分。

（二）募集配套资金的必要性

本次交易募集配套资金主要是综合考虑本次收购现金对价、公司日常经营需要、业务发展战略等因素而制定。

１、支付本次交易的现金对价需要募集配套资金

本次交易的现金对价金额达４４，３０９．３４万元。具体支付进度如下：

单位：万元

注：第一期指获得中国证监会正式书面批复后十个工作日内；

第二期指标的股权交割以后的十个工作日内；

第三期指会计师事务所对方寸科技２０１３年实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作日内；或者会计师事务所对爱乐游２０１３年实际盈利情况出具《专项审核报告》且募集资金到位后十个工作日内，如果募集资金不能于２０１４年６月３０日前到位，则本公司需要以自有资金支付王鹏、腾讯科技和世纪凯华的该期对价；

第四期指会计师事务所对方寸科技或爱乐游２０１４年实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作日内；

第五期指会计师事务所对方寸科技２０１５年实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作日内。

本次现金支付金额较大，虽然安排了分期支付计划，但上市公司仍面临较大的现金支付压力。如果本次现金对价全部通过自有资金支付，将对公司未来日常经营和投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过银行举债支付，将显著提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。因此需要通过募集配套资金来支付部分现金对价。

２、上市公司日常经营活动需要保持一定的货币资金存量

２０１２年度公司合并报表的营业收入为１２９，１１６．４９万元，业务涉及内容创作、媒体经营、玩具营销与婴童用品四大板块，公司的日常经营活动需要大量的资金需求，主要包括：一是原材料采购支出；二是员工工资等人工成本；三是研发投入支出；四是税费的其他支出。一般情况下，公司一般需要保持一定量的货币资金作为安全线。如果低于货币资金安全持有水平，将会对上市公司的正常经营产生一定的流动性风险。

３、上市公司发展“泛娱乐产业”战略需要资金支持

上市公司是全产业链布局的动漫文化企业，优秀的内容创作能力、稀缺的媒体频道资源、覆盖全国的渠道资源以及优秀的内部执行力，奠定了公司作为国内动漫全产业链运营商的市场领先地位。为了实现把奥飞动漫打造成国内领先、有世界影响力的以动漫文化为核心的泛娱乐产业集团的愿景和目标，公司需要通过并购整合进行外延式扩张。２０１３年１０月，公司使用自有资金６８０，０００，０００元港币用于收购资讯港管理有限公司和广东原创动力文化传播有限公司１００％的股权，上述并购整合行为需要支付大额的货币资金。随着并购整合带来公司业务规模的不断扩大，上市公司也需要更多的流动资金来应对业务发展的需要。因此保留一部分可用于并购的资金，对于上市公司实现外延式的发展战略具有重要意义。

综上所述，本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价部分具有必要性和合理性。

四、本次发行前后主要财务数据比较

根据正中珠江出具的公司备考合并盈利预测审核报告，以及公司未经审计的２０１３年１－８月财务报表，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

本次交易完成后，上市公司盈利能力有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益得到较大提升。

五、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易向张铮、应趣网络和孟洋预计发行数量不超过９，３３９，８３２股。同时，拟向不超过１０名其他特定投资者发行不超过１０，６５４，３４９股。本次交易完成前后的股权结构如下：

注：以上数据将根据奥飞动漫本次实际发行股份数量而发生相应变化。

如上表所示，本次交易完成后，奥飞动漫股本总额不超过６３４，３９４，１８１股，社会公众股持股数量超过２５％，奥飞动漫的股权分布仍符合上市条件。本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。

六、本次交易未导致上市公司控制权变化

假定本次交易向张铮、应趣网络和孟洋发行９，３３９，８３２股，向不超过１０名其他特定投资者发行１０，６５４，３４９股，则本次交易后，蔡东青先生持有上市公司的股份比例为４９．３９％，仍为上市公司的控股股东、实际控制人。因此，本次交易未导致上市公司的控制权发生变更。

第六章 本次交易合同的主要内容

一、合同主体、签订时间及本次交易内容

２０１３年１０月２０日和２０１３年１１月８日，奥飞动漫与方寸科技全体股东签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买方寸科技１００％股权协议》、《发行股份及支付现金购买方寸科技１００％股权协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买方寸科技１００％股权协议之补充协议（二）》。

２０１３年１０月２０日和２０１３年１１月８日，奥飞动漫与爱乐游全体股东签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买爱乐游１００％股权协议》及《发行股份及支付现金购买爱乐游１００％股权协议之补充协议》。

本次交易各方同意并确认本次交易的内容为：本公司向方寸科技全体股东张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加及杭州米艺以发行股份及支付现金方式购买其持有的方寸科技１００％股权；本公司向爱乐游全体股东孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华以发行股份及支付现金方式购买其持有的爱乐游１００％股权。并同时募集配套资金，即向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金用于支付部分现金对价。

二、标的资产交易价格及定价依据

根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买方寸科技１００％股权协议》、《发行股份及支付现金购买方寸科技１００％股权协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买方寸科技１００％股权协议之补充协议（二）》和《发行股份及支付现金购买爱乐游１００％股权协议》、《发行股份及支付现金购买爱乐游１００％股权协议之补充协议》，本次重组各方同意由具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产以２０１３年８月３１日为基准日进行整体评估，各方参考评估报告载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格。

根据中广信评估出具《评估报告书》，方寸科技１００％股权截至评估基准日２０１３年８月３１日的全部权益评估价值为３４，４４４．８０万元。各方参考前述评估价值，协商确定上述股权交易对价为３２５，０００，０００．００元，其中，以现金支付２０２，５９８，３８８．８５元，剩余１２２，４０１，６１１．１５元以发行股份的方式支付。

根据中广信评估出具《评估报告书》，爱乐游１００％股权截至评估基准日２０１３年８月３１日的全部权益评估价值为４３，９７６．９１万元。各方参考前述评估价值，协商确定上述股权交易对价为３６７，０００，０００．００元，其中，以现金支付２４０，４９５，０８８．３５元，剩余１２６，５０４，９１１．６５元以发行股份的方式支付。

综上所述，本公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买方寸科技１００％股权和爱乐游１００％股权，共支付交易对价６９２，０００，０００．００元，其中，以现金支付４４３，０９３，４７７．２０元，剩余２４８，９０６，５２２．８０元以发行股份的方式支付，发行股份价格为２６．６５元／股，共计发行９，３３９，８３２股。

各交易对方取得的交易对价情况如下：

三、交易对价的支付方式

（一）向方寸科技交易对方的支付方式

本公司向张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加及杭州米艺分别支付交易对价的具体方式如下：

公司以现金方式分别向郑美琴、杭州纳加、杭州米艺支付对价２６，８７５，０００．００元、４４，７５０，０００．００元和４６，８７５，０００．００元；向张铮和应趣网络支付对价２０６，５００，０００．００元，其中１２２，４０１，６１１．１５元以发行股份的方式分别向张铮发行１，５３０，９７７股和向应趣网络发行３，０６１，９５４股支付，剩余部分８４，０９８，３８８．８５元以现金形式向应趣网络支付。

（二）向爱乐游交易对方的支付方式

本公司向孟洋、王鹏、腾讯科技及世纪凯华分别支付交易对价的具体方式如下：

本公司向王鹏支付现金１８８，０５０，７８８．３５元、向腾讯科技支付现金４７，１９６，２００．００元、向世纪凯华支付现金５，２４８，１００．００元；向孟洋以发行股份４，７４６，９０１股的方式支付对价１２６，５０４，９１１．６５元。

如果爱乐游２０１３年、２０１４年和２０１５年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和满足《爱乐游盈利补偿协议》约定条件，则本公司需追加不超过０．６２亿元的交易对价，同时交易对方补充承诺２０１６年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于７，８０８万元。具体调整方法见本报告书“第六章、本次交易合同的主要内容”之“十、爱乐游的业绩承诺、补偿方案、对价调整和业绩奖励”。

本次重组完成后，方寸科技和爱乐游将成为本公司的全资子公司。

四、现金对价的支付进度及来源

（一）公司向方寸科技之股东支付现金的进度

１、本公司在中国证监会正式书面批复本次交易后的十个工作日内，以自有资金分别向郑美琴、杭州纳加、杭州米艺支付对价部分的２０％；在标的资产交割之日起的十个工作日内，以自有资金分别向郑美琴、杭州纳加、杭州米艺支付对价部分的８０％；

２、本公司于中国证监会批准本次交易后十个工作日内以自有资金向应趣网络支付现金对价部分的２０％；于标的资产交割以后的十个工作日内以自有资金向应趣网络支付现金对价部分的２０％；于本公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所对方寸科技２０１３年实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作日内向应趣网络支付现金对价部分的２０％；于本公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所对方寸科技２０１４年实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作日内向应趣网络支付现金对价部分的２０％；于本公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所对方寸科技２０１５年实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作日内向应趣网络支付现金对价部分的２０％。

（二）公司向爱乐游之股东支付现金的进度

本公司于本次交易获得中国证监会正式书面批复后十个工作日内，以自有资金向王鹏、腾讯科技及世纪凯华支付现金对价部分的２０％；于标的股权交割以后的十个工作日内，以自有资金向王鹏、腾讯科技及世纪凯华支付现金对价部分的３０％；于本公司聘请的并获得爱乐游、孟洋、王鹏、腾讯科技及世纪凯华认可的具有证券从业资格会计师事务所对爱乐游２０１３年实际盈利情况出具《专项审核报告》且募集资金到位后十个工作日内向王鹏、腾讯科技及世纪凯华支付现金对价部分的２５％，如果募集资金不能于２０１４年６月３０日前到位，则本公司需要以自有资金支付该对价２５％现金；于本公司聘请的并获得爱乐游、孟洋、王鹏、腾讯科技及世纪凯华认可的具有证券从业资格会计师事务所对爱乐游２０１４年实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作日内向王鹏、腾讯科技及世纪凯华支付现金对价部分的２５％。

上述现金对价合计４４３，０９３，４７７．２０元，来源于公司向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金和自筹资金。募集的配套资金２３０，６６６，６６６元拟用于支付本次交易的部分现金对价。若募集配套资金未达２３０，６６６，６６６元，缺口部分由公司自筹解决。

五、股份对价

除现金对价外，上市公司向张铮、应趣网络和孟洋以非公开发行股份的方式支付本次重组的股份对价２４８，９０６，５２２．８０元，发行股份数量共计９，３３９，８３２股。具体方案详见“第五章 发行股份情况”。

六、标的资产和发行股份的交割

（一）标的资产的交割

方寸科技的股权应在本次交易获得中国证监会批准之日起一个月内完成交割。标的资产交割手续由方寸科技负责办理，本公司应就办理标的资产交割提供必要协助。自标的资产交割日起，基于标的资产的一切权利义务由本公司享有和承担。

爱乐游的股权应在本次交易获得中国证监会正式批准之日起一个月内完成交割。标的股权交割手续由爱乐游负责办理，本公司应就办理标的股权交割提供必要协助。自标的股权交割日起，基于标的股权的一切权利义务由本公司享有和承担。

（二）发行股份的交割

自方寸科技股权交割日起两个月内，本公司完成向张铮、应趣网络发行股份的交割，并在登记结算公司将发行的股份登记至各方名下。发行股份交割手续由本公司负责办理，张铮、应趣网络应为本公司办理发行股份的交割提供必要协助。

自爱乐游股权交割日起两个月内，本公司完成向孟洋发行股份的交割，并在登记结算公司将发行的股份登记至孟洋名下。发行股份交割手续由本公司负责办理，孟洋应为本公司办理发行股份的交割提供必要协助。

七、滚存未分配利润的处理

股份发行日前的本公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。

八、期间损益

各方协商同意，自２０１３年８月３１日起至标的资产交割日期间，方寸科技的收益由本公司享有。若该期间发生亏损，则由方寸科技全体股东按其本次交易完成前所持方寸科技股权比例承担，并以现金方式向本公司补足亏损。具体补偿金额由本公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所于标的资产交割日起六十个工作日内进行审计确认。

各方协商同意，自２０１３年８月３１日起至标的股权交割日期间，爱乐游的收益由本公司享有。若该期间发生亏损，则由爱乐游全体股东按其本次交易完成前所持爱乐游股权比例承担，并以现金方式向本公司补足亏损。具体补偿金额由本公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所于标的股权交割日起六十个工作日内进行审计确认。

九、方寸科技的业绩承诺、补偿方案与业绩奖励

（一）业绩承诺

根据《重组办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。根据本公司与张铮、应趣网络签署的《方寸科技盈利补偿协议》，张铮、应趣网络承诺，方寸科技２０１３年、２０１４年、２０１５年、２０１６年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于２，５００万元、３，５００万元、４，７２５万元、６，１４２．５万元。

（二）盈利预测补偿安排

在方寸科技２０１３年、２０１４年、２０１５年、２０１６年每一年度《专项审核报告》出具后，若方寸科技在盈利补偿期间内累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于累计承诺净利润数，张铮和应趣网络应对本公司进行补偿：

１、当期应补偿金额＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－已补偿金额。其中，标的资产的交易价格为３２，５００．００万元，承诺期限内各年的承诺利润数总和为１６，８６７．５０万元。

张铮和应趣网络应按照下列顺序对本公司进行补偿：

（１）以本公司未向应趣网络支付的现金对价冲抵；

（２）未支付现金对价部分不足补偿的，由张铮和应趣网络以本次交易取得的尚未转让的股份进行补偿，具体如下：

当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量＝（当期应补偿金额－已冲抵的应支付的现金）÷发行股份价格，其中发行股份价格为２６．６５元／股。

（３）按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，不足部分由张铮和应趣网络再以现金补偿。

（４）张铮和应趣网络按照上述条款约定的补偿方式计算出来的补偿金额以其在本次交易所获得的交易对价为限。

２、如张铮和应趣网络按照上述条款约定的补偿方式计算出来的补偿金额超过其在本次交易中所获得的交易对价，则张铮和应趣网络按如下公式进行现金补偿：

张铮和应趣网络应继续补偿现金额＝承诺期限内各年的承诺净利润数总和×【（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和－张铮和应趣网络在本次交易获得的现金及股份对价占标的资产交易价格的比例】－已继续补偿现金额。

３、在各年计算的应补偿金额少于或等于０时，按０取值，即已经补偿的金额不冲回。

４、张铮和应趣网络按照其各自在本次交易中获得的交易对价占合计获得的交易对价的比例分别计算各自应该承担的补偿义务。

５、在本次股份发行前，本公司如有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，发行价格将做相应调整，具体调整方式以本公司股东大会决议内容为准。

６、如承诺期内本公司有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，则股份补偿数量也作相应调整，具体调整方式以本公司股东大会决议内容为准。

（三）减值测试及补偿方式

１、在承诺年度届满时，由本公司聘请的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在２０１６年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。

如减值测试的结果为：期末标的资产减值额＞承诺期内张铮和应趣网络已补偿股份总数×发行价格＋张铮和应趣网络已补偿现金金额，则张铮和应趣网络应向本公司进行资产减值补偿。

资产减值补偿金额＝期末标的资产减值额－承诺期内张铮和应趣已补偿股份总数×发行股份价格－张铮和应趣网络已补偿现金数。

期末标的资产减值额＝标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣除承诺期内的增资、减资及利润分配等因素的影响）。

承诺期内如本公司有除权、除息情形的，则发行价格也作相应调整。

２、张铮和应趣网络应在２０１６年度《减值测试报告》正式出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务。无论如何，张铮和应趣网络对方寸科技的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易对价３２，５００．００万元。

（四）其他情况的现金补偿

双方同意，如果张铮和应趣网络违反《发行股份及支付现金购买方寸科技１００％股权协议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的本公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对本公司股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，张铮和应趣网络应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。

如发生股份补偿，则该部分股份对应的本公司向张铮和应趣网络已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。

（五）股份回购并注销程序

１、在下列任一条件满足后，本公司应在该年度的《专项审核报告》出具后三十个工作日内，由本公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所计算张铮和应趣网络应补偿的股份数量，并将张铮和应趣网络持有的该等数量的本公司股份划转至本公司董事会指定的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不享有表决权也不享有股利分配权，待承诺期届满后注销。

（１）若２０１３年、２０１４年、２０１５年及２０１６年方寸科技对应的累计实际净利润数小于累计承诺净利润。

（２）在承诺期届满后，由本公司聘请的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如减值测试的结果为：期末标的资产减值额＞承诺期内张铮和应趣网络已补偿股份总数×发行价格＋张铮和应趣网络已补偿现金金额。

２、在承诺期届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，本公司应在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，本公司将以总价１．００元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销。

（六）业绩奖励

在各年经营业绩达到承诺利润的前提下，如果方寸科技２０１３年、２０１４年、２０１５年、２０１６年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和高于１６８，６７５，０００元，则超过部分的净利润的３０％作为奖励对价，于本公司依法公布２０１６年财务报表和方寸科技２０１６年度《专项审核报告》出具后三十日内，由本公司或方寸科技一次性以现金方式向张铮和应趣网络支付；但如张铮和应趣网络中合伙人于２０１６年１２月３１日之前从方寸科技离职的不得享有。

２０１７年以后奖励条款由各方于２０１６年第四季度另行约定。

上述奖励金额按照张铮和应趣网络各自在本次交易中获得的交易对价占合计获得的交易对价的比例进行分配。

如实施上述奖励时涉及关联交易的，则按照中国证监会、深交所相关规定及本公司相关制度履行相关程序后执行。

十、爱乐游的业绩承诺、补偿方案、对价调整和业绩奖励

（一）业绩承诺

根据《重组办法》的相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。根据本公司与孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华签署的《爱乐游盈利补偿协议》，孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华承诺，爱乐游２０１３年、２０１４年、２０１５年、２０１６年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于３，０８０万元、３，９０５万元、４，９３０万元、６，２００万元。

（二）盈利预测补偿安排

１、补偿金额

（１）在爱乐游２０１３年、２０１４年、２０１５年、２０１６年每一年度本公司聘请的并获得孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华认可的具有证券从业资格会计师事务所对爱乐游当年实际盈利情况出具《专项审核报告》后，若爱乐游在盈利补偿期间内累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于累计承诺净利润数，孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华应对本公司进行补偿：

当期应补偿金额＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷１８，１１５万元×标的股权的交易价格－已补偿金额。其中，标的股权的交易价格为３６，７００万元。

（２）如果爱乐游２０１３年、２０１４年和２０１５年累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和高于１１，９１５万元，但低于１３，９２６万元，本公司按《爱乐游盈利补偿协议》第七条对价调整条款追加对价，则２０１６年承诺净利润数应调整为７，８０８万元，标的股权的交易价格也应按调整后对价计算。若爱乐游在２０１６年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于７，８０８万元，孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华应对本公司进行补偿：

２０１６年应补偿金额＝（截至２０１５年末累计实现净利润数＋７，８０８万元－截至当期期末累计实现净利润数）÷（截至２０１５年末累计实现净利润数＋７，８０８万元）×标的股份的交易价格。其中，标的股权的交易价格为调整后的交易对价。

（３）如果爱乐游２０１３年、２０１４年和２０１５年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和高于１３，９２６万元，本公司按《爱乐游盈利补偿协议》第七条对价调整条款追加对价６，２００万元，则２０１６年承诺净利润数应调整为７，８０８万元，标的股权的交易价格按４２，９００万元计算。若爱乐游在２０１６年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润数低于调整后承诺累计利润总数，孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华应对本公司进行补偿：

２０１６年应补偿金额＝（２１，７３４万元－截至当期期末累计实现净利润数）÷２１，７３４万元×标的股权的交易价格。其中，标的股权的交易价格为４２，９００万元。

２、补偿方式

孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华应按照下列顺序对本公司进行补偿：

（１）按孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华在本次交易中获得的交易对价比例，以本公司未向王鹏、腾讯科技和世纪凯华支付的现金对价，以及孟洋以本次交易取得的尚未转让的股份进行补偿。

（２）孟洋股份补偿的计算公式：

当年应补偿股份数量＝当期应补偿金额×孟洋在本次交易中获得的对价÷标的股权的交易价格÷发行股份价格

发行股份价格按２６．６５元／股计算。

（３）王鹏、腾讯科技和世纪凯华各自现金补偿的计算公式：

当年应补偿金额＝当期应补偿金额×王鹏或腾讯科技或世纪凯华在本次交易中获得的对价÷标的股权的交易价格

（４）按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，不足部分由孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华再以现金补偿。

（５）孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华按照上述条款约定的补偿方式计算出来的补偿金额以其在本次交易中各自所获得的交易对价为限。

（６）孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华按照其各自在本次交易中获得的交易对价占合计获得的交易对价的比例分别计算各自应该承担的补偿义务。

（７）在各年计算的应补偿金额少于或等于０时，按０取值，即已经补偿的金额不冲回。

（８）在本次股份发行前，本公司如有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，发行价格将做相应调整，具体调整方式以本公司股东大会决议内容为准。

（９）如承诺期内本公司有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，则股份补偿数量也作相应调整，具体调整方式以本公司股东大会决议内容为准。

（三）减值测试及补偿方式

１、在承诺年度届满时，由本公司聘请的并经爱乐游、孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华认可的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并在２０１６年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。

２、如减值测试的结果为：期末标的股权减值额＞承诺期内孟洋已补偿股份总数×发行价格＋王鹏、腾讯科技和世纪凯华已补偿现金金额，则孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华应向本公司进行资产减值的补偿：

资产减值补偿金额＝期末标的股权减值额－承诺期内孟洋已补偿股份总数×发行股份价格－孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华已补偿现金数

期末标的股权减值额＝标的股权的交易价格－期末标的股权评估值（扣除承诺期内的增资、减资及利润分配等因素的影响）。

承诺期内如本公司有除权、除息情形的，则发行价格也作相应调整。

３、孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华按其在本次交易中获得的交易对价比例进行减值补偿。

４、减值补偿和利润补偿的合计数以孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华在本次交易中各自所获得的交易对价为限。

（四）其他情况的现金补偿

各方同意，如果孟洋违反《发行股份及支付现金购买爱乐游１００％股权协议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的本公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对本公司股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，孟洋应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。

各方同意，如发生股份补偿，则该部分股份对应的本公司向孟洋已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。

（五）股份回购并注销程序

１、在下列任一条件满足后，本公司应在该年度的《专项审核报告》出具后三十个工作日内，由本公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所计算孟洋应补偿的股份数量，并将孟洋持有的该等数量的本公司股份划转至本公司董事会指定的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不享有表决权也不享有股利分配权，待承诺期届满后注销。

（１）若２０１３年、２０１４年、２０１５年及２０１６年爱乐游实现的累计合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数小于累计承诺净利润。

（２）在承诺期届满后，由本公司聘请的会计师事务所对标的股权进行减值测试，如减值测试的结果为：期末标的股权减值额＞承诺期内孟洋已补偿股份总数×发行价格＋王鹏、腾讯科技和世纪凯华已补偿现金金额。

２、在承诺期届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，本公司应在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，本公司将以总价１．００元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销。

（六）对价调整

如果爱乐游２０１３年、２０１４年和２０１５年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和不低于１１，９１５万元，但低于１３，９２６万元，则按以三年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和超过承诺净利润部分的增幅同比例乘以原对价３．６７亿元进行交易对价调整。

如果爱乐游２０１３年、２０１４年和２０１５年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和不低于１３，９２６万元，则本公司对标的股权应追加６，２００万元对价。

发生上述两种情形之一的对价调整后，孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华应补充承诺２０１６年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于７，８０８万元。调整对价于本公司依法公布２０１５年财务报表和爱乐游２０１５年度《专项审核报告》出具后三十日内，由本公司一次性以现金方式向孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华支付。

（七）业绩奖励

如果爱乐游２０１３年、２０１４年、２０１５年和２０１６年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之和高于２１，７３４万元，则超过部分的净利润的４０％作为超额业绩奖励，其中２５％归属于孟洋及爱乐游核心管理层成员，１５％归属于腾讯科技和世纪凯华，于本公司依法公布２０１６年财务报表和爱乐游２０１６年度《专项审核报告》出具后三十日内，由本公司或爱乐游一次性以现金方式向孟洋、腾讯科技和世纪凯华支付。爱乐游核心管理层成员的具体范围由包括孟洋委派的董事在内的爱乐游董事会确定。

２０１７年以后奖励条款由本公司与孟洋于２０１６年第四季度另行约定。

如实施上述奖励时涉及关联交易的，则按照中国证监会、深交所相关规定及本公司相关制度履行相关程序后执行。

十一、交易对方的履约能力及补偿方案的可行性分析

奥飞动漫与两个交易标的签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》对交易对方业绩补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确规定。本次交易对方张铮、应趣网络、孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华具有一定的业绩补偿能力，主要理由如下：首先，通过本次交易，张铮、应趣网络可以取得约８４，０９８，３８８．８５元现金及约４，５９２，９３１股上市公司股份；王鹏、腾讯科技和世纪凯华可以分别取得１８８，０５０，７８８．３５元、４７，１９６，２００．００元和５，２４８，１００．００元的现金，孟洋可以取得４，７４６，９０１股上市公司股份，上述交易对价的支付可以确保交易对方的履约能力；其次，上市公司与交易对方均约定了现金对价的支付进度和股票对价的锁定期，尽可能确保承诺期内标的公司业绩未达标时，交易对方具有一定的履约保障。

因此，《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》已对交易对方业绩补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确规定，保证交易对方具有一定的履约能力，补偿方案具有可行性。

十二、过渡期相关安排

（一）与方寸科技交易对方的过渡期安排

交易对方承诺自评估基准日起至标的资产交割日期间（简称“过渡期”），确保方寸科技以符合正常经营的惯例保持运行，不会做出致使或可能致使方寸科技的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。除非相关协议另有规定或经本公司事先书面同意，交易对方应确保方寸科技在过渡期内不会发生下列情况：

１、对方寸科技章程、内部治理规则和规章制度等文件进行不利于本次交易和损害本公司未来作为方寸科技股东利益的修改。

２、对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务等所有非基于正常商业交易的行为。

３、增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购方寸科技的股权的权利。

４、采取任何作为或不作为使其资质证书或证照、许可失效。

５、非基于正常生产经营行为而发生的重大资产购买和出售行为。

６、在方寸科技资产上设置正常生产经营业务以外的权利负担（包括抵押、质押和其他任何方式的权利负担）。

７、向股东分配利润、红利或其他形式的分配，或者通过决议分配利润、红利或其他形式的分配。

８、与交易对方不对等地放弃任何权利。

过渡期内，如方寸科技从事下列行为，交易对方需在与本公司协商一致的情况下才可进行：

１、方寸科技购买、收购、出售、处置重大资产金额在３０万元以上；

２、单笔金额在３０万元以上的债权债务；

３、与方寸科技董事、监事、高级管理人员及其关联方发生的（与关联自然人单笔超过３０万元，与关联法人单笔超过３０万元）关联交易；

４、改变会计政策；

从《发行股份及支付现金购买方寸科技１００％股权协议》签署日起至标的资产交割日止的期间，张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加、杭州米艺内部各方均不应与本公司以外的任何人就方寸科技股权转让或增资扩股事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。

（二）与爱乐游交易对方的过渡期安排

交易对方承诺自评估基准日起至标的股权交割日期间（简称“过渡期”），交易对方确保爱乐游以符合正常经营的惯例保持运行，不会做出致使或可能致使爱乐游的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。除非相关协议另有规定或经本公司事先书面同意，交易对方应确保爱乐游在过渡期内不会发生下列情况：

１、对爱乐游章程、内部治理规则和规章制度等文件进行不利于本次交易和损害本公司未来作为爱乐游股东利益的修改。

２、对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务等所有非基于正常商业交易的行为。

３、增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购爱乐游的股权的权利。

４、采取任何作为或不作为使其资质证书或证照、许可失效。

５、非基于正常生产经营行为而发生的重大资产购买和出售行为。

６、在爱乐游资产上设置正常生产经营业务以外的权利负担（包括抵押、质押和其他任何方式的权利负担）。

７、向股东分配利润、红利或其他形式的分配，或者通过决议分配利润、红利或其他形式的分配，《发行股份及支付现金购买爱乐游１００％股权协议》第十条规定的滚存利润分配不在限制之列。

８、与交易对方不对等地放弃任何权利。

过渡期内，如爱乐游从事下列行为，交易对方需在与本公司协商一致的情况下才可进行：

１、爱乐游购买、收购、出售、处置重大资产金额在５０万元以上；

２、单笔金额在５０万元以上的债权债务；

３、与爱乐游董事、监事、高级管理人员及其关联方发生的（与关联自然人单笔超过３０万元，与关联法人单笔超过３００万元）关联交易；

４、改变会计政策。

从《发行股份及支付现金购买爱乐游１００％股权协议》签署日起至标的股权交割日止的期间，交易对方内部各方均不应与本公司以外的任何人就爱乐游股权转让或增资扩股事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。

十三、与标的资产相关的人员安排

本次交易不涉及人员处置。方寸科技和爱乐游的有关在职员工的劳动关系不变，方寸科技和爱乐游应继续执行与其员工签署的劳动合同。本次交易完成后，方寸科技和爱乐游将成为上市公司的全资子公司，其仍将以独立的法人主体的形式存在，其人员保持相对独立和稳定，尚无重大人员调整计划。

十四、本次交易完成后的任职要求及竞业禁止

（一）本次交易完成后方寸科技管理层股东的任职要求及竞业禁止

１、任职期限

（１）为保证方寸科技持续稳定地开展生产经营，管理层股东承诺自标的资产交割日起，仍需至少在方寸科技任职六十个月，并与方寸科技签订期限为六十个月的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在方寸科技不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与方寸科技的《劳动合同》。

（２）如任何一名管理层股东违反任职期限承诺，则应按照如下规则向本公司或其他管理层股东进行赔偿：

１）在《发行股份及支付现金购买方寸科技１００％股权协议》生效之日至２０１６年１２月３１日，任何一名管理层股东违反劳动合同约定或中途离职，违约方应将其于本次交易中所获处于限售期内的股份和本公司尚未支付的现金作为赔偿金支付给其他管理层股东。

２）在《发行股份及支付现金购买方寸科技１００％股权协议》生效之日至２０１６年１２月３１日，任何一名管理层股东违反竞业限制协议和保密协议的约定，违约方应将其于本次交易中所获处于限售期内的股份和本公司尚未支付的现金作为赔偿金支付给本公司。

３）自２０１７年１月１日至六十个月届满日，任何一名管理层股东违反劳动合同约定或中途离职，违约方应将其于本次交易中已获得或有权获得的奖励对价全部作为赔偿金支付给其他管理层股东。

４）自２０１７年１月１日至六十个月届满日，任何一名管理层股东违反竞业限制协议和保密协议的约定，违约方应将其于本次交易中已获得或有权获得的奖励对价全部作为赔偿金支付给本公司。

（３）如违约方同时违反了上述规定，则所应支付的赔偿金平分支付给本公司和其他管理层股东；违约方对本公司进行赔偿的股份由本公司注销或按照比例赠送给本公司的其他股东。存在以下情形的，不视为管理层股东违反任职期限承诺：

１）管理层股东丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪或被宣告死亡而当然与本公司或方寸科技终止劳动关系的；

２）本公司或方寸科技无正当理由解聘管理层股东。

（４）本公司保证，股权交割日至方寸科技２０１６年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具之日止，本公司不得无故单方解聘或通过方寸科技单方解聘管理层股东，不得无故调整管理层股东的工作岗位，如有合理理由确需解聘或调整的，需经方寸科技董事会包括张铮在内的过半数董事审议批准后方以实施。

２、竞业禁止

管理层股东在方寸科技工作期间及离职之日起一年内，无论在何种情况下，在全国范围内（包括香港、澳门、台湾），不得以任何方式受聘或经营于任何与本公司及其与方寸科技业务相同或类似的关联方、方寸科技及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司，即不能到生产、开发、经营与本公司及其与方寸科技业务相同或类似的关联方、方寸科技及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与本公司及其与方寸科技业务相同或类似的关联方、方寸科技及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与公司有竞争关系的业务；并承诺严守本公司及其与方寸科技业务相同或类似的关联方、方寸科技及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的本公司及其与方寸科技业务相同或类似的关联方、方寸科技及其下属公司的商业秘密。

上述所指的“有竞争关系”是指与该员工离职时本公司及其与方寸科技业务相同或类似的关联方、方寸科技及其下属公司已开展的业务有竞争关系；有竞争关系的单位包括与本公司及其与方寸科技业务相同或类似的关联方、方寸科技及其下属公司直接竞争的单位及其直接或间接参股或控股或受同一公司控制的单位。

有关方寸科技给付张铮和管理层股东的竞业禁止的补偿费用由双方根据方寸科技所在地相关规定执行。

（二）本次交易完成后爱乐游核心管理层的任职要求和竞业禁止

１、任职期限

（１）为保证爱乐游持续稳定地开展生产经营，孟洋承诺自标的股票交割之日起，仍需至少在爱乐游任职四十八个月。

（２）除孟洋外的核心管理层承诺至少在爱乐游服务到２０１６年１２月３１日，以上人员与爱乐游签订合适期限的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在爱乐游不违反相关劳动法律法规的前提下，不得在承诺期内单方解除与爱乐游的《劳动合同》。

（３）存在以下情形的，不视为核心管理层成员违反任职期限承诺：

１）核心管理层成员丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪或被宣告死亡而当然与本公司或爱乐游终止劳动关系的；

２）本公司或爱乐游无正当理由解聘核心管理层成员。

（４）本公司保证，股权交割日至爱乐游２０１６年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具之日止，本公司不得无故单方解聘或通过爱乐游单方解聘核心管理层成员，不得无故调整核心管理层成员的工作岗位，如有合理理由确需解聘或调整的，需经爱乐游董事会及孟洋指定的董事在内的过半数董事审议批准后方可以实施。

２、竞业禁止

（１）孟洋在爱乐游工作期间及离职之日起一年内，无论在何种情况下，在全国范围内（包括香港、澳门、台湾），不得以任何方式受聘或经营于任何与本公司及其关联公司、爱乐游及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，即不能到生产、开发、经营与本公司及其关联公司、爱乐游及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与本公司及其关联公司、爱乐游及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与爱乐游有竞争关系的业务；并承诺严守本公司及其关联公司、爱乐游及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的本公司及其关联公司、爱乐游及其下属公司的商业秘密，以上承诺之不竞争条款，以手机游戏业务为限。

（２）在《发行股份及支付现金购买爱乐游１００％股权协议》生效之日起至孟洋从爱乐游离职后一年内，孟洋不得以任何理由或方式（包括但不限于劝喻、拉拢、雇用）导致爱乐游核心管理层成员离开爱乐游。同时，孟洋不得经任何名义或形式与离开爱乐游的经营团队成员合作或投资与爱乐游有相同或有竞争关系的业务，也不得雇佣爱乐游经营团队成员（包括离职人员）。

（３）孟洋保证：在公司任职期间，不以任何方式和手段（包括但不限于侵占、受贿、舞弊、盗窃、挪用等不当或不法手段和方式）损害或侵害爱乐游利益。

十五、本次交易后标的公司法人治理结构

１、本次交易完成后，方寸科技召开股东会进行董事会改选。方寸科技董事会成员为五名，其中本公司委派两名，张铮和应趣网络委派两名，另外一名由本公司提名并经双方认同。

方寸科技财务负责人由本公司委派或任命，该等人员接受方寸科技管理，向本公司汇报工作。

２、本次交易完成后，爱乐游召开股东会进行董事会改选。爱乐游董事会成员为五名，其中本公司委派两名，孟洋委派两名，另外一名由本公司提名并获得双方认可。

爱乐游财务负责人由本公司委派或任命，该等人员接受爱乐游管理，向本公司及爱乐游汇报工作。

在业绩承诺期间内，爱乐游的经营决策按照法律法规进行，但本公司承诺在爱乐游不改变手机游戏业务经营范围的前提下，有关公司的经营决策均由孟洋及核心管理层负责。本公司不得通过股东会、董事会等机构影响或者试图影响、改变或者试图改变爱乐游有关产品开发立项、开发计划以及市场营销策略、产品运营策略。

在业绩承诺期间内，爱乐游独立运作，所有涉及爱乐游的对外质押、担保、借款、贷款，以及涉及爱乐游的股权重组、子公司或分公司设立等需经过爱乐游董事会批准的事项均需经过孟洋所委派的董事同意方可施行。

第七章 财务会计信息

一、标的公司最近两年一期简要财务报表

（一）方寸科技最近两年一期简要财务报表

正中珠江对方寸编制的２０１１年度、２０１２年度和２０１３年１－８月财务报表及附注进行了审计，并出具了广会所审字［２０１３］第１３０００２７０２１９号审计报告，正中珠江认为：方寸科技财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了方寸科技２０１１年１２月３１日、２０１２年１２月３１日、２０１３年８月３１日的合并及母公司财务状况以及２０１１年度、２０１２年度、２０１３年１－８月的合并及母公司经营成果和现金流量。

方寸科技经审计的２０１１年度、２０１２年度和２０１３年１－８月财务报表如下：

１、简要合并资产负债表

单位：万元

２、简要合并利润表

单位：万元

３、简要合并现金流量表

单位：万元

（二）爱乐游最近两年一期简要财务报表

正中珠江对爱乐游编制的２０１１年度、２０１２年度和２０１３年１－８月财务报表及附注进行了审计，并出具了广会所审字［２０１３］第１３０００２７０２２０号审计报告，正中珠江认为：爱乐游财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了爱乐游２０１１年１２月３１日、２０１２年１２月３１日、２０１３年８月３１日的合并及母公司财务状况以及２０１１年度、２０１２年度、２０１３年１－８月的合并及母公司经营成果和现金流量。

爱乐游经审计的２０１１年度、２０１２年度和２０１３年１－８月财务报表如下：

１、简要合并资产负债表

单位：万元

２、简要合并利润表

单位：万元

３、简要合并现金流量表

单位：万元

二、标的公司盈利预测主要数据

（一）方寸科技盈利预测的主要数据

１、盈利预测编制基础

（１）盈利预测以经正中珠江审计的方寸科技２０１２年以及２０１３年１－８月的利润表所反映的实际经营业绩为基础，并依据预测期间方寸科技的经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料，在充分考虑方寸科技的资产经营条件、经营环境、未来发展计划以及盈利预测报告中所述的各项假设的前提下，本着谨慎的原则而编制的。

（２）编制盈利预测时所采用的会计政策在各重大方面与方寸科技编制财务报表时所采用的主要会计政策是一致的。

２、盈利预测基本假设

盈利预测报告基于以下重要假设：

（１）方寸科技所遵循的我国现行的法律、法规、政策无重大变化；

（２）方寸科技所在地区的社会、政治、经济环境无重大变化；

（３）方寸科技在盈利预测期间，生产经营涉及的有关国家税率、信贷利率、外汇汇率无重大变化；

（４）方寸科技所属行业的市场状况及市场占有率无重大变化；

（５）方寸科技的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响；方寸科技完成经营计划所需的原材料、劳务价格不会发生重大变化；

（６）方寸科技的经营计划、投资计划及费用预算等能如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的影响；

（７）方寸科技预测期内对子公司的股权比例不会发生重大变化，组织机构不会发生变化；

（８）方寸科技预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与方寸科技以前一贯采用的会计政策及其核算方法一致；

（９）根据《中华人民共和国企业所得税法》，企业所得税税率为２５％，对我国境内新办软件生产企业经认定后，自开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。方寸科技目前执行的其他税费政策无重大变化；

（１０）无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影响；

（１１）无其他人力不可抗拒的因素和不可预见因素造成的重大不利影响。

３、审核意见

正中珠江审核了方寸科技管理层编制的２０１３年度及２０１４年度盈利预测报告，包括盈利预测表以及后附的盈利预测编制基础、假设及编制说明和盈利预测项目编制说明。正中珠江的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１１１号—预测性财务信息的审核》。方寸科技管理层对该预测及其所依据的编制基础及各项假设负责。这些假设已在后附的盈利预测的假设和盈利预测编制说明中披露。

根据对支持盈利预测报告中披露的编制基础及基本假设的证据的审核，正中珠江认为：

“我们没有注意到任何事项使我们认为该编制基础及基本假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在该编制基础及基本假设的基础上恰当编制的，并按照该编制基础及基本假设进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”

４、盈利预测表

单位：万元

（二）爱乐游盈利预测的主要数据

１、盈利预测编制基础

（１）盈利预测以经正中珠江审计的爱乐游２０１２年以及２０１３年１－８月的利润表所反映的实际经营业绩为基础，并依据预测期间爱乐游的经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料，在充分考虑爱乐游的资产经营条件、经营环境、未来发展计划以及盈利预测报告中所述的各项假设的前提下，本着谨慎的原则而编制的。

（２）编制盈利预测时所采用的会计政策在各重大方面与爱乐游编制财务报表时所采用的主要会计政策是一致的。

２、盈利预测基本假设

盈利预测报告基于以下重要假设：

（１）爱乐游所遵循的我国现行的法律、法规、政策无重大变化；

（２）爱乐游所在地区的社会、政治、经济环境无重大变化；

（３）爱乐游在盈利预测期间，生产经营涉及的有关国家税率、信贷利率、外汇汇率无重大变化；

（４）爱乐游所属行业的市场状况及市场占有率无重大变化；

（５）爱乐游的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响；爱乐游完成经营计划所需的原材料、劳务价格不会发生重大变化；

（６）爱乐游的经营计划、投资计划及费用预算等能如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的影响；

（７）爱乐游预测期内对子公司的股权比例不会发生重大变化，组织机构不会发生变化；

（８）爱乐游预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与爱乐游以前一贯采用的会计政策及其核算方法一致；

（９）根据《中华人民共和国企业所得税法》，企业所得税税率为２５％，国家重点扶持的高新技术企业减按１５％的税率征收。爱乐游目前执行的其他税费政策无重大变化；

（１０）无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影响；

（１１）无其他人力不可抗拒的因素和不可预见因素造成的重大不利影响。

３、审核意见

正中珠江审核了爱乐游管理层编制的２０１３年度及２０１４年度盈利预测报告，包括盈利预测表以及后附的盈利预测编制基础、假设及编制说明和盈利预测项目编制说明。正中珠江的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１１１号—预测性财务信息的审核》。爱乐游管理层对该预测及其所依据的编制基础及各项假设负责。这些假设已在后附的盈利预测的假设和盈利预测编制说明中披露。

根据对支持盈利预测报告中披露的编制基础及基本假设的证据的审核，正中珠江认为：

“我们没有注意到任何事项使我们认为该编制基础及基本假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在该编制基础及基本假设的基础上恰当编制的，并按照该编制基础及基本假设进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”

４、盈利预测表

单位：万元

三、上市公司备考盈利预测主要数据

（一）盈利预测编制基础

本公司以持续经营为基础，在公司２０１３年１－８月未经审计实际经营业绩，以及经正中珠江审计的公司２０１２年度实际经营业绩，方寸科技和爱乐游２０１２年度、２０１３年１－８月实际经营业绩，以及本公司、方寸科技、爱乐游２０１３年９－１２月和２０１４年度的经营计划、投资计划及费用预算等资料的基础上，以假设合并后持续经营编制了２０１３年９－１２月和２０１４年度的备考盈利预测，编制所依据的会计政策及采用的计算方法同国家现行法律、法规、会计准则及公司采用的会计政策一致。

该备考盈利预测是以本公司对预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等方面的合理假设为前提，以公司预测期间经营计划、投资计划及费用预算等资料为依据，在充分考虑本公司的经营条件、经营环境、未来发展计划以及下列各项假设的前提下，采取较稳健的原则编制的。编制所依据的会计政策与本公司实际采用的会计政策相一致。

本盈利预测假定本公司已于２０１２年１月１日完成对方寸科技１００％股权及爱乐游１００％股权的收购，自２０１２年１月１日成为本公司的全资子公司的口径模拟计算。

（二）盈利预测基本假设

１、基本假设

（１）本公司所遵循的我国现行的法律、法规、政策无重大变化；

（２）本公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大变化；

（３）本公司在盈利预测期间，公司生产经营涉及的有关国家税率、信贷利率、外汇汇率无重大变化；

（４）本公司所属行业的市场状况及市场占有率无重大变化；

（５）本公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响；本公司完成经营计划所需的原材料、劳务价格不会发生重大变化；

（６）本公司的经营计划、投资计划及费用预算等能如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的影响；

（７）本公司预测期内对子公司的股权比例不会发生重大变化，组织机构不会发生变化；

（８）本公司预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与本公司以前一贯采用的会计政策及其核算方法一致；

（９）根据《中华人民共和国企业所得税法》，企业所得税税率为２５％，国家重点扶持的高新技术企业减按１５％的税率征收，对我国境内新办软件生产企业经认定后，自开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。本公司目前执行的其他税费政策无重大变化；

（１０）无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影响；

（１１）无其他人力不可抗拒的因素和不可预见因素造成的重大不利影响。

２、特定假设

备考合并盈利预测报告是假设本次交易方案完成后的公司架构在２０１２年１月１日已经存在，即本公司于２０１２年１月１日已取得方寸科技及爱乐游１００％的股权，以此假定的公司架构为会计主体而编制。

（三）审核结论

根据正中珠江对支持这些假设的证据的审核，审计师没有注意到任何事项使其认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，审计师认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照该编制基础的规定进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。

（四）盈利预测表

根据正中珠江出具的广会所专字［２０１３］第１３０００２７０１８５号《广东奥飞动漫文化股份有限公司备考盈利预测审核报告》，按照本次交易完成后的架构编制的上市公司备考合并盈利预测财务数据如下：

单位：万元

广东奥飞动漫文化股份有限公司

二〇一三年 月 日