证券时报多媒体数字报

  （上接B11版）

二、合并报表的范围及变化情况

（一）纳入发行人合并报表范围的子公司情况

1、通过设立或投资等方式取得的子公司

金额单位：万元

2、非同一控制下企业合并取得的子公司

金额单位：万元

（二）报告期内合并范围的变化

报告期内，公司新设全资子公司国海创新资本投资管理有限公司，注册资本2亿元，在2012年1月8日完成工商登记手续。公司已将其纳入2012年和2013年1-6月合并报表范围。

报告期内，公司全资子公司国海创新资本新设子公司厦门国海坚果投资管理有限公司，注册资本300万元，在2013年3月29日完成工商登记手续。公司已将其纳入2013年1-6月合并报表范围。

三、重组时编制的重组前模拟利润表和模拟报表的编制基础

桂林集琦重大资产置换及以新增股份吸收合并原国海证券时编制的2009年度及2010年度模拟财务报表已经中磊审阅字[2011]第0006号审阅报告审阅。

（一）桂林集琦重大资产置换及以新增股份吸收合并原国海证券时编制的重组前模拟合并利润表

金额单位：元

（二）模拟报表的编制基础

1、编制原因

国海证券是由桂林集琦根据中国证监会《关于核准桂林集琦药业股份有限公司重大资产重组及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司的批复》（证监许可[2011]1009号），于2011年8月通过吸收合并原国海证券后更名而来。为提高会计信息可比性，更完整地反映公司资产在2009年度及2010年度的经营状况，特编制本模拟财务报表。

2、编制基础

本模拟财务报表系假设桂林集琦重大资产置换及以新增股份吸收合并原国海证券的方案获得所有必须的内部及外部批准并得以实施，且该方案在模拟财务报表期间内一贯执行为基础。假设重大资产重组完成后，存续公司于2009年1月1日业已存在，本模拟财务报表系以原国海证券截至2010年12月31日止的财务报表框架为主体，以其经审计的2010年12月31日和2009年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2010年度和2009年度的利润表和合并利润表，2010年度和2009年度的现金流量表及合并现金流量表为基础模拟编制而成。

四、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表

（一）净资产收益率和每股收益

发行人最近三年及一期净资产收益率和每股收益指标如下：

（二）最近三年及一期其他主要财务指标

注：上表中的财务指标计算公式为：

1、净资产负债率（合并口径）＝（负债总额-代理买卖证券款）/归属于母公司股东权益

2、净资产负债率（母公司口径）＝（负债总额-代理买卖证券款）/净资产

3、资产负债率＝（负债总额-代理买卖证券款）/（总资产-代理买卖证券款）

4、每股净资产＝归属于母公司股东权益/股本总额

5、自营证券比率＝（交易性金融资产账面价值＋可供出售金融资产账面价值）/归属于母公司股东权益

6、长期投资比率＝长期股权投资账面价值/归属于母公司股东权益

7、固定资本比率＝固定资产账面价值/归属于母公司股东权益

8、营业利润率＝营业利润/营业收入；

9、资产收益率＝（利润总额+利息支出）/期初和期末的（资产总额-代理买卖证券款）的平均余额；2013年1-6月的财务指标已年化

10、营业费用率＝业务及管理费/营业收入

11、净利润率＝归属于母公司股东的净利润/营业收入

12、资产周转率＝营业收入/期初和期末的（资产总额-代理买卖证券款）的平均余额；2013年1-6月的财务指标已年化

（三）最近三年及一期非经常性损益明细表

发行人最近三年及一期非经常性损益明细表如下：

金额单位：元

第五章 管理层讨论与分析

一、财务状况分析

（一）资产结构变动分析

报告期各期末，公司的资产构成情况如下：

金额单位：万元

2010年末、2011年末、2012年末和2013年上半年末，公司总资产分别为133.79亿元、111.75亿元、113.84亿元及120.85亿元。截至2013年6月30日，公司货币资金余额为59.36亿元，占总资产的比例为49.12%；结算备付金余额为5.59亿元，占总资产的比例为4.63%；交易性金融资产和可供出售金融资产的余额合计为28.69亿元，占总资产的比例为23.74%。公司资产结构优良，除货币资金外，绝大部分资产为变现能力较强、风险较小的金融资产。

（二）负债结构变动分析

报告期各期末，公司的资产构成情况如下：

金额单位：万元

2010年末、2011年末、2012年末和2013年上半年末，公司总负债分别为105.88亿元、82.44亿元、83.76亿元及89.41亿元。公司负债主要为与客户资金存款及客户备付金对应的代理买卖证券款，2010年末、2011年末、2012年末和2013年上半年末，代理买卖证券款占负债总额的比例分别为91.82%、74.56%、76.48%和69.66%，公司具有良好的偿债能力。

（三）风险监管指标分析

二、盈利能力分析

（一）营业收入

1、营业收入分部构成分析

报告期内，公司营业收入分部构成数据如下：

金额单位：万元

注：抵销项主要包括国海良时与国海证券母公司之间的IB业务收入，国海富兰克林与国海证券母公司之间的代理销售金融产品收入，以及国海富兰克林对国海证券母公司的分红，在合并报表中做抵销处理。

2、营业收入项目构成分析

金额单位：万元

（二）营业支出

1、营业支出分部构成分析

金额单位：万元

2、营业支出项目构成分析

金额单位：万元

（三）营业利润

1、营业利润分部构成分析

报告期内，营业利润分部构成分析如下：

金额单位：万元

2、营业利润率分部构成分析

三、资本性支出分析

（一）最近三年及一期资本性支出情况

2009年1月，经中国证监会核准，浙江良时期货经纪有限公司实施增资扩股，国海证券出资17,686.79万元，占注册资本的70%，增资扩股后更名为国海良时期货有限公司。2010年5月，经中国证监会核准，国海证券出资3,796.18万元受让国海良时13.84%的股权。此次股权转让完成后，国海证券共持有国海良时83.84%的股权。

2012年1月，经中国证监会核准，国海证券出资20,000.00万元设立全资子公司——国海创新资本投资管理有限公司。

报告期内，除上述重大资本性支出外，公司的资本性支出为日常性的非重大支出，主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产的支出，具体支出情况如下表所示：

金额单位：万元

（二）未来可预见的重大资本性支出计划

本次配股募集资金不超过35亿元，全部用于增加公司资本金、补充公司营运资金、以扩大公司业务规模特别是创新业务规模。公司未来重大资本性支出计划有赖于募集资金的到位时间，因此公司未来可预见的重大资本性支出计划有较大不确定性。

四、会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正

报告期内，发行人不存在会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正。

五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项

截至本配股说明书摘要出具日，发行人不存在重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项。

六、财务状况和盈利能力的未来发展趋势

国民经济的快速增长和产业结构的不断优化需要依靠以资本市场为核心的金融体系的发展和推动，这将势必推动整个证券行业的发展。随着证券市场制度变革和产品创新的深入，证券公司的业务创新空间将得到实质性拓展，业务结构也将得到有效改善，创新业务将成为证券公司新的收入来源，并将提升传统业务的收入规模，改善证券公司的收入结构。在净资本为核心的监管体系下，净资本已经成为影响证券公司各项业务尤其是创新业务发展的关键因素。

本次配股成功实施后，公司净资本预计大幅增加，此举将大大地缩小公司与国内大型券商之间的差距，提升公司的总体竞争力。

在经纪业务方面，由于我国经济持续快速增长，上市公司质量不断改善，证券市场的状况正在进一步好转。而经过对营业部市场定位、管理架构、服务模式等方面的改革和整合，公司的经纪业务获得了快速地发展，并取得了良好的业绩。

在投行业务方面，更大的净资本规模使公司有能力投入更多的资本金作为承销保证金，有助于提升公司承销业务的市场竞争力。公司募集资金的一部分将用于充实投资银行业务资金，扩大投资银行的业务规模，增强承销实力，做强做大公司投资银行业务。

资产管理业务在国外成熟的资本市场是重要的金融中介服务，随着我国资本市场的发展，资产管理业务将成为证券公司重要的业务之一，成为重要的利润来源。公司募集资金的一部分将用于开展客户资产管理业务，计划逐步扩大客户资产管理业务规模，使客户资产管理业务成为公司重要的利润来源。

融资融券、股指期货等创新类业务是资本密集型业务，其业务规模取决于公司的自有资本实力。公司通过募集资金，可以迅速提高净资本水平。创新业务对公司业绩的贡献将逐步提升，形成新的利润增长点。

在本次配股顺利完成后，公司将牢牢把握住前所未有的发展机遇，扩大公司各项业务的市场占有率，提升公司整体盈利能力和市场竞争力，提高公司抗风险能力，以实现公司股东利益的最大化。

第六章 本次募集资金运用

一、本次配股募集资金总额

根据公司发展战略和实际情况，本次配股募集资金总额不超过35亿元，用于增加公司资本金，补充公司营运资金，以扩大公司业务规模特别是创新业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

本次发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足的缺口部分由发行人通过自筹资金解决。

二、本次配股募集资金用途

本次配股募集资金总额不超过35亿元，拟全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，以扩大公司业务规模特别是创新业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

具体用途如下：

（一）增加融资融券业务投入

1、扩大融资融券业务规模

随着2011年中国证券业协会对《融资融券合同必备条款》和《融资融券交易风险揭示书必备条款》的修改及沪深证券交易所相继发布《融资融券交易实施细则》，融资融券业务逐渐由试点转为常规。融资融券业务风险可控，收益稳定，是未来证券公司利润增长的重要来源之一，对于改善证券公司收入结构具有重大的意义。

2012年6月26日，公司收到中国证监会《关于核准国海证券股份有限公司融资融券业务资格的批复》（证监许可[2012]862号），融资融券业务资格获批。根据预计未来2-3年业务发展的需要，公司第六届董事会第十二次会议已将融资融券业务总规模增加至25亿元。公司需要利用本次配股募集的部分资金，扩大融资融券业务规模，逐步提高该项业务收入占公司营业收入的比重。

2、扩大约定购回式证券交易业务规模

公司已获得上海证券交易所和深圳证券交易所开通约定购回式证券交易的权限，该业务本质上属于信用交易业务，需要占用自有资金开展业务。目前公司该项业务发展势头良好，未来2-3年内业务规模将进一步扩大。

3、开展股票质押式回购、质押式报价回购等创新信用业务

近年来，证券市场创新业务不断，股票质押式回购、质押式报价回购等创新业务陆续推出，公司正在积极筹备相关业务。此类业务本质上属于信用交易业务，需要占用自有资金开展业务。

（二）加大对子公司的投入

1、加大对国海创新资本投资管理有限公司资本金的投入

自2008年3月中国证监会推出证券公司直接投资业务试点以来，证券公司直接投资业务已为率先试点的证券公司创造了可观的收益。总体而言，直接投资业务是证券公司业务整体价值链的前端，可有效带动投资银行等业务发展，延伸证券公司全价值业务模式，提高整体竞争力。从国外成熟市场的经验看，直接投资业务一直是证券公司的主要业务领域和重要利润来源。直接投资业务的开展，不仅可以拓宽证券公司的投资领域，分散投资风险，取得较好的投资收益，而且可以向企业提供个性化、全方位的资本运作服务，实现与客户长期合作、共同成长的战略合作。

中国经济经过多年高速发展，目前已积累了相当多的拟上市资源，而且随着多层次资本市场体系的建立，投资退出机制也日益完善。国海证券长期注重为中小型优势企业提供专业服务，已积累了相当数量的具备上市条件的客户资源，开展直接投资业务对公司具有重要的现实意义，可进一步拓宽公司资金应用领域，优化收入结构，减少证券市场波动对经营业绩可能造成的不利影响。由于直接投资业务规模和范围直接取决于直接投资公司资本实力的大小，本次配股募集资金的一部分将用于进一步加大对直接投资业务全资子公司——国海创新资本投资管理有限公司资本金的投入。

2、加大对国海良时期货有限公司资本金的投入

2010年4月16日股指期货正式上市交易，我国期货市场迎来重大发展机遇，由于股指期货的客户与证券公司的客户具有一定的同一性，证券公司控股的期货公司的发展潜力更被广泛看好，因此，股指期货业务的推出为公司未来带来了较大的赢利机会。自股指期货推出以来，国海良时期货有限公司（以下简称“良时期货”）业务发展迅速，客户保证金规模不断扩大，对净资本需求也不断提高。为了紧紧抓住股指期货推出所带来的业务发展机遇并申请开展其他创新业务，公司将利用本次配股募集资金加大对良时期货资本金的投入，满足其未来传统业务和创新业务发展的需要，以增强其市场竞争力和抗风险能力，在竞争中占据有利地位。

（三）扩大承销准备金规模

在目前我国企业的融资结构体系中，直接融资占比较低，与国外成熟市场相比，尚有较大的提升空间。随着我国经济的持续快速发展和多层次资本市场的逐步建立，未来中国企业的直接融资比例将不断提升，从而将为证券公司承销业务带来更大的发展机遇。根据监管机构关于证券公司风险控制指标的管理要求，证券公司经营公司股票或债券承销业务，应当对承担包销义务的部分按一定比例计提风险资本准备。在这种情况下，公司为大型企业客户服务必须需要具备充足的资金实力。

近年来公司投资银行业务取得了较好的业绩，2010年和2011年，国海证券股票及债券承销的市场份额分别为0.38%和0.97%，排名分别为第40名和第24名，市场占有率和行业排名上升趋势明显；2012年，证券业协会未公布证券公司股票及债券承销金额数据和排名。但是，与国内一流证券公司相比，公司还不具备承销大规模股票或债券项目的资本实力。因此，公司本次配股募集资金的一部分将用于扩大承销准备金规模、提高承销业务竞争力。

（四）适度增加自营业务规模

自营业务是证券公司的主要业务之一，主要投资股票、基金和债券。随着国内多层次资本市场的建立，以及证券融资种类、融资规模的增加，证券投资业务也将有着更多选择，无论是从首次公开发行、上市公司再融资的证券认购上，还是从二级市场投资机会的把握上，证券投资业务都将面临更好的发展机遇。目前，公司在自营业务的开展上已建立了严格的投资决策、风险评估、风险限额监控机制和制度体系，有效地控制了自营业务风险。本次配股募集资金的一部分将用于适度增加固定收益证券、权益类证券及证券衍生品的自营投资规模：

1、增加固定收益类证券投资规模

固定收益证券业务是公司的优势业务，公司建立了严格的自营业务风控体系，拥有稳定的投资团队和良好的固定收益类证券投资过往业绩，公司拟在合理控制投资风险的基础上，进一步增加固定收益类证券投资规模，进一步提升固定收益类证券投资收益在公司利润中的贡献比例。

2、增加权益类证券及证券衍生品投资规模

金融期货、期权等衍生产品的丰富和投资组合的更加多元化为自营业务提供了良好的避险工具和手段，未来公司拟根据证券市场的实际情况，增加权益类证券及证券衍生品投资规模，建立风险可控、收益稳定的投资组合，提升公司收益水平。

（五）扩大资产管理业务规模

随着国民收入的增长及国内理财市场的发展，针对客户自身特点量身定制的理财产品需求将大幅增长，集合资产管理产品的增长空间巨大，资产管理业务有望成为证券行业未来最具潜力的业务之一。2009年12月29日，公司设立证券资产管理分公司，统一管理受托资产管理业务。目前证券资产管理分公司已发展成为一个覆盖产品设计、产品营销、投资管理、技术支持和客户服务等环节的业务团队，核心业务人员均有10年以上的从业经历，经历过不同经济周期和市场周期的考验，已经形成稳健的投资管理风格，具有较强的风险控制能力。

截至2012年12月31日，国海证券管理的集合资产管理计划数量达到5只，总规模为7.43亿元，定向资产管理计划数量达到23只，总规模为192.85亿元。

鉴于资产管理业务巨大的发展前景，未来公司拟申请设立资产管理子公司，加大资产管理业务投入，发行多项集合资产管理产品，将资产管理业务打造成为公司新的盈利增长点。公司需要利用本次配股募集的部分资金，增加资产管理业务的各项投入。

（六）优化营业网点布局

目前，公司共拥有59家证券营业部，分布于国内14个省市自治区，其中42家营业部分布在广西区内。从营业网点分布来看，当前的网点布局仍然不合理，区外网点数量较少。营业网点经营状况也相差悬殊，发展不均衡。上述现状，一定程度上制约了公司经纪业务发展空间。为此，公司需运用本次配股募集的部分资金，一方面用于优化营业网点布局，进一步提高经纪业务在全国市场的占有率。另一方面，拓展营销服务渠道，将分支机构网点建设成向投资者提供各种增值服务的金融超市，增加营业网点非通道业务收入。

（七）加大IT技术平台建设投入

目前，公司已完成集中交易系统、客户交易结算资金第三方存管系统以及集中监控系统等基础系统平台的建设工作。为建立全面支撑公司各项业务运作和发展的信息系统平台，利用IT技术推动业务的发展，公司拟运用本次配股募集的部分资金，加大对IT技术平台建设的投入，打造与业务创新快速发展相适应的IT架构。

（八）加大研究业务投入

研究咨询业务是证券公司业务发展以及为广大投资者服务的重要基石。近年来，国海证券研究业务坚持自身特色，重点开展特定领域行业公司研究和创新研究，在煤炭开采、电子通信、医药、化工、有色金属、建筑材料、品牌消费品等研究领域已具有较为广泛的市场影响。目前，公司正以市场需求为导向，以服务增值为目标，开展研究业务的卖方转型。公司拟利用本次募集的部分资金，建设研究管理平台，引进高层次人才，扩充研发队伍，打造专业化的研究团队，推进研究业务转型步伐，迅速提升市场影响力，以便在较短时间内使国海研究所成为在业内具有一定影响力的证券研究机构。

三、本次配股募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

本次配股募集资金到位后将对发行人的财务状况及经营成果产生以下直接影响：

1、本次配股募集资金到位后，发行人的净资产、每股净资产将增加，净资产收益率短期内将可能出现一定程度下滑；

2、本次配股募集资金到位后，发行人净资本将进一步增加，为与净资本规模挂钩的业务发展拓展了空间；

3、本次配股募集资金到位后，可能在短时间内无法提升发行人的盈利能力，但长期来看，有利于增强资本实力及推进各项业务的发展，从而有利于提高发行人的盈利能力、实现发行人的战略发展目标。

第七章 备查文件

一、备查文件目录

（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告；

（二）发行保荐书及发行保荐工作报告；

（三）法律意见书及律师工作报告；

（四）注册会计师关于前次募集资金使用情况的鉴证报告；

（五）中国证监会核准本次发行的文件；

（六）最近三年内发生重大资产重组的发行人提供的模拟财务报告及审阅报告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和审计报告；

（七）其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件查阅地点、电话、联系人和时间

文件查阅时间：工作日上午 9 点至11 点，下午1 点至4 点。

（一）国海证券股份有限公司

联系地址：广西南宁市滨湖路46号国海大厦

电话：0771-5539038，0771-5569592

传真：0771-5530903

联系人：刘健、刘峻

（二）兴业证券股份有限公司

联系地址：上海市浦东新区民生路1199弄1号楼20楼

电话：021-38565720

传真：021-38565707

保荐代表人：刘秋芬、徐长银

联系人：王光清、刘颖佳

自本配股说明书及其摘要公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅配股说明书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站——巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）查阅本次发行的《配股说明书》全文。