证券时报多媒体数字报

  证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2013-57

  四川雅化实业集团股份有限公司

  第二届董事会第十三次会议决议的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川雅化实业集团股份有限公司董事会于2013年11月6日以专人送达、传真等方式向全体董事和监事发出了关于召开第二届董事会第十三次会议的通知。本次会议于2013年11月12日在本公司会议室召开。会议应到董事九名，实到九名，三名监事列席了会议。会议由董事长郑戎女士主持，会议对通知所列议案进行了审议。

  会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

  会议以现场召开和通讯表决的形式，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于参股新疆尼勒克公司的议案》

  为进一步拓展雅化集团在新疆地区的民爆产业，公司控股子公司四川凯达化工有限公司（以下简称"凯达化工"）拟参股新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称"雪峰科技"）下属全资子公司尼勒克县雪峰民用爆破器材有限责任公司（以下简称"尼勒克公司"），受让尼勒克公司34%的股权。同时，雅化集团将凯达化工15000吨炸药生产许可能力转移至雪峰科技，双方根据民爆行业相关规定完成各自审批程序。

  以2013 年6 月30 日为评估基准日的评估，尼勒克公司100%股权经评估的净资产为7,378.29万元。双方同意并确认，标的股权转让价格以评估净资产的1:1对价，34%股权对应的转让总价款为人民币2,508.6186万元(大写贰仟伍佰零捌万陆仟壹佰捌拾陆元)。本次股权转让后，尼勒克公司的股权结构为：雪峰科技持有66%股权、凯达化工持有34%股权。

  本次受让股权的所需资金由凯达化工自筹资金解决。

  （具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网及《证券时报》上发布的公告）

  特此公告

  四川雅化实业集团股份有限公司

  董事会

  2013年11月12日

  证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2013-58

  四川雅化实业集团股份有限公司

  关于参股新疆尼勒克公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次交易事项已经四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称"雅化集团"或"公司"）董事会和四川凯达化工有限公司（以下简称"凯达化工"）股东会审议批准，亦取得新疆自治区国资委批准。

  2、公司及下属控股子公司凯达化工与新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称"雪峰科技"）及其股东无关联关系，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  3、本次投资事宜的相关进展情况，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定及时履行信息披露义务，敬请投资者关注。

  一、交易概述

  2013年11月12日，公司控股子公司凯达化工与雪峰科技就受让雪峰科技就尼勒克县雪峰民用爆破器材有限责任公司（以下简称"尼勒克公司"）股权事宜签订了相关协议。雪峰科技拟将其所持全资子公司尼勒克公司34%的股权转让给雅化集团下属控股子公司凯达化工，雅化集团拟将凯达化工15000吨的炸药生产许可能力转移至雪峰科技，并逐步落实到尼勒克公司。本次股权转让后，尼勒克公司的股权结构为：雪峰科技持有66%股权、凯达化工持有34%股权。

  二、雪峰科技基本情况

  公司名称：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司

  注册地址：乌鲁木齐市翠泉路东一巷246号

  法定代表人：康健

  注册资本：人民币贰亿肆仟柒佰万元整

  经营范围：许可经营项目：民用爆破器材生产、销售；地爆器材回收利用。一般经营项目：化工生产设备制造、仪器仪表、五金交电、机电产品销售，停车场；房屋租赁；装卸；劳务管理；货物与技术的进出口。

  三、尼勒克公司基本情况

  公司名称：尼勒克县雪峰民用爆破器材有限责任公司

  注册地址：尼勒克县城东三公里处

  法定代表人：黄智

  注册资本：人民币伍仟万元整

  主要经营范围：许可经营项目：民用爆破器材生产、仓储、销售。一般经营项目：建筑材料、五金交电、机电、农机、汽车配件的。

  股权结构：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司持股100%

  经营状况：截至2012年12月31日，总资产为8,191.72万元，净资产为7,439.92万元，主营业务收入为7,040.14万元，净利润为1,831.11万元。

  四、协议的主要内容

  甲方（转让人）：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司

  乙方（受让人）：四川凯达化工有限公司

  1、标的：甲方向乙方转让的标的股权为甲方持有的尼勒克公司出资额 5000万元中的1700万元，即尼勒克公司注册资本中34 %的股权。

  2、股权转让价格确定：以2013 年6 月30 日为评估基准日，尼勒克公司100%股权经评估的净资产为7,378.29万元。双方同意并确认，标的股权转让价格以评估净资产的1:1对价，34%股权对应的转让总价款为人民币2508.6186万元(大写贰仟伍佰零捌万陆仟壹佰捌拾陆元)。

  3、股权转让价款支付：凯达化工在协议生效之日起15个工作日内支付股权转让款。因股权转让产生的税、费由各方依法各自承担。雪峰科技在协议生效后15个工作日内变更工商登记（因工商行政机关原因除外），将标的股权过户至乙方名下。

  4、炸药生产许可能力转移

  雅化集团将凯达化工15000吨炸药生产许可能力转移至雪峰科技，双方根据民爆行业相关规定完成各自审批程序。

  5、公司股权变更后的法人治理

  本次转让后，尼勒克公司设立的董事会由3人组成，其中甲方委派2名，乙方委派1名，参与选举与被选举，董事长由甲方委派人员担任；公司不设监事会，由乙方委派1名执行监事。

  五、参股后对公司的影响

  尼勒克公司是新疆伊犁州、博尔塔拉蒙古自治州、塔城地区、阿勒泰地区唯一的工业炸药生产企业，毗邻哈萨克斯坦，该区域范围内拥有丰富的自然资源和矿产资源，为民爆器材销售和爆破技术服务提供了广阔的市场前景。雅化集团与雪峰科技的强强联手，可借助双方各自优势，进一步拓展新疆西部及中亚地区的民爆市场。凯达化工参股尼勒克公司，符合雅化集团长远发展规划和战略，有助于提升雅化集团的综合实力和行业地位，有利于进一步拓展雅化集团在新疆及周边区域的民爆产业，提高雅化集团市场竞争力和盈利能力，使雅化集团在国内同行业中继续保持领先水平。

  特此公告

  四川雅化实业集团股份有限公司董事会

  2013年11月12日

  证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2013-59

  四川雅化实业集团股份有限公司

  第二届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川雅化实业集团股份有限有公司（以下简称"公司"）第二届监事会第十一次会议于2013年11月6日以书面送达的方式发出会议通知，并于2013年11月12日在公司会议室召开。会议应出席监事3 名，实际出席会议的监事为何伟良、蒋德明、姚雅育等3人，会议由监事会主席何伟良先生主持。出席本次会议的监事达到监事会半数以上，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议召开合法有效。

  经会议审议，以3票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过《关于子公司参股新疆尼勒克公司的议案》。

  公司为了进一步拓展雅化集团在新疆地区的民爆产业，拟定由公司控股子公司四川凯达化工有限公司（简称"凯达化工"）参股新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（简称"雪峰科技"）下属全资子公司尼勒克县雪峰民用爆破器材有限责任公司（简称"尼勒克公司"），受让尼勒克公司34%的股权。同时，雅化集团将凯达化工15000吨炸药生产许可能力转移至雪峰科技，双方根据民爆行业相关规定完成各自审批程序。根据以2013 年6 月30 日为评估基准日的评估结果，尼勒克公司100%股权经评估的净资产为7,378.29万元。双方同意并确认，标的股权转让价格以评估净资产的1:1对价，34%股权对应的转让总价款为人民币2,508.6186万元(大写贰仟伍佰零捌万陆仟壹佰捌拾陆元)。

  监事会认为，新疆有较好的民爆市场，参股新疆区域内的民爆生产企业，对集团拓展在新疆地区的民爆产业具有重要的意义，将会为集团增加投资收益，也符合公司的长远发展规划和战略。同意凯达化工投资人民币2,508.6186万元(大写贰仟伍佰零捌万陆仟壹佰捌拾陆元)参股新疆尼勒克公司34%股权。

  特此公告。

  四川雅化实业集团股份有限公司监事会

  2013年11月12日