证券时报多媒体数字报

  股票简称：恒天天鹅 股票代码： 000687 公告编号： 2013-054

  恒天天鹅股份有限公司

  第六届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  恒天天鹅股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第六次会议于2013年11月8日以电话方式发出会议通知，并于2013年11月12日以通讯方式召开，出席会议董事应到9人，实到9人，符合《中华人民共和国公司法》和《恒天天鹅股份有限公司章程》的有关规定。公司董事长王东兴先生主持了本次会议。公司独立董事许双全先生、章永福先生、张莉女士、叶永茂先生参加了本次会议。

  会议审议并通过了如下议案：

  一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《恒天天鹅股份有限公司控股子公司对外投资的议案》

  此议案需提交公司股东大会审议，股东大会相关事宜另行通知（详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，公告编号：2013-055）。

  二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案》

  本次董事会审议通过的有关议案需提交股东大会审议。本次控股子公司对外投资事宜涉及公司募集资金项目部分发生变更，需按照公司章程及监管机构的监管要求履行完毕相关决策程序并审议通过。公司董事会暂不召集股东大会，有关召集股东大会的相关事宜将另行公告。

  恒天天鹅股份有限公司董事会

  2013年11月12日

  证券代码：000687 证券简称：恒天天鹅 公告编号：2013-055

  恒天天鹅股份有限公司控股子公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  本次对外投资公司控股子公司出资方式为现金出资，资金来源为募集资金。本协议涉及公司募集资金项目部分发生变更，该变更事项需按照公司章程及监管机构的监管要求履行完毕相关决策程序，待该变更事项履行完相关决策程序并审议通过后，本协议方能生效。

  一、 对外投资概述

  （一）本次交易的主要内容

  新疆天鹅特种纤维有限公司（以下简称“新疆特纤”或“甲方”）系恒天天鹅股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司，本公司持有新疆特纤85%股权。湖北金环股份有限公司（以下简称“湖北金环”或“乙方”）系依法登记成立且合法存续的上市公司，注册资金为人民币21,167.7316万元的有限公司。

  新疆特纤于2013年11月12日与湖北金环签署了《关于建设2万吨莫代尔项目的合作协议书》。鉴于新疆特纤与湖北金环均拥有莫代尔生产技术，且有意建设莫代尔生产项目。为充分发挥双方的优势，实现双方共赢，双方协商一致同意共同投资设立有限责任公司（以下简称“合资公司”，公司名称以工商行政管理局核准为准），由合资公司建设2万吨莫代尔生产项目。新疆特纤作为合资公司的出资人，以现金方式出资人民币2.4亿元，占合资公司注册资本的60%。

  （二）本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组

  本次交易不构成关联交易。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

  （三）本次交易的审议情况

  2013年11月12日，本公司召开第六届董事会第六次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了上述《关于控股子公司对外投资暨出资成立合资公司建设莫代尔项目的议案》。

  本次交易尚需提交本公司股东大会审议通过，股东大会相关事宜另行通知。

  二、 交易对方的基本情况

  （1）基本情况

  公司名称： 湖北金环股份有限公司

  法定代表人：朱俊峰

  注册资本：人民币21,167.7316万元

  公司类型：股份有限公司（上市）

  住所：湖北省襄阳市樊城区陈家湖

  经营范围：粘胶纤维、玻璃纸（含食品包装用）制造销售（有效期至2013年5月19日），精制棉、化纤浆粕生产与销售（不含籽棉和皮棉等棉花制品）、绣花线（含坯布）生产与销售；纺织机械设计制造；化纤产品生产技术咨询；对实业投资（不含国家限制投资的行业）；批零兼营通信产品（不含无线电发射设备）、黑色金属、建筑材料、针纺织品、纺织原料；棉短绒收购，房屋租赁；货物进出口及技术进出口（不含国家限制或禁止企业经营的货物及技术）。

  （2）截至 2013年9月30日，湖北金环总资产152，409.78万元，净资产为61，656.53万元，营业总收入为47306.55万元，净利润为-1853.91万元。

  （3）新疆天鹅特种纤维有限公司实际控制人为中国恒天集团有限公司；湖北金环股份有限公司的实际控制人为自然人。双方不存在关联关系。

  湖北金环与本公司及本公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  （4）恒天天鹅股权控制关系情况：

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  （5）湖北金环股权控制关系情况：

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  三、 投资标的的基本情况

  1、基本情况

  申请设立有限责任公司，最终名称以工商行政管理局核准为准；

  公司所在地拟设在湖北省襄阳市,最终地点以工商行政管理局核准为准；

  公司注册资本为4亿元人民币；

  公司组织形式为有限责任公司；

  投资各方以各自认缴的出资额为限对合资公司承担责任。投资各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险。合资公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  经营范围：

  莫代尔纤维的生产、销售；粘胶纤维、化纤浆粕的生产、销售；纺织品批发、零售。（最终经营范围以工商行政管理局核准为准。）

  2、合资公司注册资本为4亿元人民币，各出资人的出资额和出资比例如下表所示：

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  3、出资方式

  出资方式：现金出资；

  出资来源：募集资金。

  四、对外投资合同的主要内容

  合同投资金额：合资公司注册资本为人民币4亿元整。

  甲、乙双方一致同意由甲方作为合资公司的出资人，以现金方式出资人民币2. 4亿元（大写：贰亿肆仟万元整），占合资公司注册资本的60%。

  甲、乙双方一致同意由乙方作为合资公司的出资人，以现金方式出资人民币1.6亿元（大写：壹亿陆仟万元整），占合资公司注册资本的40%。

  标的公司董事会和管理人员的组成安排：

  合资公司设董事会，董事会由5名董事组成，其中甲方推荐 3名，乙方推荐 2名。董事会设董事长1名，董事长由甲方推荐并经董事会过半数选举担任，董事长为公司的法定代表人。

  合资公司设监事会，监事会由3名监事组成，其中甲、乙双方各推荐1名，职工监事1名，由合资公司职工通过民主方式选举产生。监事会设监事会主席1名，由乙方推荐，并经全体监事过半数选举产生。

  合资公司设总经理1名、财务总监1名。其中，总经理由乙方推荐、财务总监由甲方推荐，由董事会聘任。

  经营管理层其他高管，由董事会根据合资公司经营管理的实际需要合理配备。

  合同生效条件：本协议经双方签字、签章且合作双方按照各自的公司章程及监管机构的监管要求履行完毕相关决策程序并审议通过后方能生效。

  其他有关重要条款：乙方正在建设的5千吨功能性纤维素纤维试验线，待合资公司注册成立之日起，后续工程由合资公司承担建设。对已建设或采购等的相关资产可由具有相关资质的审计、评估机构进行审计和评估，以审计、评估结果为计价依据，由合资公司购入。

  合资公司的利润分配：若合资公司实现盈利，则合资公司的利润分配额度不低于合资公司可供分配利润的50%。若合资公司因生产或发展需要确需资金的，经代表三分之二以上表决权的股东通过，可不予分配利润。

  五、 对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险

  1、对外投资的目的及对公司的影响

  为充分发挥双方的优势，实现双方共赢，进一步加强在相关领域的合作，为本公司股东谋求利润最大化，经公司董事会讨论，同意成立合资公司建设莫代尔项目。

  莫代尔项目未来市场前景广阔，合资公司相关项目投产以后，公司可能会获得一定的投资收益，增加公司利润，提升经营业绩。该对外投资事项预计不会对2013年的经营业绩产生实质影响。

  2、存在的风险

  ⑴本协议涉及公司募集资金项目部分发生变更，该变更事项需按照公司章程及监管机构的监管要求履行完毕相关决策程序，待该变更事项履行完相关决策程序并审议通过后，本协议方能生效。

  ⑵本协议需经双方签字、签章且合作双方按照公司章程及监管机构的监管要求履行完毕相关决策程序并审议通过后方能生效。

  ⑶下列情况下任何一方均可通知对方终止本协议：

  ①一方违反本协议书的任何条款和条件，且未能在另一方发出纠正违约行为的通知后20天内纠正该违约行为的；

  ②不能归责于合作双方的影响项目实施的其他情形。

  ⑷莫代尔市场竞争日趋激烈，同时由于化学纤维产品具有周期性波动的特征，产品价格波动对公司经营业绩影响较为明显。所以，投资存在一定的市场风险。

  六、授权

  经股东大会审议通过后，董事会将授权本公司经理层全权办理投资设立有限责任公司的相关事宜，包括但不限于签署出资协议等相关文件、办理出资手续等。

  七、备查文件

  1、第六届董事会第六次会议决议；

  2、《关于建设2万吨莫代尔项目的合作协议书》。

  恒天天鹅股份有限公司董事会

  2013年11月12日