证券时报多媒体数字报

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201369

深圳市科陆电子科技股份有限公司

第五届监事会第七次

（临时）会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳市科陆电子科技股份有限公司监事会于2013年11月6日（星期三）以电子邮件及专人送达的方式向全体监事发出召开第五届监事会第七次（临时）会议的通知及相关会议资料。会议于2013年11月12日上午（星期二）在公司行政会议室以现场表决的方式召开，公司3名监事全部参加了会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定。

经与会监事认真审议，以记名表决方式一致通过了如下决议事项：

一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司〈股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》的议案。

经审议，监事会认为：公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》是根据中国证监会的反馈意见并结合公司实际情况进行的修订，内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）及股权激励有关备忘录等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施股权激励计划合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》全文详见2013年11月13日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要》详见2013年11月13《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2013年第三次临时股东大会审议。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

监事会

二○一三年十一月十二日

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201368

深圳市科陆电子科技股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）的有关规定，并根据深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）其他独立董事的委托，独立董事李少弘作为征集人就公司2013 年第三次临时股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人李少弘作为征集人，保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本征集报告书的履行不违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、基本情况

1.1中文名称：深圳市科陆电子科技股份有限公司

1.2英文名称：Shenzhen Clou Electronics Co.,Ltd.

1.3设立日期：2000年11月30日

1.4注册地址：广东省深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋五楼

1.5股票上市时间：2007年03月06日

1.6公司股票上市交易所：深圳证券交易所

1.7股票简称：科陆电子

1.8股票代码：002121

1.9法定代表人：饶陆华

1.10董事会秘书：黄幼平

1.11联系地址：广东省深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋五楼

1.12邮政编码：518057

1.13公司电话：0755-26719528

1.14公司传真：0755-26719679

1.15互联网网址：http://www.szclou.com

1.16电子信箱：sz-clou@szclou.com

2、征集事项

由征集人向公司股东征集公司2013年第三次临时股东大会中审议的以下议案向公司全体股东征集投票权：

议案一：《关于公司〈股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》

2.1 激励对象的确定依据和范围；

2.2 标的股票的来源和数量；

2.3 股票期权与限制性股票的分配情况；

2.4 激励计划的有效期、授予日、等待/解锁期、可行权日/解锁日和禁售期；

2.5 股票期权的行权价格、限制性股票的授予价格；

2.6 授予与行权/解锁条件；

2.7 激励计划的调整方法和程序；

2.8 会计处理方法；

2.9 授予与行权/解锁的程序；

2.10 预留权益的处理；

2.11 公司/激励对象各自的权利义务；

2.12 公司/激励对象发生异动的处理；

议案二：《关于公司〈股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》 ；

议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》 ；

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于召开公司2013年第三次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任李少弘先生，其基本情况如下：

李少弘，男，中国国籍，无境外永久居留权，1967年4月出生，毕业于江西大学法学专业，本科学历，律师。历任江西省第二律师事务所律师、江西大学法律系讲师、深圳市人民检察院助理检察员、检察员，2003年6月至今任广东仁人律师事务所律师，现任本公司独立董事及深圳奥特迅电力设备股份有限公司独立董事。

2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为公司独立董事，出席了公司于2013年9 月26 日召开的第五届董事会第六次（临时）会议，并且对《关于公司〈股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》投了赞成票；出席了公司于2013 年11月13 日召开的第五届董事会第八次（临时）会议，并且对《关于公司〈股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》和《关于召开公司2013年第三次临时股东大会的议案》投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止2013年11月25日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。

（二）征集时间：2013年11月26日、2013年11月27日(上午8:30—11:30，下午13:00—16:30)。

（三）征集方式：采用公开方式在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为准。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

收件人：深圳市科陆电子科技股份有限公司证券部

联系地址：广东省深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋五楼

邮政编码：518057

公司电话：0755-26719528

公司传真：0755-26719679

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

征集人：李少弘

2013年11月12日

附件：

深圳市科陆电子科技股份有限公司独立董事

公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《深圳市科陆电子科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《关于召开公司2013年第三次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托深圳市科陆电子科技股份有限公司独立董事李少弘作为本人/本公司的代理人出席深圳市科陆电子科技股份有限公司2013第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

注：此授权委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持有股数：

受托人：

受托人身份证号码：

委托日期：2013年【 】月【 】日

本项授权的有效期限：自本授权委托书签署之日起至2013年第三次临时股东大会结束止。

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201367

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于股票期权与限制性股票激励计划

（草案修订稿）的修订说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年11月12日召开的第五届董事会第八次（临时）会议审议通过了《关于<深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》（具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

根据中国证券监督管理委员会沟通与反馈，公司对于2013年9月27日披露的激励计划（草案）进行了修订、补充和完善，于2013年10月29日该激励方案获得证监会无异议备案。

修订主要内容如下：

一、补充本激励计划激励对象职责说明

本次股权激励计划涉及的激励对象包括公司董事、高级管理人员；中层管理人员、骨干员工；公司核心业务（技术）人员。其中，中层管理人员是以领导、管理和监督为主要工作特征的职位类的管理人员，主要强调部门管理特征，包含职位有：各部门经理、区域营销总监、总裁办副主任、技术副总工、事业部（子公司）总工等。骨干员工是以市场、销售、服务为工作主体特征的职位类和以专业管理和专业服务为主要工作特征的职位类核心骨干人员，包括有：销售类、市场类、客户服务类、证券管理类、审计类、人力资源类、财务类、采购类、质量管理类等员工。公司核心业务（技术）人员是以技术应用和技术解决为主要工作特征的职位类核心骨干人员，包括：研发管理类、技术研究类、软件类、硬件类、结构类、测试类、生产技术类等员工。上述岗位的人员作为公司重要管理人员或技术（业务）骨干，对公司发展战略的实施起着至关重要的作用。

二、补充本激励计划业绩考核指标设置的说明

●对比公司的历史业绩水平

●对比同行业的历史业绩水平

选取隶属于“证监会行业分类——仪器仪表制造业”的上市公司其2010-2013年半年报 “营业收入增长”及“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长”如下表所示：（数据来源wind）

就上述数据可以直观反映出近三年来，该行业实际发展水平及发展趋势，从同行业指标来看，近年尤其是2012年受到宏观经济调控、出口数量放缓等因素切实导致该行业上市公司的净利润增长出现滞缓，当前竞争环境激烈且严峻的经济形势下，行业净利润增长整体处于下行趋势。

公司作为智能电网领域的主要高新技术企业之一，2012年度，来自智能电表的收入占公司营业总收入的55.16%。智能电表的市场需求，将直接影响到行业的发展规模及盈利状况。根据国家电网公司 “十二五”期间的规划，国家电网公司计划2011年-2015年间在全国范围内安装2.4亿只智能电表。自国家电网公司对智能电表实行统一集中招标后，行业已达到充分竞争状态。目前，国家电网公司已经连续多年对智能电表进行招投标采购。2009年下半年至2013年上半年，国家电网共进行了16次智能电表招标，智能电表的招标量合计达到2.33亿只，基本完成智能电表的需求规划。

单位：万只

国家电网公司最近发布的2013年第三批智能电表招标采购总量为813.12万只，对比去年同批次的1647.83万台下降50.66%，与今年第二批次的1,898.10万台相比降幅为57.16%。，突出反映了智能电表需求下降的趋势。在公司传统行业处于饱和，市场需求开始下降的情况下，公司需要发展新业务，进入新产业，保障公司的持续、稳定发展。目前，公司的新产业尚在培育中，业绩贡献相对较小，公司2013年1-6月的营业总收入相比去年同期下降了15.6%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润同比下降6%。在此情形下，公司根据自身实际情况和行业发展规律推出股权激励计划，通过设定合理的激励目标，稳定公司的核心骨干队伍，提升员工的凝聚力和向心力，建立科学、合理的中长期激励约束机制，实现公司和股东价值最大化。另一方面，公司管理层也不断提升管理水平，积极培育新的业绩增长点，增强抗风险能力，保障公司持续、稳定的发展。

●其他风险因素的综合考虑

根据股权激励设定的业绩考核条件，加上需要摊销的股份支付费用，实际需要完成的净利润及其增长情况如下：

考虑到该期股权激励计划所带来股份支付费用的影响，在面临外部环境不明确、内部管理难度、管理费用等增加的前提下，本计划的业绩考核目标具有较高的挑战性。需要在2012年低谷中实现设定的业绩增长需要科陆全体同仁共同的努力，本次激励计划恰好提供了努力的目标。

综上，无论从净利润指标还是营业收入指标来看，本激励计划目标值的设定综合考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业水平、以及未来公司发展规划的因素，设置了较为严格的业绩考核指标，在未来3年内都体现了较大的成长性，表示了公司对持续经营能力有较强的信心。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二○一三年十一月十二日

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201366

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于召开公司2013年

第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会第八次会议审议通过了《关于召开公司2013年第三次临时股东大会的议案》，决定于2013年11月29日召开公司2013年第三次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况：

1、本次股东大会的召开时间

现场会议召开时间为：2013年11月29日下午14：00开始，会期半天；

网络投票时间为：2013年11月28日—11月29日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年11月29日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2013年11月28日15:00至2013年11月29日15:00的任意时间。

2、股权登记日：2013年11月25日

3、现场会议召开地点：深圳市科陆电子科技股份有限公司行政会议室

4、会议召集人：公司董事会

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

6、参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

7、本次股东大会出席对象

（1）本次股东大会的股权登记日为2013年11月25日。在股权登记日登记在册的股东均有权以本通知公布的方式参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师及其他人员。

二、会议审议事项：

本次会议拟审议如下议案：

1、审议《关于公司〈股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》（各子议案需要逐项审议）

1.1 激励对象的确定依据和范围；

1.2 标的股票的来源和数量；

1.3 股票期权与限制性股票的分配情况；

1.4 激励计划的有效期、授予日、等待/解锁期、可行权日/解锁日和禁售期；

1.5 股票期权的行权价格、限制性股票的授予价格；

1.6 授予与行权/解锁条件；

1.7 激励计划的调整方法和程序；

1.8 会计处理方法；

1.9 授予与行权/解锁的程序；

1.10 预留权益的处理；

1.11 公司/激励对象各自的权利义务；

1.12 公司/激励对象发生异动的处理；

2、审议《关于公司〈股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

4、审议《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内控审计机构的议案》

5、审议《关于公司及子公司追加向银行申请授信额度的议案》；

6、审议《关于为子公司提供担保的议案》；

7、审议《关于公司对部分募集资金项目进行调整的议案》；

8、审议《关于制定<资产减值管理制度>并相应修订公司相关内部管理制度的议案》；

9、审议《关于修订<公司章程>的议案》。

议案1、议案2、议案3及议案9需由股东大会以特别决议通过暨由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

上述议案中的议案1及议案4由公司第五届董事会第八次（临时）会议审议通过后提交，具体内容刊登在2013年11月13日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；议案2及议案3由公司第五届董事会第六次（临时）会议审议通过后提交, 具体内容刊登在2013年9月27日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；议案5至议案9由公司第五届董事会第七次（临时）会议审议通过后提交，具体内容刊登在2013年10月25日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。程序合法，资料完备。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记时间及地点：

（1）登记时间：2013年11月26日-27日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）

（2）登记地点：深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋五楼本公司证券部，信函上请注明“参加股东大会”字样；

2、登记方式：

（1）法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；

（2）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；

（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人身份证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；

（4）异地股东可以书面信函或者传真方式办理登记（信函或传真方式以11月27日17：00前到达本公司为准）。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的股票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

1、采用交易系统投票操作流程

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年11月29日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00；

（2）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

（3）股东投票的具体程序为：

① 买卖方向为买入投票；

② 在“委托价格”项下填本次临时股东大会审议的议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依次类推。对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案（1），1.02元代表议案1中子议案（2）……依此类推。总议案对应申报价格100元，本次股东大会需审议的所有议案（包括议案的子议案）表达相同意见。每一表决项相应的申报价格具体如下表：

③ 在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。委托数量与表决意见的对照关系如下表：

（4）计票规则：在计票时,同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式,如果出现重复投票,则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

（5）注意事项

① 网络投票不能撤单；

② 对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准；

③ 同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次投票为准；

④ 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；

⑤ 如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00 以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（6）投票举例

① 股权登记日持有科陆电子股票的投资者,对所有议案投同意票,其申报如下:

② 如某股东对议案4投反对票,对其他议案投同意票,申报顺序如下:

2、采用互联网投票操作流程

（1）股东获取身份认证的具体流程:

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

① 申请服务密码的流程

登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。

② 激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券 买入价格 买入股数

369999 1.00元 4位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

买入证券 买入价格 买入股数

369999 2.00元 大于“1”的整数

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话:0755-83239016。

（2）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

① 登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳市科陆电子科技股份有限公司2013年第三次临时股东大会投票”；

② 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

③ 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④ 确认并发送投票结果。

（3）投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2013年11月28日下午15:00至2013年11月29日15:00的任意时间。

五、独立董事征集投票权

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股票激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事李少弘先生已发出征集投票权授权委托书，向股东征集投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见 2013 年11月13 日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事公开征集委托投票权报告书》。

如公司股东拟委托公司独立董事李少弘先生在本次临时股东大会上就本通知中的有关股权激励计划的议案进行投票，请填写《独立董事公开征集委托投票权报告书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送至公司。

六、其他事项

1、会议费用：出席会议食宿及交通费自理

2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

3、联系方法：

通讯地址：深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋五楼本公司证券部

邮政编码：518057

电话：0755-26719528

传真：0755-26719679

联系人：黄幼平

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二○一三年十一月十二日

附：回执和授权委托书

回 执

截至2013年11月25日，我单位（个人）持有深圳市科陆电子科技股份有限公司股票 股，拟参加公司召开的2013年第三次临时股东大会。

附注：

回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。

出席人姓名：

股东账户：

股东名称：（签章）

日 期：

授 权 委 托 书

兹全权委托 （先生/女士）（身份证号码： ）代表本人（单位）参加深圳市科陆电子科技股份有限公司2013年11月29日召开的2013年第三次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决。

本授权委托书的有效期限为： 年 月 日至 年 月 日。

附注：

1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投回避票，请在“回避”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股东账户： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201365

深圳市科陆电子科技股份有限公司

第五届董事会第八次（临时）

会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第八次（临时）会议通知已于2013年11月6日以传真、书面及电子邮件方式送达各位董事，会议于2013年11月12日上午10:00在公司行政会议室以现场表决方式召开。应参加表决的本次会议董事9名，实际参加表决的董事9名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长饶陆华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会董事经过讨论，审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于公司〈股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》。

《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》全文详见2013年11月13日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要》详见2013年11月13《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

董事兼财务总监聂志勇先生、董事兼董事会秘书黄幼平女士为本次《股票期权激与限制性股票励计划（草案修订稿）》的激励对象，回避表决。其他非关联董事同意本议案。

公司独立董事就该议案发表了独立意见，《深圳市科陆电子科技股份有限公司独立董事关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）的独立意见》详见2013年11月13日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案须提交公司2013年第三次临时股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内控审计机构的议案》；

根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制审计指引》等相关制度要求。公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内控审计机构，对公司的内部控制情况进行审计并出具内控审计报告，参照行业标准并结合公司实际情况，建议审计报酬为人民币40万元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案须提交公司2013年第三次临时股东大会审议。

三、审议通过了《关于召开公司2013年第三次临时股东大会的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于2013年11月29日(星期五)下午14：00时在公司行政会议室召开公司2013年第三次临时股东大会。

《关于召开公司2013年第三次临时股东大会的通知》全文详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号201366。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会

二○一三年十一月十二日