证券时报多媒体数字报

  证券代码:002314 证券简称:雅致股份 公告编号:2013-058

  雅致集成房屋股份有限公司

  关于重大资产重组的一般风险提示

  暨复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  雅致集成房屋股份有限公司(以下简称“公司”或“雅致股份”)因筹划重大事项,公司股票(雅致股份:002314)于2013年8月13日13时0分起停牌。

  经公司确认,因筹划事项涉及重大资产重组,为维护广大投资者利益,避免引起公司股价异常波动,根据深圳证券交易所的相关规定,经公司申请,公司股票自2013年8月20日起按重大资产重组事项停牌。

  2013年11月14日,公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《雅致集成房屋股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次重大资产重组相关的议案。

  在本次重大资产重组中,公司拟发行股份购买中国南山(集团)股份有限公司所持有深圳市南山房地产开发有限公司(分立后)100%股权,上海南山房地产开发有限公司所持上海新南山房地产开发有限公司80%股权、南通南山房地产开发有限公司100%股权。同时向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。具体方案详见公司同日发布的《雅致集成房屋股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。根据相关规定,公司股票自2013年11月15日开市起复牌。

  根据本次重大公司资产重组方案,公司募集配套资金主要用于发展标的公司的主营业务,具体用于标的公司在建项目和拟建项目建设及营运、流动资金安排,以提高本次重组项目整合绩效,增强重组后上市公司持续经营能力。受股票市场波动及投资者预期的影响,募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。公司将可能面临募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定,如公司涉及重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常,可能存在涉嫌内幕交易被监管部门立案调查,导致本次重大资产重组事项被暂停、被终止的风险。

  公司董事会郑重提示投资者注意投资风险。

  雅致集成房屋股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年十一月十四日

  中国南山开发(集团)股份有限公司承诺函

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定,作为雅致集成房屋股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的交易对方,本公司及董事会全体成员承诺:

  在本公司参与雅致集成房屋股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项过程中,保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并愿意承担个别及连带的法律责任。

  特此承诺。

  中国南山开发(集团)股份有限公司

  2013年11月14日

  上海南山房地产开发有限公司承诺函

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定,作为雅致集成房屋股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的交易对方,本公司及董事会全体成员承诺:

  在本公司参与雅致集成房屋股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项过程中,保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并愿意承担个别及连带的法律责任。

  特此承诺。

  上海南山房地产开发有限公司

  2013年11月14日

  证券代码:002314 证券简称:雅致股份 公告编号:2013-057

  雅致集成房屋股份有限公司

  第三届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  公司股票将于2013年11月15日开市起复牌。

  雅致集成房屋股份有限公司(以下简称“公司”或“雅致股份”)第三届董事会第二十一次会议通知于2013年11月5日以专人送达、邮件等方式发出,会议于2013年11月14日以现场方式召开。

  会议由田俊彦董事长召集和主持,应出席会议董事九名,实际出席会议董事九名,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议召开及程序合法有效。公司监事和高管人员列席了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议,通过以下议案:

  一、审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定,对照上市公司重大资产重组的条件,公司董事会经过自查论证后认为,公司符合上市公司重大资产重组的要求,具备发行股份购买资产并募集配套资金的各项实质条件。

  表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。

  关联董事田俊彦、王泽明、韩桂茂、商跃祥回避表决。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过《关于雅致集成房屋股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的议案》

  公司拟向中国南山开发(集团)股份有限公司(以下简称“南山集团”)和上海南山房地产开发有限公司(以下简称“上海南山”)发行股份作为支付方式,购买南山集团所持有的存续分立完成后的存续公司深圳市南山房地产开发有限公司(以下简称“南山地产(分立后)”)100%的股权,以及上海南山持有的上海新南山房地产开发有限公司(以下简称“上海新南山”)80%的股权和南通南山房地产开发有限公司(以下简称“南通南山”)100%的股权。公司董事会逐项审议并通过了本议案:

  1、评估基准日

  本次发行股份购买产以2013年7月31日为评估基准日。

  表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。

  关联董事田俊彦、王泽明、韩桂茂、商跃祥回避表决。

  2、发行股份的种类和面值

  人民币普通股(A股),每股面值1.00元。

  表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。

  关联董事田俊彦、王泽明、韩桂茂、商跃祥回避表决。

  3、发行方式

  本次发行股份购买资产采取向特定对象非公开发行股份的方式。

  表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。

  关联董事田俊彦、王泽明、韩桂茂、商跃祥回避表决。

  4、发行对象及认购方式

  本次发行股份购买资产的对象为南山集团和上海南山(以下单称或合称“交易对方”)。南山集团以其持有的南山地产(分立后)100%的股权,上海南山以其持有的上海新南山80%的股权和南通南山100%的股权(上述公司拟收购的股权以下合称“目标资产”,该等股权对应的公司以下合称“目标公司”)认购公司本次发行的股份。

  表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。

  关联董事田俊彦、王泽明、韩桂茂、商跃祥回避表决。

  5、发行价格和定价依据

  本次发行股份购买资产的定价基准日为本次董事会决议公告日,发行价格为定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价,即7.42元/股,计算公式为:定价基准日前20个交易日总金额/定价基准日前20个交易日股票总交易量。

  若公司股票在定价基准日至本次发行完成日期间发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,公司将相应调整本次发行的价格和数量。

  表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。

  关联董事田俊彦、王泽明、韩桂茂、商跃祥回避表决。

  6、发行数量

  以2013年7月31日为评估基准日,目标资产的预估值约为42.01亿元,其中南山地产(分立后)100%股权的预估值约为34.76亿元,上海新南山80%股权预估值约为6.24亿元,南通南山100%股权的预估值约为1.01亿元。最终交易价格将以经评估机构评估并经国有资产监督管理机构备案的评估值为准。按照上述预估值和发行价格计算,雅致股份拟发行股份约56,617.48万股,其中向南山集团发行约46,845.42万股,向上海南山发行约9,772.06万股。

  表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。

  关联董事田俊彦、王泽明、韩桂茂、商跃祥回避表决。

  7、评估基准日至交割日目标资产的损益安排

  在评估基准日至交割日的过渡期内,目标资产如产生亏损,由该目标资产对应的交易对方承担,并以现金方式向公司全额补足;如产生收益,由公司享有。过渡期内损益的确定以交割日审计报告为准。

  表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。

  关联董事田俊彦、王泽明、韩桂茂、商跃祥回避表决。

  8、目标资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  根据公司分别与南山集团和上海南山签署的《发行股份购买资产协议》,各方同意于交割日进行交割。目标公司应于交割日将雅致股份按照适用法律规定的程序变更登记为其股东。雅致股份于交割日成为目标公司的股东,合法享有和承担目标资产所代表的一切权利和义务。

  根据公司分别与南山集团和上海南山签署的《发行股份购买资产协议》,如果一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述,不履行其在该协议项下的任何责任与义务,则构成违约,违约方应当根据其他方的请求继续履行义务、采取补救措施,或给予全面、及时、充分、有效的赔偿。非因任何一方的过错导致本次发行股份购买资产交易不能生效或不能完成的,各方均无须对此承担违约责任。

  表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。

  关联董事田俊彦、王泽明、韩桂茂、商跃祥回避表决。

  9、锁定期

  南山集团和上海南山认购的本次发行的股份自本次发行完成之日起三十六个月内不予转让。

  表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。

  关联董事田俊彦、王泽明、韩桂茂、商跃祥回避表决。

  10、拟上市地点

  本次发行的股票将申请在深圳证券交易所中小板上市。

  表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。

  关联董事田俊彦、王泽明、韩桂茂、商跃祥回避表决。

  11、滚存利润安排

  本次发行完成后,雅致股份截至本次发行股份购买资产完成日的滚存未分配利润将由本次重大资产重组完成后的雅致股份新老股东按照本次发行后的持股比例共享。

  表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。

  关联董事田俊彦、王泽明、韩桂茂、商跃祥回避表决。

  12、决议有效期

  本次发行股份购买资产的决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。但如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件,则该授权有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。

  表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。

  关联董事田俊彦、王泽明、韩桂茂、商跃祥回避表决。

  本项议案需提交公司股东大会逐项审议。

  本次发行股份购买资产方案在获得公司股东大会审议批准以及有权政府部门批准、核准或同意后方可实施。

  三、审议通过《关于签订发行股份购买资产协议的议案》

  公司董事会同意公司分别与南山集团和上海南山签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》,并实施该协议项下的交易。

  表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。

  关联董事田俊彦、王泽明、韩桂茂、商跃祥回避表决。

  本项议案需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于雅致股份募集配套资金的议案》

  公司在本次发行股份购买资产的同时,拟通过向不超过10名特定投资者发行股份的方式募集配套资金,拟募集配套资金总额不超过交易总额的25%。公司董事会逐项审议并通过了本项议案:

  1、发行股份的种类和面值

  本次募集配套资金发行的股票为境内上市人民币普通股(A股)股票,每股面值1.00元。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  2、发行方式

  本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行的方式,在中国证监会核准后12个月内实施。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  3、发行对象及认购方式

  本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  4、发行价格及定价方式

  本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日的雅致股份A股股票交易均价,即7.42元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况以竞价方式确定。

  若公司股票在定价基准日至本次发行完成日期间发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,公司将相应调整本次发行的价格和数量。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  5、募集配套资金总额

  本次募集配套资金总额不超过交易总额的25%,募集配套资金规模不超过约14.00亿元。具体计算公式为:募集配套资金上限=(发行股份购买资产交易对价+募集配套资金上限)×25%。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  6、锁定期

  本次募集配套资金向特定对象发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  7、募集资金用途

  本次募集配套资金主要用于发展标的公司的主营业务,具体用于标的公司在建项目和拟建项目建设及营运、流动资金安排,以提高本次重组项目整合绩效,增强重组后上市公司持续经营能力。具体募集资金用途将结合重组后公司财务状况、实际资金需求,于审议本次重大资产重组正式方案的董事会召开之前确定。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  8、滚存利润安排

  雅致股份截至募集配套资金完成日的滚存未分配利润将由本次募集配套资金完成后的新老股东共享。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  9、拟上市地点

  本次发行的股票将申请在深圳证券交易所中小板上市。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  10、决议有效期

  本次募集配套资金的决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。但如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件,则该授权有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  本项议案需提交公司股东大会逐项审议。

  本次募集配套资金方案在获得公司股东大会审议批准以及有权政府部门批准、核准或同意后方可实施。

  五、审议通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  公司董事会认为,本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定,具体如下:

  (一)目标资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的,已经根据项目进展情况取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。

  (二)交易对方合法拥有目标资产的完整权利,不存在限制或者禁止转让的情形;目标公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  (三)本次重大资产重组不会影响公司资产的完整性,本次重大资产重组完成后,目标公司将成为公司的子公司,其资产完整,合法拥有生产经营所需的各项重要资产。本次重大资产重组完成后,公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  (四)本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司增强抗风险能力,不会损害公司的独立性,不会实质性增加公司的日常性关联交易和同业竞争。

  表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。

  关联董事田俊彦、王泽明、韩桂茂、商跃祥回避表决。

  六、审议通过《关于本次重组构成关联交易的议案》

  截至本次董事会召开之日,南山集团通过赤晓企业有限公司间接持有公司48.77%的股份,为公司实际控制人;同时,上海南山为南山集团控制的企业,与公司同受南山集团控制。根据法律、法规和规范性文件及《深圳证券交易所股票上市规则》(2012年修订)的规定,公司董事会认为,南山集团和上海南山均为公司的关联方,本次重大资产重组中公司向南山集团和上海南山发行股份购买资产构成关联交易。

  表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。

  关联董事田俊彦、王泽明、韩桂茂、商跃祥回避表决。

  七、审议通过《雅致集成房屋股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》

  公司就本次重大资产重组编制了《雅致集成房屋股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。上述预案在本次董事会审议通过后,公司将根据本次发行股份购买资产所涉及的审计、评估、盈利预测等工作结果进一步补充完善,形成《雅致集成房屋股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》,并另行提交审议。公司独立董事已就上述预案发表了明确同意的独立意见。公司本次重大资产重组的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司已经就上述预案发表了独立财务顾问核查意见。

  公司董事会审议通过了《雅致集成房屋股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

  表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。

  关联董事田俊彦、王泽明、韩桂茂、商跃祥回避表决。

  八、审议通过《关于提请股东大会审议同意中国南山开发(集团)股份有限公司免予按照有关规定向全体股东发出要约的议案》

  因公司本次重大资产重组事项,南山集团及其一致行动人触发了要约收购义务。

  鉴于收购人南山集团已承诺三年内不转让本次向其发行的新股,公司董事会提请股东大会同意收购人南山集团免予发出要约。

  表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。

  关联董事田俊彦、王泽明、韩桂茂、商跃祥回避表决。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

  公司董事会认为:

  公司本次重大资产重组的法定程序完整,符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

  本次公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

  公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。

  关联董事田俊彦、王泽明、韩桂茂、商跃祥回避表决。

  十、审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准之说明的议案》

  按照中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号:重大资产重组相关事项》的要求,公司董事会对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查,结果如下:

  因筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项,雅致股份股票于2013年8月13日下午开盘时停牌。雅致股份本次停牌交易日上午收盘价格为7.69元/股,停牌前第21个交易日(2013年7月16日)收盘价格为7.10元/股。本次发行股份购买资产并募集配套资金事项公告停牌前20个交易日内(即2013年7月17日至2013年8月13日期间)公司股票收盘价格累计涨幅为8.31%,同期深证成指(代码:399001)的累计涨幅为1.89%,中小板综合指数(代码:399101)累计涨幅为4.74%,申万建筑材料指数(代码:801061)累计涨幅为8.63%。

  根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准,剔除大盘因素和同行业板块影响,公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前 20个交易日内累计涨幅未超过20%,无异常波动情况。

  表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。

  关联董事田俊彦、王泽明、韩桂茂、商跃祥回避表决。

  十一、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

  为顺利推进本次重大资产重组的各项相关工作,公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会,以及在适当的情形下由董事会授权田俊彦董事长,在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内,从维护公司利益最大化的原则出发,全权办理本次重大资产重组及相关的全部事项,包括但不限于:

  1、根据有关监管部门对本次重大资产重组的审核情况、公司实际情况或者有关监管部门要求和市场条件的变化情况,在不超出公司股东大会决议的原则下,对本次重大资产重组的具体方案进行必要的修订、调整、补充及细化(除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外),以及对本次重大资产重组相关信息披露文件(包括但不限于重组预案以及重组报告书)进行非实质性修改及补充信息披露。

  2、处理有关本次募集配套资金方案的一切事宜,包括但不限于具体决定发行方式、发行数量、发行价格、定价方式、发行对象、发行时机等。

  3、在不超出公司股东大会决议的原则下,起草、调整、签署并向有关监管部门提交本次重大资产重组有关的所有文件,包括但不限于相关交易文件、协议及补充文件,并根据有关监管部门的要求对相关交易文件、协议进行相应的补充或调整。

  4、办理本次重大资产重组所涉及的所有审批、登记、备案、核准、同意等必要手续。

  5、办理本次重大资产重组所涉及的目标资产工商变更登记、相关资产及资质过户、转移、变更等手续,以及本次发行股份的股票登记、限售以及上市事宜,本次重大资产重组完成后公司的工商变更登记。

  6、与本次重大资产重组相关的具体事项。

  前述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。但如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件,则该授权有效期自动延长至本次重大资产重组及全部相关事项办理完毕之日止。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  本项议案需提交公司股东大会审议。

  十二、审议通过了《关于暂不召开临时股东大会的议案》

  鉴于公司本次重大资产重组正在由具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估,公司董事会暂时不召集召开公司临时股东大会,待相关审计、评估、盈利预测审核完成以后另行召开公司董事会会议,对上述相关事项进行审议并且作出决议,公告召开公司临时股东大会的具体时间,提请公司股东大会审议重大资产重组的相关事项。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  雅致集成房屋股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年十一月十四日

  雅致集成房屋股份有限公司独立董事

  关于公司发行股份购买资产并募集配套资金

  暨关联交易事项的独立意见

  雅致集成房屋股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十一次会议于2013年11月14日召开,会议审议了公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案及相关议案。

  公司拟向中国南山开发(集团)股份有限公司(以下简称“南山集团”)和上海南山房地产开发有限公司(以下简称“上海南山”)以发行股份作为支付方式,购买南山集团所持有的存续分立完成后的存续公司深圳市南山房地产开发有限公司(以下简称“南山地产(分立后)”)100%的股权,以及上海南山持有的上海新南山房地产开发有限公司(以下简称“上海新南山”)80%的股权和南通南山房地产开发有限公司(以下简称“南通南山”)100%的股权。同时,公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金,配套资金不超过本次交易总额的25%。

  根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定,作为公司的独立董事,本着对上市公司及全体股东负责的态度,按照实事求是的原则,基于独立判断的立场,在仔细审阅了本次发行股份购买资产并募集配套资金预案的相关材料后,经审慎分析,基于独立判断,发表如下独立意见:

  1、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

  2、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的行为构成重大资产重组。本次重大资产重组方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律法规的规定,方案合理、切实可行,没有损害中小股东的利益。

  3、南山集团通过赤晓企业有限公司间接持有公司48.77%的股份,为公司实际控制人;同时,上海南山为南山集团控制的企业,与公司同受南山集团控制。根据有关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》(2012年修订)的规定,南山集团和上海南山均为公司的关联方,公司向南山集团和上海南山发行股份购买资产构成关联交易。关联董事在审议相关议案时依法进行了回避,也未代理非关联董事行使表决权。

  4、公司本次发行股份定价原则符合有关法律法规的规定;公司本次拟购买资产的交易价格将以具有证券从业资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据确定。交易价格合理、公允,不存在损害公司或股东利益的情形。

  5、公司本次发行股份购买的交易标的为南山地产(分立后)100%的股权、上海新南山80%的股权和南通南山100%的股权。本次交易对方已经合法、完整地持有该等股权,不存在限制或者禁止转让的情形。交易标的不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  6、本次发行股份购买资产并募集配套资金将为公司带来新的利润增长点,有利于增强公司的持续经营能力,提高公司资产质量,改善公司财务状况,有利于公司的长远发展,符合公司和全体股东的利益。

  7、本次发行股份购买资产并募集配套资金尚需取得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准。公司将向全体股东提供网络投票平台,同时公司关联股东在表决时将回避。

  8、同意《雅致集成房屋股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》,同意本次董事会就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的总体安排。

  雅致集成房屋股份有限公司

  独立董事:田汝耕、张金隆、李斌

  二〇一三年十一月十四日