证券时报多媒体数字报

  (上接B10版)

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  ① 存货

  截至2013年5月31日，义林义乌存货包括土地一级开发成本22,730.74万元、土地使用权7,200万元。其中，义林义乌土地使用权情况如下：

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  义林义乌已与河富泰房地产开发有限公司签订土地使用权转让协议，协议约定义林义乌将香国用（2011）字第0086号土地使用权作价7200万元转让与香河富泰房地产开发有限公司，其中以货币资金支付972.8万元，以债务承担方式支付6227.2万元，义林义乌已收到香河富泰房地产开发有限公司支付的土地转让价款，土地使用权过户手续正在办理。

  万方源已经做出承诺：“一、若因上述国有土地使用权（香国用（2011）字第0086号）无法办理过户手续，则由义林义乌聘请评估机构对该宗土地进行评估，若评估价格低于土地转让价，则由本公司对差价予以补足；

  二、若因该宗土地在土地使用权过户手续办理完毕前的相关事项，而使义林义乌受到行政处罚及/或被提起诉讼，则由本公司依据处罚结果及/或判决结果，对义林义乌给予足额补偿；

  三、若因该宗土地的其他事项而给义林义乌及/或万方发展造成直接或间接损失的，则本公司将全额承担相应损失。

  本公司将在因该宗土地而给义林义乌及/或万方发展造成的直接或间接损失确认后三个月内给予义林义乌及/或万方发展全额补偿，确保义林义乌及/或万方发展的利益不受侵害。”

  ② 固定资产

  截至2013年5月31日，香河义林乌小商品集散中心有限公司固定资产原值1,010,827.59元，账面净值为286,283.60元。固定资产包括：电子设备25项，为支票打印机、电脑空调办公家具等设备，账面原值为239,430.00元，净值为44,774.84元；运输设备账面原值为771,397.59元，账面净值为241,508.76元。上述资产权属清晰，不存在被控股股东、实际控制人占用的情形，亦不存在抵押、担保等权利受限的情形，详细如下：

  单位：元

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  （2）主要负债状况

  截至2013年5月31日，义林义乌主要负债为预收款项及其他应付款，详细如下：

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  （3）对外担保情况

  截至本摘要签署日，义林义乌不存在对外担保情况。

  6、义林义乌最近三年主营业务发展情况

  义林义乌目前正在开展的项目是香河县土地一级开发项目，该项目东至五一渠、西至刘庄村址西界，南至延寺村北柏油路，北至规划南环区间路，东西长约1,600米，南北长约1,200米，总占地面积约160公顷（2,400亩），具体红线以国土规划部门总体规划方案为准。

  7、义林义乌最近三年资产评估、交易、增资或改制的情况

  （1）义林义乌最近三年资产评估情况

  除因本次交易，银信对义林义乌以2013年5月31日为评估基准日进行评估外，义林义乌近三年未经过其他资产评估。

  （2）义林义乌最近三年交易情况

  自2010年起，义林义乌分别于2010年2月1日、2010年3月20日、2010年12月15日、2010年12月20日、2011年10月10日、2013年2月21日进行了六次股权转让。股权转让过程详见“第四节 交易标的情况 义林义乌历史沿革”。

  （3）义林义乌最近三年增资情况

  参见本节之“2、义林义乌历史沿革”。

  （4）义林义乌最近三年改制情况

  截至本摘要签署日，义林义乌最近三年内未经过改制。

  8、公司其他股东同意本次股权转让并放弃优先购买权的情况

  截至本摘要签署日，上市公司已取得义林义乌少数股东魏紫峰、高志新和李林同意放弃优先购买权的承诺，另外参与本次交易的标的公司股东均已同意放弃对其他交易方持有相应标的公司股权的优先购买权。

  9、义林义乌最近三年内的资产重组情况

  义林义乌于2012年6月出资1000万元设立全资子公司香河义林义乌房地产开发有限公司。2013年1月，香河义林义乌房地产开发有限公司吸收新股东苏州安泰盘实万方投资合伙企业（有限合伙）出资4000万元。香河义林义乌小商品集散中心有限公司对其持股比例被稀释为20%。2013年3月，香河义林义乌小商品集散中心有限公司将上述20%股权作价1000万元转让与北京万方源房地产开发有限公司。

  （五）延边龙润

  1、延边龙润基本信息

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  2、延边龙润历史沿革

  公司成立于2013年2月20日，由万方控股以货币出资设立，注册资本1,000万元，延边天平会计师事务所有限公司敦化所出具延天会敦验字【2013】第007号《验资报告》予以验证，股权结构如下：

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  2013年3月14日，公司召开股东会，同意将公司的注册资本由1,000万元变更为25,500万元，新增注册资本24,500万元由股东万方控股出资认缴。上述出资经延边天平会计师事务所有限公司审验并出具了延天验字【2013】第18号《验资报告》。

  2013年3月21日，公司召开股东会，同意将公司的注册资本由25,500万元变更为50,000万元，新增注册资本24,500万元由华夏新保出资认缴。上述出资经延边天平会计师事务所有限公司审验并出具了延天验字【2013】第22号《验资报告》。本次股权变更后，股权结构如下：

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  2013年3月26日，公司召开股东会，同意万方控股将其持有公司的股权转让给万方源，同意华夏新保将其持有公司10%的股权转让给北京万和；同日，万方控股与万方源、华夏新保与北京万和分别签订了《延边万方龙润城镇投资发展有限公司股权转让协议》。本次股权转让后，公司股权结构如下：

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  2013年7月11日，公司召开董事会，审议通过邓永刚为延边龙润董事长和法定代表人，并相应变更公司工商登记。

  3、延边龙润的产权及控制关系、权属状况

  （1）延边龙润的产权及控制关系

  延边龙润的控股股东为万方源，实际控制人为张晖。截至本摘要签署日，延边龙润股权结构和控制关系结构如下：

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  （2）上市公司拟购买延边龙润100%股权的权属状况

  截至本摘要签署日，万方源、华夏新天和北京万和合法拥有延边龙润100%股权的完整权利，股权资产权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其他权属争议或者存在妨碍权属转移的其他情况的情形。

  4、延边龙润自成立至2013年5月31日止期间主要财务数据

  根据大信出具的大信审字【2013】第4-00297号《审计报告》，延边龙润自成立至2013年5月31日止期间的主要财务指标如下：

  （1）简要资产负债表

  单位：元

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  （2）简要利润表

  单位：元

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  （3）简要现金流量表

  单位：元

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  5、延边龙润的主要资产及权属状况、负债情况及担保情况

  （1）主要资产及权属状况

  截至2013年5月31日，延边龙润主要资产为货币资金，详细如下：

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  （2）主要负债状况

  截至2013年5月31日，延边龙润主要负债为预收款项及其他应付款，详细如下：

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  （3）对外担保情况

  截至本摘要签署日，延边龙润不存在对外担保情况。

  6、延边龙润最近三年主营业务发展情况

  延边龙润主营业务为城市道路以及基础设施建设，目前，延边龙润正在开展龙井市及东盛涌镇、智新镇规划新区土地一级开发项目。该项目范围为延龙路两侧包括海兰江东侧第一组团，北起北四路，南至莲龙路，东起海兰江东侧东一街，西至延龙路西侧西二街。原则上包括原延边农学院以及“梨花广场”、龙华集团占地范围内的土地，总计占地约6,276亩（含义乌国际商贸城项目占地1,057.5亩）。延边龙润根据项目实际进度进行分期开发投资，分期完成各项计划工程。

  7、延边龙润最近三年资产评估、交易、增资或改制的情况

  （1）延边龙润最近三年资产评估情况

  由于本次重组，银信对延边龙润以2013年5月31日为评估基准日对延边龙润进行评估。除本次评估外，延边龙润自2013年2月设立以来至本报告书签署日，未经过其他资产评估。

  （2）延边龙润最近三年交易情况

  参见本节之“2、延边龙润历史沿革”。

  （3）延边龙润最近三年增资情况

  参见本节之“2、延边龙润历史沿革”。

  （4）延边龙润最近三年改制情况

  延边龙润自2013年2月设立以来至本报告书签署日，未发生改制事项。

  8、公司其他股东同意本次股权转让并放弃优先购买权的情况

  截至本摘要签署日，参与本次交易的标的公司股东均已同意放弃对其他交易方持有相应标的公司股权的优先购买权。

  9、延边龙润最近三年内的资产重组情况

  延边龙润自2013年2月设立以来至本报告书签署日，未发生资产重组事项。

  （六）标的公司评估基准日其他应收款说明

  1、标的公司其他应收款说明

  （1）万方盛宏

  截至评估基准日2013年5月31日，万方盛宏其他应收款明细如下：

  单位：元

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  万方盛宏对自然人王孝平其他应收款形成的原因为项目开展前期工作形成的员工暂借款，预计于2013年12月收回。

  （2）秦皇岛鼎骏

  截至评估基准日2013年5月31日，秦皇岛鼎骏其他应收款明细如下：

  单位：元

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  秦皇岛鼎骏对自然人王磊、迟颂、方冉其他应收款形成的原因为项目开展前期工作形成的员工暂借款，预计于2013年12月收回。

  （3）张家口宏础

  截至评估基准日2013年5月31日，张家口宏础其他应收款明细如下：

  单位：元

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  张家口宏础对自然人申嘉其他应收款形成的原因为项目开展前期工作形成的员工暂借款，预计于2013年12月收回。

  （4）义林义乌

  截止至评估基准日2013年5月31日，香河义林义乌小商品集散中心有限公司其他应收款明细如下：

  单位：元

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  （5）延边龙润

  截至评估基准日2013年5月31日，延边龙润无其他应收款。

  注1：截至2013年5月31日，秦皇岛鼎骏、张家口宏础、义林义乌对上市公司其他应收款余额分别为2.80亿元、2.02亿元、1.20亿元，系大股东通过前述3家关联方向公司子公司万方天润提供无偿的项目启动资金支持，合计6.02亿元。

  注2：由于义林义乌被上市公司托管，其从上市公司借调了部分员工。义林义乌与上市公司所处的地域不同，因此虽然该部分借调员工的工资由义林义乌支付，但社保费用需要通过上市公司在北京代为缴纳。因此，义林义乌定期将需支付的社保费用预付给上市公司。

  综上所述，经核查，本次交易独立才股顾问认为：“截至评估基准日2013年5月31日，标的公司不存在资金被控股股东占用的情形。”

  2、标的公司其他应收款未计提减值准备的原因

  评估中仅对有确凿证据形成减值的情况计提减值损失，不同于审计按账龄分析计提减值准备，其他应收款主要为关联方往来及内部员工往来，尚无证据表明无法回收该款项。

  二、标的资产评估情况

  （一）资产评估机构及人员

  万方城镇投资发展股份有限公司拟收购海南万方盛宏城市建设投资有限公司95%股权、秦皇岛鼎骏城镇建设投资有限公司90%股权、张家口宏础城市建设投资有限公司100%股权、香河义林义乌小商品集散中心有限公司97.12%股权、延边万方龙润城镇投资发展有限公司100%股权。为此，银信评估接受公司委托对所涉及标的公司的股东全部权益价值进行评估。

  银信评估具有上海市财政局颁发的资产评估资格证书；证监会和财政部联合颁发的证券期货相关业务评估资格证书。

  本次资产评估签字注册资产评估师分别为杨建平和张萍。

  （二）评估对象与评估范围

  1、评估对象

  截至评估基准日万方盛宏、秦皇岛鼎骏、张家口宏础、义林义乌、延边龙润的股东全部权益价值。

  2、评估范围

  评估范围为万方盛宏、秦皇岛鼎骏、张家口宏础、义林义乌、延边龙润截至评估基准日经审计的全部资产和负债。

  3、评估基准日

  本次评估的基准日为2013年5月31日。

  （三）评估方法选择

  本次评估分别采用收益法及资产基础法进行，在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终选择资产基础法作为本次评估的方法。

  （四）评估假设

  1、基础性假设

  （1）交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计；

  （2）公开市场假设：各被评估单位所在地假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的；

  （3）企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。

  2、宏观经济环境假设

  （1）国家现行的宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

  （2）在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；

  （3）被评估企业所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

  （4）被评估企业所属行业的发展态势稳定，与被评估企业生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。

  3、评估对象于评估基准日状态假设

  1、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定；

  2、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清；

  3、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。

  4、预测假设

  （1）被评估单位公司签订的土地一级开发委托合同所涉及的土地使用权能按期顺利出让，且出让价格不会因政策调控等其他不可抗力因素产生大幅波动，协议双方能按协议约定履行各自义务；

  （2）被评估单位公司签订的土地一级开发委托合同所涉及的已批复的工程初步设计、施工图预算或投资概算不会发生重大变更，且工程建设项目能按合同约定及总控计划顺利执行，合同各方能按合同约定履行各自义务；

  （3）被评估单位在未来可预见的一定时期内主营业务方式保持目前状况而不发生较大变化；

  （4）被评估单位各期预测收入能按照现有营运模式可靠实现；

  （5）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；

  （6）企业能够从银行等金融机构筹措到所需要的资金，不会因融资因素而影响土地整理项目投资计划的实施；

  （7）土地整理项目所涉及的“征地拆迁安置”工程的政策性强、遇到的情况也较复杂，该项工程能否顺利进行直接影响项目投资计划的正常实施。此次评估假设负责实施该项工程的有关政府有能力依法有序地开展此项工作，不会因此导致项目工期的延误；

  （8）假设各土地整理项目预计未来的实施进度、完工结算金额与其目前的实施计划及投资预算金额基本相符，不会出现预计完工结算金额与其目前的投资预算出入较大的情况；

  （9）收益的计算以中国会计年度为准，期末发生；

  （10）被评估单位及其下属子公司在现有项目完成时终止经营；

  （11）无其他不可预测和不可抗力因素对被评估企业经营造成重大影响。

  5、限制性假设

  （1）评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。评估师亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。

  （2）除非另有说明，评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。

  （五）评估方法简介

  1、资产基础法介绍

  资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值得到企业价值的一种方法。

  各项资产评估方法简介：

  （1）货币资金主要按账面核实法进行评估，其中现金采用现场盘点盘点日库存现金，并追溯调整至评估基准日，确定评估值；银行存款及其他货币资金采用将评估基准日各银行存款明细账余额与银行对账单核对，确定评估值。

  （2）其他应收款的评估

  其他应收款的评估采用函证或替代审核程序确认账面明细余额的真实性，分析其可回收性，并在此基础上确定评估值。

  （3）固定资产的评估

  设备类固定资产的评估采用重置成本法进行评估，评估计算公式如下：

  设备类固定资产评估值=重置全价×成新率

  ① 设备重置全价的确定

  电子设备一般不需要安装调试，运杂费一般包含在设备购置价中；

  电子设备重置全价=设备的购置价-设备原价中包含的增值税

  ② 成新率的确定

  对于电子办公设备的成新率一般采用使用年限法确定，计算公式为：

  成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%

  综合成新率=技术测定成新率×60%＋理论成新率×40%

  （4）递延所得税资产的评估

  递延所得税资产主要为计提坏账准备而形成的账面价值与其计税基础存在的暂时性差异，按计提评估风险损失为基础，计算所得税暂时性差异。

  （5）负债的评估

  流动负债按实际需要承担的债务进行评估。

  2、收益法介绍

  （1）收益现值法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价格的一种资产评估方法。

  本次收益法评估选用股权自由现金流模型，即预期收益是公司股权资本产生的现金流。以未来若干年度内的股权自由净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去非经营性负债，得出股东全部权益价值。计算公式：

  股东全部权益价值=股权自由净现金流量折现值＋非经营性资产价值－非经营性负债＋溢余资产

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  Fi=净利润+折旧与摊销-资本性支出-净营运资金变动-偿还债务本金+新借债务

  （2）关于收益法万方盛宏、秦皇岛鼎骏、延边龙润土地单价收益的确定

  标的公司中，张家口宏础、义林义乌与合同对方签订的土地一级开发协议约定的收益为固定收益；万方盛宏、秦皇岛鼎骏、延边龙润与合同对方签订的土地一级开发协议约定的收益为固定收益+土地出让溢价收益。溢价收益对未来土地单价的估算过程如下：

  ① 万方盛宏土地出让单价的确定

  A、2013年土地出让单价的确定

  评估人员搜集的的待开发土地周边土地交易市场的土地交易案例见下表：

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  B、以滨海新区近年土地成交情况为基础，随着区域白马镇—洋浦大桥开通、民用机场等基础建设推进，近两年滨海新区土地价格逐年上涨，根据被评估单位业务人员介绍，目前待开发土地价格基本在30-45万元/亩范围内，根据谨慎性原则，此次评估中假定被评估单位开发土地出让价格确定为30万元/亩。

  ② 秦皇岛鼎骏土地出让单价的确定

  A、2013年土地出让单价的确定

  根据评估人员调查，取得待开发土地周边土地交易市场的土地交易案例见下表：

  金额单位：人民币万元

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  B、本案所处位置位于戴河以南，比较周边土地成交均价（101.75万元/亩），考虑待开发土地在交易时间、交易情况、区域因素、个别因素及谨慎性原则，本项目2015年度土地出让价格确定为70万元/亩（取整）。

  ③ 延边龙润土地出让单价的确定

  A、2013年土地出让单价的确定

  评估人员搜集的同待开发土地同繁华程度较为接近的龙井市土地交易市场的土地交易案例见下表：

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  比较周边土地成交价格，同时考虑到本地块地形平坦，周边交通便利，建成后将成为龙井市新的城市中心，本项目周边土地2013年出让价格为36万/亩。

  B、2016、2017年土地出让价格的确定

  此次评估中，对于企业2016、2017年土地出让价格的确定主要依据2013年土地出让价格同时以历年延边相临地区——吉林市的土地复合增长率测算。

  吉林市2006-2009年城市地价增长率（上年同期为100）见下：

  ■

  吉林市2006-2009年城市地价增长率表见下：

  ■

  由上表相关数据计算得秦吉林市2009年土地出让价格较2006年复合增长率为9.42%，出于谨慎性考虑，此次评估中待开发土地所在地未来年度每年地价环比上涨率确定为8.0%。

  则2016年土地出让价格为45万元/亩（36万元/亩×（1+8.0%）3取整）。

  则2017年土地出让价格为49万元/亩（45万元/亩×（1+8.0%）取整）。

  （六）评估结论

  本次重组采用资产基础法及收益法两种评估方法。两种方法评估结果差异的主要原因是：（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有各项资产的市场价值累加。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。（2）资产基础法没有考虑被评估单位签订的土地一级开发合同带来的权益价值，而收益法体现了该合同价值。（3）收益法在评估过程中运用的大量数据均建立在各种假设条件基础之上，而未来年度这些假设条件成立与否具有一定的不确定性；资产基础法评估以基准日被评估单位已存在的各项资产及负债为依据进行评估，相对而言评估值更具有说服力。基于上述差异原因，本次评估最终选取资产基础法作为评估结论。

  1、万方盛宏评估结论

  （1）资产基础法评估结论

  经采用资产基础法评估，海南万方盛宏城市建设投资有限公司于评估基准日2013年5月31日经审计的总资产30,169.89万元，总负债628.21万元，净资产为29,541.68万元，经资产基础法评估后的总资产30,170.67万元，总负债628.21万元，净资产价值29,542.46万元，评估值增值0.78万元。

  （2）收益法评估结论

  在评估基准日2013年5月31日，在本报告所列假设和限定条件下，海南万方盛宏城市建设投资有限公司账面净资产29,541.68万元，采用收益法评估后，股东全部权益价值为52,267.14万元，评估增值22,725.46万元，增值率76.93%。

  （3）评估结论的选取

  资产基础法评估结果为29,542.46万元，收益法评估结果为52,267.14万元，资产基础法评估结果低于收益法评估结果22,724.68万元。

  2、秦皇岛鼎骏评估结论

  （1）资产基础法评估结论

  经上述评估，秦皇岛鼎骏城镇建设投资有限公司于评估基准日2013年5月31日经审计的总资产67,262.98万元，总负债150.69万元，净资产为67,112.29万元，经资产基础法评估后的总资产67,264.13万元，总负债150.69万元，净资产价值67,113.44万元，净资产评估值增值1.15万元。

  （2）收益法评估结论

  在评估基准日2013年5月31日，在本报告所列假设和限定条件下，秦皇岛鼎骏城镇建设投资有限公司账面净资产67,112.29万元，采用收益法评估，评估后秦皇岛鼎骏城镇建设投资有限公司股东全部权益价值为85,205.81万元，评估增值18,093.52万元，增值率26.96%。

  （3）评估结论的选取

  资产基础法评估结果为67,113.44万元，收益法评估结果为85,205.81万元，资产基础法评估结果低于收益法评估结果18,092.37万元。

  3、张家口宏础评估结论

  1、资产基础法评估结论

  经上述评估，张家口宏础城市建设投资有限公司于评估基准日2013年5月31日经审计的总资产50,189.60万元，总负债49.04万元，净资产为50,140.56万元，经资产基础法评估后的总资产50,189.71万元，总负债49.04万元，净资产价值50,140.67万元，评估值增值0.11万元。

  2、收益法评估结论

  在评估基准日2013年5月31日，在本报告所列假设和限定条件下，张家口宏础城市建设投资有限公司账面净资产50,140.56万元，采用收益法评估，评估后张家口宏础城市建设投资有限公司股东全部权益价值为52,335.48万元，评估增值2,194.92万元，增值率4.38%。

  3、评估结论的选取

  资产基础法评估结果为50,140.67万元，收益法评估结果为52,335.48万元，资产基础法评估结果低于收益法评估结果2,194.81万元。

  4、义林义乌评估结论

  1、资产基础法评估结论

  经采用资产基础法评估，香河义林义乌小商品集散中心有限公司于评估基准日2013年5月31日经审计的总资产80,924.32万元，总负债27,746.15万元，净资产为53,178.17万元，经资产基础法评估后的总资产81,618.80万元，总负债27,746.15万元，净资产价值53,872.65万元，评估值增值694.48万元，增值率为1.31%。

  2、收益法评估结论

  在评估基准日2013年5月31日，在本报告所列假设和限定条件下，香河义林义乌小商品集散中心有限公司账面净资产53,178.18万元，采用收益法评估，评估后香河义林义乌小商品集散中心有限公司股东全部权益价值为55,512.58万元，评估增值2,334.40万元，增值率4.39%。

  3、评估结论的选取

  资产基础法评估结果为53,872.65万元，收益法评估结果为55,512.58万元，资产基础法评估结果低于收益法评估结果1,639.93万元。

  5、延边龙润评估结论

  （1）资产基础法评估结论

  经上述评估，延边龙润城镇投资发展有限公司于评估基准日2013年5月31日经审计的总资产50,006.95万元，总负债4.83万元，净资产为50,002.12万元，经资产基础法评估后的总资产50,006.95万元，总负债4.83万元，净资产为50,002.12万元，评估值无增减变化。

  （2）收益法评估结论

  在评估基准日2013年5月31日，在本报告所列假设和限定条件下，延边万方龙润城镇投资发展有限公司账面净资产50,002.12万元，采用收益法评估，评估后延边万方龙润城镇投资发展有限公司股东全部权益价值为52,601.05万元，评估增值2,598.93万元，增值率5.20%。

  （3）评估结论的选取

  资产基础法评估结果为50,002.12万元，收益法评估结果为52,601.05万元，资产基础法评估结果低于收益法评估结果2,598.93万元。

  第五节 本次交易涉及股份发行的情况

  一、本次交易的方案概要

  本次交易中，公司拟向万方源、新星景天、华夏新天及北京万和四名交易对方发行股份购买其持有的万方盛宏95%股权、秦皇岛鼎骏90%股权、张家口宏础100%股权、义林义乌97.12%股权、延边龙润100%股权。同时，为提高本次交易整合绩效，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。

  本次发行股份购买资产的定价基准日及配套融资的定价基准日为审议本次重大资产重组事项的本公司第六届董事会第二十次会议决议公告日（2013年5月16日）。经本公司2012年度股东大会决议，以截至2012年12月31日公司的总股本154,700,000股为基数，每10股转增10股，共计转增154,700,000股，转增后公司总股本为309,400,000股，并于2013年4月10日实施完毕。因此，公司向万方源等四名交易对方发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即3.93元/股（除权后价格）；公司向其他不超过10名特定投资者募集配套资金的发行价格按不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为原则，确定发行底价为3.54元/股（除权后价格），最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，若本公司股票发生除权、除息，则本次发行的股份的价格和数量将按照深交所的有关规则进行相应调整。

  本次交易标的公司于评估基准日全部股东权益评估值为250,671.34万元，根据股权比例计算的标的资产的评估值合计为240,931.34万元。

  单位：万元

  ■

  二、本次交易标的资产的定价原则及交易价格

  （一）发行种类和面值

  本次万方发展向万方源等四名交易对方和其他特定投资者发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  （二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  1、发行股份的定价依据

  公司发行股份购买资产的发行价格根据《重组办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

  2、定价基准日

  本次发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第二十次会议决议公告日。

  3、发行价格

  万方发展向交易对方发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即3.93元/股（除权后价格），最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

  万方发展向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行底价3.54元/股（除权后价格），最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，若本公司股票发生除权、除息，则本次发行的股份的价格和数量将按照深交所的有关规则进行相应调整。

  （三）交易对方

  本次交易的交易对方包括：万方源、华夏新天、新星景天及北京万和。

  （四）交易标的

  本次交易的标的资产包括：万方盛宏95%股权、秦皇岛鼎骏90%股权、张家口宏础100%股权、义林义乌97.12%股权、延边龙润100%股权。标的资产的情况详见本报告书“第四节 交易标的情况”。

  （五）标的资产定价依据

  本次交易以具有证券期货从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》（银信资评报【2013】沪第700号、银信资评报【2013】沪第701号、银信资评报【2013】沪第702号、银信资评报【2013】沪第703号、银信资评报【2013】沪第704号）所载的评估结果为基础确定最终的交易价格，交易标的评估基准日为2013年5月31日。

  根据《资产评估报告》，万方源、新星景天、华夏新天及北京万和持有的万方盛宏95%股权、秦皇岛鼎骏90%股权、张家口宏础100%股权、义林义乌97.12%股权、延边龙润100%股权在评估基准日的评估值如下：

  单位：万元

  ■

  上述标的资产以评估基准日的评估值240,931.34万元为基础，经交易各方协商，定价为240,931.34万元，由上市公司向万方源、新星景天、华夏新天以及北京万和等四名交易对方发行股份的方式支付。

  （六）发行数量

  1、向万方源等四名交易对方的发行数量

  根据《发行股份购买协议》及《发行股份购买协议之补充协议》，公司拟向万方源发行股份购买其持有的万方盛宏95%股权、秦皇岛鼎骏90%股权、张家口宏础100%股权、义林义乌77.89%股权、延边龙润51%股权；拟向新星景天发行股份购买其持有的义林义乌19.23%股权；拟向华夏新天发行股份购买其持有的延边龙润39%股权；拟向北京万和发行股份购买其持有的延边龙润10%股权。本次交易向万方源等四名交易对方发行股份数量的计算公式为：

  发行股份数量＝标的资产的交易价格÷发行价格

  公司拟向万方源等四名交易对方发行股份的数量为：

  （1）万方源持有标的资产的评估值为206,070.59万元，经交易双方协商，确定交易价格为206,070.59万元，上市公司拟向万方源发行股份数量为52,435.26万股，详细如下：

  单位：万元

  ■

  （2）新星景天持有义林义乌19.23%股权的评估值为10,359.71万元，经交易双方协商，上述股权的交易价格为10,359.71万元，上市公司拟向新星景天非公开发行股份数量为2,636.06万股。

  （3）华夏新天持有延边龙润39%股权的评估值为19,500.83万元，经交易双方协商，上述股权的交易价格为19,500.83万元，上市公司拟向华夏新天非公开发行股份数量为4,962.04万股。

  （4）北京万和持有延边龙润10%股权的评估值为5,000.21万元，经交易双方协商，上述股权的交易价格为5,000.21万元，上市公司拟向北京万和非公开发行股份数量为1,272.32万股。

  2、向不超过10名其他特定投资者发行股份数量

  本次交易中，拟募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，按交易标的交易价格240,931.34万元计算，拟募集配套资金总额约为不超过80,310.45万元。按照本次发行底价计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量约为不超过22,686.57万股。最终发行数量将根据中国证监会核准的配套资金数额和最终发行价格确定。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  （七）上市地点

  本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。

  （八）锁定期安排

  交易对方万方源、新星景天、华夏新天、北京万和分别作出承诺：本次重大资产重组中万方发展向本公司非公开发行的股份，自本次发行股份上市之日起36个月内，本公司不转让其拥有万方发展的股份，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  向其他特定投资者募集配套资金发行的股份，自其认购的股票完成股权登记之日起十二个月不得转让。

  （九）期间损益

  根据公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，标的资产自评估基准日起至交割日期间，产生的收益由本次交易完成后的股东享有，产生的亏损及其他净资产减少由交易对方按照股权比例以现金方式补足。

  （十）上市公司滚存未分配利润安排

  上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易发行前后的新老股东共同享有。

  （十一）违约责任

  若任何一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

  （1）要求违约方实际履行；

  （2）暂时停止履行本协议项下之义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

  （3）要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；

  （4）违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；

  （5）法律法规或本协议规定的其他救济方式。

  （十二）募集资金用途

  本次拟募集配套资金不超过80,310.45万元，全部用于本次重组交易标的的土地一级开发业务，以提高本次重组项目整合绩效。

  三、本次交易构成关联交易

  本次交易中，发行股份购买资产的交易对方万方源为公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。

  四、本次交易构成重大资产重组

  本次交易中，标的公司2013年5月31日经审计财务会计报告净资产为249,974.84万元，上市公司截至2012年12月31日经审计合并财务会计报告净资产为29,159.94万元，达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产总额的比例50%以上，且超过5,000万元。根据《重组办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组。此外，本次交易还涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》第二十八条及第四十六条规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。

  五、要约收购豁免

  本次交易完成后，万方源持有的公司股份比例由42.86%上升到57.16%（含配套融资），本次交易触发万方源要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十二条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约条件的，收购人可以免于提交以豁免要约方式增持股份申请。

  本次交易前后，公司的控股股东均为万方源，万方源已书面承诺其本次以资产认购而取得的公司股份，自股份发行上市之日起36个月内不得转让；公司第七届董事会第五次会议经审议同意并提请股东大会批准万方源免于发出要约；待公司股东大会审议通过该项议案后，本次交易涉及的万方源增持公司股份的行为，适用《收购管理办法》的规定，可免于向公司其他股东发出要约。

  六、本次发行前后，公司的股权结构变化及股权结构图

  （一）发行前后股权结构变化

  本次交易前公司的总股本为30,940万股。本次交易后公司的股本结构变化如下表所示：

  ■

  注：按照本次募集配套资金总额最高不超过本次交易总额的25%，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即3.54元/股（除权后价格）计算，本次募集配套资金发行股数最高为22,686.57万股。

  本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变更。

  （二）发行前后股权结构图

  1、本次交易前公司的股权结构图：

  本次交易前，公司股权结构图如下：

  ■

  2、本次交易后公司的股权结构图：

  本次交易完成后，公司股权结构图如下：

  ■

  七、上市公司发行股份前后主要财务数据（如每股收益、每股净资产等）和其他重要经济指标的对照表

  单位：万元

  ■

  第六节 财务会计信息

  一、交易标的近两年一期财务报表

  （一）万方盛宏近两年一期财务报表

  （1）资产负债表

  单位：元

  ■

  （2）利润表

  单位：元

  ■

  （3）现金流量表

  单位：元

  ■

  （二）秦皇岛鼎骏近一年一期财务报表

  （1）资产负债表

  单位：元

  ■

  （2）利润表

  单位：元

  ■

  （3）现金流量表

  单位：元

  ■

  （三）张家口宏础近一年一期财务报表

  （1）资产负债表

  单位：元

  ■

  （2）利润表

  单位：元

  ■

  （3）现金流量表

  单位：元

  ■

  (下转B12版)