证券时报多媒体数字报

  证券代码：000014 证券简称：沙河股份 公告编号：2013-058

  沙河实业股份有限公司二0一三年

  第四次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开的情况

  1、召开时间：2013年11月14日上午10时；

  2、召开地点：深圳市南山区白石路2222号沙河世纪楼本公司四楼会议室；

  3、召开方式：现场投票；

  4、召集人：本公司董事会；

  5、主持人：董事长陈勇先生；

  6、本次股东大会召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

  二、会议的出席情况

  出席本次股东大会的股东（代理人）共 1 人，代表股份64591422股，占上市公司有表决权总股份的32.02％。

  三、提案审议和表决情况

  出席本次股东大会的股东对会议提案进行审议并以记名投票表决方式形成以下决议：

  1、审议并通过了关于《聘请公司2013年度财务审计机构》的议案；

  因工作需要，聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构，聘期一年，报酬人民币38万元。

  近期，公司收到中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"中瑞岳华"）的函件，原中瑞岳华与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）实施合并，合并后事务所名称为"瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）"。合并后，原中瑞岳华的所有业务均转移到瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）继续承办。

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司2013年财务报告审计及内部控制审计工作的要求,能够独立对公司财务状况和内部控制状况进行审计。

  鉴于上述情况，公司聘请的2013年度财务审计机构由中瑞岳华改聘为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。

  同意64591422股，占出席会议所有股东所持表决权股份100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权股份0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权股份0％。

  2、审议并通过了关于《聘请公司2013年度内控审计机构》的议案。

  聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内控审计机构，聘期一年，报酬人民币16万元。

  同意64591422股，占出席会议所有股东所持表决权股份100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权股份0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权股份 0 ％。

  四、律师对本次股东大会的法律意见

  1、律师事务所名称：北京国枫凯文（深圳）律师事务所；

  2、律师姓名： 黄亮、张晗 ；

  3、结论意见：本所认为，公司2013年第四次临时股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议通过的决议合法、有效。

  特此公告

  沙河实业股份有限公司董事会

  二○一三年十一月十四日

  北京国枫凯文（深圳）律师事务所

  关于沙河实业股份有限公司2013年度第四次临时股东大会的法律意见书

  国枫凯文律股字[2013] C0101号

  致：沙河实业股份有限公司

  北京国枫凯文（深圳）律师事务所(以下简称"本所")接受沙河实业股份有限公司(以下简称"贵公司")的委托，指派律师出席了贵公司召开的2013年度第四次临时股东大会，并出具法律意见书。

  本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《沙河实业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，出具本法律意见。

  为出具本法律意见，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：

  1、贵公司于2013年10月29日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《沙河实业股份有限公司第七届董事会第二十四次会议决议公告》（以下简称"《董事会决议》"）；

  2、贵公司于2013年10月29日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《沙河实业股份有限公司召开2013年度第四次临时股东大会的通知》（以下简称"《股东大会通知》"）；

  3、股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。

  本法律意见仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律师书面同意不得用于其他用途。

  本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具如下法律意见：

  一、本次股东大会的召集与召开程序

  （一）本次股东大会的召集

  根据贵公司董事会刊载的《董事会决议》和《股东大会通知》，本次股东大会由贵公司董事会召集，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。

  （二）本次股东大会的召开

  1、根据《董事会决议》和《股东大会通知》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前十五日以公告方式做出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  2、根据《董事会决议》和《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议召集人、会议时间、会议地点、会议审议事项、出席会议的对象、会议登记办法及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。

  3、本次股东大会以现场投票方式召开，现场会议于2013年11月14日（周四）上午10时在深圳市南山区白石路2222号沙河世纪楼公司四楼会议室如期召开。现场会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。

  4、本次股东大会由贵公司董事长陈勇先生主持。

  本所律师认为，贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。

  二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格

  （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

  根据本所律师对出席现场会议的股东与截止2013年11月7日15：00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东进行核对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共1人，代表贵公司股份64,591,422股，占贵公司总股份数的32.02%。出席本次股东大会的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

  （二）出席本次股东大会的其他人员

  出席本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。

  （三）本次股东大会的召集人

  本次股东大会由贵公司董事会召集。

  本所律师认为，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席大会的资格，召集人资格合法。

  三、关于本次股东大会的表决程序

  根据本所律师的查验，贵公司本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案作了审议，并以现场投票方式表决通过。具体议案为：

  1、审议关于《聘请公司2013年度财务审计机构》的议案

  表决结果：同意64,591,422股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  2、审议关于《聘请公司2013年度内控审计机构》的议案

  表决结果：同意64,591,422股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  根据贵公司指定的计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的查验，本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案均进行了表决，并当场公布了表决结果。根据表决结果，本次股东大会的上述议案均获得通过。

  本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。

  四、结论意见

  本所认为，贵公司2013年度第四次临时股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议通过的决议合法、有效。

  本法律意见一式三份。

  北京国枫凯文（深圳）律师事务所 经办律师：

  负责人：饶晓敏 黄 亮

  张 晗

  2013年11月14日