证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：海南高速公路股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：海南高速

  股票代码：000886

  信息披露义务人：海南省交通投资控股有限公司

  注册地址：海南省海口市滨海大道189号比华利山庄综合楼2区

  通讯地址：海南省海口市滨海大道189号比华利山庄综合楼2区

  联系人：王虎胜

  联系电话：0898-68686123

  股份变动性质：增加

  签署日期：二O一三年十一月十三日

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人是依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称《准则15号》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》（以下简称《准则16号》）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

  三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的海南高速公路股份有限公司的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制海南高速公路股份有限公司的股份。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载 的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、信息披露义务人及其决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释义

  除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  企业名称：海南省交通投资控股有限公司

  地址：海南省海口市滨海大道189号比华利山庄综合楼2区

  法定代表人：温国明

  注册资本：20亿元

  营业执照注册号：460000000262111

  企业类型及经济性质：有限责任公司（国有独资）

  经营范围：公路、桥梁、隧道等基础设施的投资、建设、养护、管理、技术咨询及配套服务，与公路配套的汽车加油站建设及资产管理、汽车拯救维修、清洗、仓储、租赁、广告位建设及资产管理，土地开发、旅游开发和房地产开发，交通及相关产业、高新技术、金融项目投资（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。

  经营期限：2011年8月17日至长期

  税务登记证号码：琼地税海口字460100578725200号

  出资人：海南省交通运输厅

  联系人：苏德民

  联系电话：0898-68686123

  二、信息披露义务人的实际控制人的有关情况

  海南省人民政府授权海南省交通运输厅对海南交控履行出资人职责，海南交控的实际控制人为海南省交通运输厅。

  ■

  三、信息披露义务人的主要业务及财务状况说明

  信息披露义务人的主要业务范围包括：公路、桥梁、隧道等基础设施的投资、建设、养护、管理、技术咨询及配套服务，与公路配套的汽车加油站建设及资产管理、汽车拯救维修、清洗、仓储、租赁、广告位建设及资产管理，土地开发、旅游开发和房地产开发，交通及相关产业、高新技术、金融项目投资（以上经验范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。

  信息披露义务人于2011年8月成立，2011-2012年主要财务数据及财务指标如下（合并报表口径）：

  单位：元

  ■

  注：信息披露义务人于2011年8月成立，故无2011年度净资产收益率。

  实际控制人海南省交通厅是海南省政府的直属特设机构，主管全省交通运输工作，未开展具体生产经营活动。

  四、信息披露义务人所涉及处罚及仲裁的情况

  信息披露义务人自设立以来未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  五、信息披露义务人董事及高级管理人员情况

  ■

  上述人员在最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  六、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上股份情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内外持有或控制其他上市公司5%以上已发行的股份。

  七、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明

  除海南高速及其子公司、联营公司外，海南交控直接拥有权益的子公司包括海南高速邮轮游艇有限公司和海南交控置业有限公司两家。

  海南交控持有海南高速邮轮游艇有限公司30%的股份，海南高速持有海南高速邮轮游艇有限公司40%股份，海南交控拥有海南高速邮轮游艇有限公司70%表决权，控制该公司。海南高速邮轮游艇有限公司注册资本为3000万，于2012年5月9日由海南省工商行政管理局登记注册，注册号为460000000269105。公司经营范围为邮轮游艇的研发、制造、销售、租赁及相关人员培训，经营管理和维修保养配套服务，邮轮游艇码头及海钓基地建设相关业务，房地产开发经营，旅游项目开发，组织会展、赛事及文化娱乐活动，船舶代理，仓储服务（危险品除外），船舶用品、零配件物料供应（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。

  海南交控置业有限公司由海南省交通投资控股有限公司100%出资，注册资本为3,000万，于2013年6月18日由海南省工商行政管理局登记注册，注册号为460000000279916。公司经营范围为土地开发，基础设施工程，园林绿化工程，建设项目的投资（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。

  第三节 本次权益变动的目的

  一、信息披露义务人权益变动目的

  根据2010年10月10日海南金城与海南交控签署的《国有股权无偿划转协议》，海南金城将海南高速股权分置改革中代93家限售股股东垫付、尚未获得偿还的股改对价4,793,594股无偿划转给海南交控。2012年9月，16家限售股东为实现限售股上市流通，将1,042,098股海南高速股票偿还给海南交控。

  基于看好上市公司长期发展、巩固对上市公司控制权的目的，海南交控2013年7月1日至8月8日在二级市场增持上市公司股票。

  二、信息披露义务人后续增持或减持的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内增持或减持上市公司股份的计划。2013年8月8日至今，海南交控未在二级市场增持上市公司股票。

  三、本次增持所履行的相关程序

  本次二级市场增持的方案已经于2013年6月30日通过了海南交控第一届董事会第三次临时会议的审议。

  第四节 本次权益变动方式

  一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例

  本次权益变动前，信息披露义务人持有海南高速198,270,655股股份，占海南高速股本总额的20.05%。

  信息披露义务人于2012年3月23日至2013年8月8日期间，累计增持海南高速50,371,326股股票，占海南高速总股本的5.09%。权益变动后，信息披露义务人持有海南高速总股本的25.15%。

  二、权益变动方式

  海南交控基于谨慎性原则，合并计算接受前期垫付的股份偿还及二级市场增持引起的股份变动，在上市公司就二级市场增持行为及时进行公告后，对上述权益变动行为披露如下：

  （一）接受前期垫付的股份偿还

  根据2011年10月10日海南金城与海南交控签署的《国有股权无偿划转协议》，海南金城将持有的海南高速198,270,655股国有股及相关权益无偿划转给海南交控。相关权益指，根据海南高速2006年股权分置改革方案的安排及实施情况，93家限售股股东尚未偿还的金城公司代为垫付的股改对价4,793,594股。该无偿划转方案于2011年9月27日经海南省人民政府《关于同意无偿划转海南高速国有股权的批复》（琼府函[2011]158号）批准，并于2011年12月5日经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2011]1337号《关于海南高速公路股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》同意。

  2012年3月24日海南高速收到海南金城转来的中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《证券过户登记确认书》，海南金城将所持有海南高速198,270,655股国有股份无偿划转给海南交控的过户手续已于2012年3月23日办理完成。

  本次国有股份过户完成后，海南金城不再持有海南高速股份，海南交控持有海南高速国有股份198,270,655股，占海南高速股份总额的20.05%，为第一大股东。本次国有股份过户完成后，海南省交通运输厅为海南高速实际控制人，海南高速总股份仍为988,828,300股。

  2012年9月24日，信息披露义务人接受海南高速原16家限售股股东偿还的股权分置改革中代为垫付的对价股份1,042,098股，具体如下表所示：

  ■

  （二）二级市场增持

  2013年7月1日—7月31日，信息披露义务人通过深圳证券交易所交易系统在二级市场买入上市公司42,257,228股股票；

  2013年8月1日—8月8日，信息披露义务人通过深圳证券交易所交易系统在二级市场买入上市公司7,072,000股股票。

  三、股份的权利限制情况

  本次权益变动涉及的海南高速的国有股权不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。

  第五节 本次交易的资金来源

  一、本次交易的资金总额及资金来源

  海南交控本次通过深圳证券交易所交易系统增持海南高速49,329,228股股票共涉及资金17,838.26万元，该等资金全部来自于海南交控来源合法的可自由支配资金。接受前期垫付的股份偿还不需支付资金。

  二、信息披露义务人关于增持资金来源的声明

  信息披露义务人特此声明：本公司增持海南高速的资金来源于自有资金，未直接或者间接来源于海南高速及其关联方，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，收购资金来源不存在任何违法情形。

  第六节 本次交易的后续计划

  一、主营业务调整计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对海南高速主营业务作重大调整的计划。

  二、资产重组计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对海南高速实施重大资产重组或对重大资产进行处置的计划。

  三、上市公司董事、监事、高级管理人员的变动计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人没有计划对海南高速现任董事、监事和高级管理人员进行调整。若以后拟调整，信息披露义务人将严格按照《海南高速公路股份有限公司章程》的规定执行。

  四、上市公司组织结构变动计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人没有计划对海南高速的组织结构做出重大调整。

  五、上市公司章程修改计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对海南高速现有《海南高速公路股份有限公司章程》进行修改的计划。未来若修改该章程，须按照《公司法》及《海南高速公路股份有限公司章程》的有关规定执行。

  六、与其他股东之间的合同或安排

  截至本报告书签署日，信息披露义务人没有与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。

  七、分红政策调整计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对海南高速分红政策作出重大 调整的计划。

  八、员工聘用调整计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对海南高速员工聘用情况进行调整的计划。

  九、其他有重大影响的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人没有其他对海南高速有重大影响的计划。

  第七节 对上市公司的影响分析

  一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

  本次增持完成后，海南交控对海南高速的持股比例增加，仍为海南高速的控股股东。上市公司与信息披露义务人之间的业务关系、管理关系不会发生变化。本次增持对海南高速的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，海南高速仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与信息披露义务人保持独立。

  二、关联交易情况及规范关联交易的措施

  （一）信息披露义务人与上市公司发生的关联交易情况

  信息披露义务人及关联方2011年度及2012年度与上市公司发生的关联交易情况如下：

  （1）出售商品、提供劳务涉及的关联交易

  ■

  （2）资产收购、出售涉及的关联交易

  ■

  该项关联交易已由海南高速2012年第二次临时董事会及2012年第二次临时股东大会审议通过。截至2012年末，该项关联交易涉及的资产产权已全部过户，本次房产及相关附属物转让价款已支付完毕。

  此外，根据海南高速2012年5月22日与海南省交通运输厅、海南省发展控股有限公司签署的《协议书》，海南发展控股有限公司应代海南省交通运输厅支付海南高速子公司三亚金银岛海景大酒店经营亏损3,000万元，该项款由海南发展控股有限公司成立的全资子公司三亚海控接待中心建设投资有限公司视其经营情况，按当年净利润的20%逐年支付，付完为止，不计利息。因三亚海控接待中心建设投资有限公司尚未开始生产经营、其未来是否盈利具有不确定性，基于谨慎原则，海南高速尚未预计该项或有收益。

  （3）其他关联交易

  2011年度，海南高速累计收到海南省交通运输厅拨付的代建项目资金23,711.98万元。2011年度，海南高速新增海南省交通运输厅委托代建东线应急工程项目，该项目已收取代建管理费157.59万元。

  2012年度，海南高速累计收到海南省交通运输厅拨付的代建项目资金19,697.39万元。

  2012年度，海南高速与海南交控及其他投资方出资设立海南高速邮轮游艇有限公司，注册资本为3,000万元，海南高速及海南交控持股比例为40%和30%，并于2012年度支付首期出资300万元和225万元。

  2012年度，海南交控无偿提供“海口公路沥青储备油库”供海南高速经营使用，截至2012年12月15日，上市公司已将该油库交还。

  （4）关联方应收应付金额

  上市公司应收关联方款项情况如下表所示：

  ■

  上市公司应付关联方款项情况如下表所示：

  ■

  （二）信息披露义务人关于规范关联交易的承诺

  为规范关联交易，海南交控承诺：

  1、确保海南高速的业务独立、资产完整，具备独立完整的盈利能力，避免、减少不必要的关联交易；

  2、对于无法避免的关联交易，将遵循市场公正、公开、公平的原则，并严格遵守国家有关法律、法规、上市规则及海南高速章程，依法签订协议，履行法定程序，保证不通过关联交易损害海南高速及其股东的合法权益；

  3、严格遵守公司章程和监管部门相关规定，履行关联股东及关联董事回避表决程序及独立董事独立发表关联交易意见程序，确保关联交易程序合法，关联交易结果公平合理。

  三、同业竞争及相关解决措施

  海南交控主营业务为海南省高速公路投融资。根据海南省交通运输厅琼交运函〔2012〕1174号《海南省交通运输厅关于确认车辆通行附加费收入80%部分为海南交控主营收入的批复》同意，公司将海南省交通运输厅拨付的车辆通行附加费收入作为主营业务收入，截至本报告书签署日，海南交控无其他业务收入。

  海南高速在高速公路方面的业务收入主要分为两部分，一部分为等额本金偿还的投资收益。根据海南高速与海南省交通运输厅签订的《海南省环岛东线（右幅）建设项目投资补偿合同》及其补充协议、《海南省环岛东线（左幅）建设项目投资及补偿合同》及其补充协议，海南高速分别投资建设海南省环岛高速东线左幅和右幅项目，海南高速投资东线高速左幅项目的补偿款基数为6,032.41万元；投资东线高速右幅项目的补偿基数为114,878.74万元，两项投资合计的补偿基数约为12亿元。在上述12亿元投资基数确定的基础上，海南省政府与海南高速关于投资海南高速东线（左、右幅）项目的主要补偿条款如下：投资补偿期间分为两个阶段，第一阶段为20年的投资回收期；第二阶段为5年的投资回报期。投资回报以“20+5”形式完成，即20年的投资回收期和5年的投资回报期，其中右幅的投资回收期为1995-2020年，左幅的投资回收期为2006-2031年。在投资回收期内，投资补偿利息按照当年1月1日中国人民银行五年以上期基本建设贷款利率计算，实行按季等额还本，并按季付清上季所余本金应计的利息，类似于“等额还本付息债券”的性质。投资回收期20年满后，从第21年起，海南省交通运输厅给予公司5年期投资回报，按实际补偿总额以20年计算的年平均补偿额再补偿5年。在5年回报期内，海南省交通运输厅每年等额支付投资回报。

  海南高速在高速公路方面的业务收入还来自于高速公路的建设、养护。海南高速于2012年底成立了建设集团，负责高速公路的建设、养护。2012年建设集团全年营业收入2320万元，实现利润总额209万元。

  海南交控的高速公路投融资业务与海南高速的建设、养护分属高速公路业务的上下游，海南高速也未再进行其他高速公路的投资业务。同时，由于海南省并不收取高速公路通行费，而是通过征收汽油通行附加费、柴油机动车辆通行附加费的方式进行间接征收，海南交控与海南高速投资的高速公路之间不存在高速公路收费的竞争关系。在获取业务收入的方式上，海南交控以车辆通行附加费为主要业务收入，海南高速的高速公路投资业务以“等额还本付息债券”的方式获取收益，二者获得收入的方式完全不同。因此二者目前无直接的同业竞争。

  为避免将来与海南高速产生同业竞争，保持上市公司独立性，海南交控承诺如下：

  海南交控将根据《公司法》、《证券法》等法律法规，及中国证监会、深圳证券交易所有关关联交易和同业竞争的监管要求，尽量避免与海南高速的同业竞争，以支持海南高速的扩张和发展。如获得的商业机会与海南高速主营业务有竞争或可能存在竞争情形的，赋予海南高速针对该商业机会的优先选择权或者由海南高速收购构成同业竞争的相关业务和资产，以确保海南高速全体股东利益不受损害。

  第八节 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易

  一、与上市公司之间的交易

  信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内不存在与海南高速及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000 万元或者高于海南高速最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

  二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

  信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在本报告书签署日前24个月内不存在与海南高速的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

  三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

  信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在本报告书签署日前24个月内不存在对拟更换的海南高速董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

  四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

  信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在本报告书签署日前24个月内不存在对海南高速有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第九节 前6个月买卖上市公司股份的情况

  一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况

  2013年7月1日—7月31日，信息披露义务人通过深圳证券交易所交易系统在二级市场买入上市公司42,257,228股股票，平均价格为3.60元/股；

  2013年8月1日—8月8日，信息披露义务人通过深圳证券交易所交易系统在二级市场买入上市公司7,072,000股股票，平均价格为3.74元/股。

  除上述披露的交易外，信息披露义务人在本报告书披露的前六个月内未有其他买卖上市公司股份的行为。

  二、信息披露义务人的董监高及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

  根据相关人员的自查，海南交控的董监高及其直系亲属在海南交控进行二级市场增持前6个月内没有买卖海南高速股票的行为。

  第十节 信息披露义务人的财务资料

  一、信息披露义务人最近三年的财务报表

  信息披露义务人于2011年8月成立，其2011-2012年合并财务报表如下：

  （一）合并资产负债表

  单位：元

  ■

  （二）合并利润表

  单位：元

  ■■

  （三）现金流量表

  单位：元

  ■

  二、信息披露义务人财务报表的审计意见

  信息披露义务人2011-2012年度财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了信会师琼报字【2013】第123057号的标准无保留意见审计报告。

  第十一节 其他重大事项

  截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息；以及中国证监会和深圳证券交易所规定应披露未披露的其他信息。

  信息披露义务人不存在 《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照 《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

  第十二节 备查文件

  一、备查文件

  （一）海南交控的法人营业执照、税务登记证复印件；

  （二）海南交控董事及高级管理人员的名单及其身份证明；

  （三）海南交控关于二级市场增持的内部决议

  （四）海南交控、海南交控董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖海南高速股票情况的说明

  （五）海南交控关于规范关联交易及避免同业竞争的的承诺函

  （六）海南交控控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明

  （七）海南交控核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明

  （八）海南交控关于最近5年内未受到刑事、行政处罚和未涉及重大诉讼的说明以及海南交控董事、监事、高级管理人员最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的说明

  （九）海南交控不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明

  （十）海南交控关于增持资金来源及合法性的说明

  （十一）海南交控关于前24个月内与上市公司之间的重大交易说明

  （十二）海南交控对未来12个月内后续计划的说明

  （十三）海南交控2011、2012年审计报告

  （十四）财务顾问核查意见

  二、备置地点

  本报告书及上述备查文件备置于海南高速公路股份有限公司住所及深圳证券交易所，以供投资者查询。

  信息披露义务人及法定代表人声明

  本人以及本人所代表的海南省交通投资控股有限公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  海南省交通投资控股有限公司

  法定代表人（签字）：温国明

  二〇一三年十一月十五日

  附表：

  详式权益变动报告书

  ■

  填表说明：

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。