证券时报多媒体数字报

证券代码：000625(200625) 证券简称：长安汽车（长安B） 公告编号：2013-48

重庆长安汽车股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经董事会研究，重庆长安汽车股份有限公司2013年第一次临时股东大会定于2013年12月5日以现场投票和网络投票相结合的方式召开，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）召集人：公司董事会。

（二）本次股东大会会议召开经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（三）会议名称：重庆长安汽车股份有限公司2013年第一次临时股东大会。

（四）召开地点：公司多媒体会议室。

（五）召开时间：现场会议召开时间：2013年12月5日下午2：30开始

网络投票时间为：2013年12月4日至2013年12月5日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年12月4日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年12月4日下午15：00时至2013年12月5日下午15：00时期间的任意时间。

（六）召开方式：采用现场投票及网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票或网络投票表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（七）出席对象：

（1）公司董事、监事和高级管理人员，公司聘请的见证律师；

（2）截止2013年11月27日（股权登记日）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人；

（3）因故不能出席会议的股东，可委托代理人出席，该股东代理人不必是公司的股东。

二、会议审议事项

关于与哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司签订D系列动力总成技术许可合同及技术服务支持合同的议案。

该议案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，具体内容请详见公司2013年11月15日在《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》和巨潮网网站（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《重庆长安汽车股份有限公司六届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2013-45）及《关于与哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司签订D系列动力总成技术许可合同及技术服务支持合同的关联交易公告》（公告编号：2013-46）。

三、会议登记方法

1．登记方式：本地股东可直接到公司董事会办公室登记，异地股东可通过信函或传真方式进行登记。

2．登记时间：2013年12月3日下午5：30前。

3．登记地点：长安汽车董事会办公室。

4．符合上述条件的公司法人股东和社会公众股股东登记和表决时提交文件的要求：

（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人证明书和持股凭证。法人股东委托代理人出席的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证；

（2）个人股东出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证。个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和持股凭证。

四、参与网络投票的股东投票程序

对于本次股东会议审议的议案，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

1、采用交易系统投票的投票程序

（1）本次股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为：2013年12月5日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（2）本次股东会议的投票代码：【360625】；投票简称：【长安投票】

（3）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报申报价格1.00，代表本次临时股东大会《关于与哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司签订D系列动力总成技术许可合同及技术服务支持合同的议案》；

③在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

（1）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址（http://wltp.cninfo.com.cn）的互联网投票系统进行投票。

（3）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年12月4日下午15:00时至2013年12月5日下午15：00时期间的任意时间。

四、其它事项

(一)会议联系方式：

⒈联系人：崔云江、黎军

⒉联系地址：重庆市江北区建新东路260号长安汽车董事会办公室

⒊联系电话：（86）023——67594008、67594009

⒋联系传真：（86）023——67866055

⒌邮政编码：400023

(二)会议费用：到会股东住宿及交通费自理、会期半天。

五、授权委托书

兹委托________先生/女士代表本人（或单位）出席2013年12月5日召开的重庆长安汽车股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并代为行使表决权，表决意向如下：

委托人签名___________ 股东代码___________

所持股份类别(A股或B股)_________ 持股数____________

受托人签名___________ 受托人身份证号码________

委托日期____________

重庆长安汽车股份有限公司

董事会

2013年11月15日

证券代码：000625(200625) 证券简称：长安汽车（长安B） 公告编号：2013—47

重庆长安汽车股份有限公司关于调增2013年度日常关联交易预计金额的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经公司第六届董事会第十次会议审议和2012年年度股东大会批准，公司审议通过了《关于批准2013年度预计日常关联交易的议案》，该议案对2013年度日常关联采购额和关联销售额作出了预计。2013年，由于实际情况与年初预计时发生了改变，公司和部分关联单位2013年的关联交易金额与原预计发生了变化，需要对原预计金额进行增加调整，因本次调增金额未超过公司最近一期经审计净资产155亿元的5%，即7.75亿元，故本次调增2013年度预计日常关联交易的议案不需提交股东大会审议，具体情况如下：

一、增加2013年日常关联交易金额的基本情况(单位：万元)

二、关联方介绍和关联关系

以上关联人在与本公司的经营交往中，能够严格遵守合同约定，履约能力较强。

三、定价政策和定价依据

公司向关联方销售产品及向关联方采购产品的价格系在市场价格基础上经双方协商确定。

四、交易目的和对上市公司的影响

上述关联公司与本公司之间的零部件供应交易，是为了充分利用各关联公司的资源优势，保证公司正常生产经营。公司与各关联方的交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，该等交易没有损害本公司及非关联股东的利益。此类交易对公司正常生产经营是必要的，还将持续下去。

五、关联交易协议签署情况

六、审议程序及独立董事意见

公司已于2013 年11月14日召开第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于调增2013年度日常关联交易预计金额的议案》，参加会议的关联董事徐留平先生、张宝林先生、邹文超先生、朱华荣先生、王锟先生、连刚先生、马俊坡先生回避表决，其余参加会议的8名董事一致表决同意通过该项议案。

独立董事于董事会前对该增加日常关联交易金额事项给予了认可，同意提交董事会讨论。会后发表了独立意见，公司独立董事认为：公司与关联方的采购业务涉及到的交易金额增加是符合实际情况的，交易目的是为了充分利用关联公司的资源优势，保证了公司正常生产经营，是必要的；交易定价是在市场经济的原则下公平合理地进行，符合市场经济原则和国家相关法律法规及制度规定，该等交易不会损害公司及中小股东的利益；董事会对以上关联交易表决时，关联董事回避，符合有关法律法规的要求。

七、备查文件目录

⒈公司第六届董事会第十四次会议决议；

⒉独立董事事前认可意见；

⒊独立董事意见。

重庆长安汽车股份有限公司董事会

2013年11月15日

证券代码：000625（200625） 证券简称：长安汽车（长安B） 公告编号：2013—46

关于与哈尔滨东安汽车发动机制造

有限公司签订D系列动力总成技术

许可合同及技术服务支持合同的关联

交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司已于2013年11月14日召开第六届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于与哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司签订D系列动力总成技术许可合同及技术服务支持合同的议案》。鉴于公司控股股东中国长安直接持有DAE公司19%股权，并通过控股的哈尔滨东安汽车动力股份有限公司间接持有DAE公司36%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了与公司受同一控股股东控制的关联法人之间的关联交易。现将关联交易事项的具体内容公告如下：

一、关联交易概述

根据公司战略，本着优势互补、互利共赢、共同发展的合作原则，公司拟与哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司（以下简称DAE公司）签订D系列动力总成技术许可合同及技术服务支持合同，由公司将5款D系列发动机技术许可至DAE公司，同时提供相关技术服务支持。

本次关联交易表决结果，关联董事徐留平、张宝林、邹文超、朱华荣、连刚、王锟、马俊坡先生回避表决，其余8名非关联董事一致同意该议案。

本关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》的有关规定，本次签订的技术许可合同涉及技术提成费，没有具体交易金额，因此本议案须获公司股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东中国长安汽车集团股份有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方介绍

⒈企业名称：哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司

⒉注册地址：哈尔滨开发区哈平路集中区征仪南路6号

⒊企业类型：有限责任公司

⒋法定代表人：邹文超

⒌注册资本：五亿元

⒍主营业务：汽车发动机、变速器生产、销售。

哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司是由中国、日本和马来西亚“三国五方”共同投资组建的中外合资企业（中方出资70％，外方出资30％）。DAE公司成立于1998年9月4日，公司主要从事从1.3－2.0升汽油发动机和自动变速器（4AT/5AT/6AT）及手动变速器（MT）产品的研制、开发、生产、销售，是国内独立于整车厂之外的专业发动机和变速器研制、生产基地，也是国内首家同时拥有发动机、自动变速器和手动变速器的汽车动力总成制造技术的企业。目前，DAE公司具备年产4G1发动机55万台、4G9发动机15万台、自动变速器15万台、手动变速器50万台的生产能力。

截止2012年12月31日，DAE公司的总资产为447,121.76万元，净资产为322,154.57万元，2012年度营业务收入为196,390.78万元，净利润为21,745.71万元。截止2013年6月30日，DAE公司总资产为433,030.41万元，净资产为333,109.11万元，2013年上半年营业务收入为121,153.06万元，净利润为12,356.47万元（2013年半年度数据未经审计）。

三、拟签订合同主要内容

（一）、D系列动力总成技术许可合同主要内容

1、公司授予DAE公司利用合同技术在中国境内制造和销售公司拥有完全知识产权的D系列发动机及其零部件的权利。

2、未经公司书面同意，DAE公司不得向任何第三方授予合同技术中的任何权利或利益，亦不得允许任何第三方为任何目的使用合同技术。DAE公司承诺其合同产品零部件供应商仅向公司和DAE公司提供合同产品。

3、公司可根据自身需要使用合同技术，生产和销售合同产品。公司承诺，许可产品除现有的产能外，不再新增新的产能；并在DAE公司满足成本、质量和进度等条件下，公司不生产D20TGDI机型。

4、DAE公司承认并同意，除本合同项下向其明确授予的公司所拥有或合法使用的商标、商号、设计、专利、版权等知识产权的使用权利外，DAE公司并不因本合同而取得任何其它权利。

5、支付价格和支付条件

作为公司根据本合同规定向DAE公司提供技术许可内容的对应价格，DAE公司同意向公司支付如下合同费用：

5.1 技术入门费

作为本合同产品的入门费，共计6000万元人民币，支付方式如下：

（1）DAE公司在本合同签订生效后1个月内，向公司支付入门费总额的30%，即 1800万元人民币；

（2）双方签字确认产品的技术资料提供完毕后，DAE公司向公司支付入门费总额的50%，即3000万元人民币；

（4）DAE公司首次向公司批量提供D20TGDI一年后，DAE向长安支付入门费总额的20%，即1200万元人民币。

5.2 提成费

（1）提成对象是凡对公司以外销售的合同产品（包含DAE公司在合同产品平台基础上开发的改进、改型产品）。合同产品完成销售后，提成费按单台产品含税销售价格的2%提取,提成上限台数为40万台；

（2）合同产品提成费以合同产品转产后的实际上市日期为提成起始时间。支付方式为每半年结算一次（每年6月30日及12月31日两次结算），DAE公司在结算后1个月内完成支付。

（二）、技术服务支持合同主要内容

1、公司向DAE公司提供D系列发动机产品工艺、生产及质量管理技术资料。

2、公司为DAE公司研发一款D18T发动机手动变速器机型（以下简称D18T-MT）。

3、公司为DAE公司提供D系列发动机项目投产支持。

4、技术服务支持支付标准及金额

D20VVT、D20TGDI产品技术资料提供费及D18T-MT发动机开发费共计2000 万元人民币，项目投产支持费依据公司对外服务人力资源使用标准按实际结算支付。

5、支付方式

5.1技术资料提供费及发动机开发费为2次性支付。合同签订后DAE公司向公司支付总金额的50%；当D18T-MT研发完成后，DAE公司向公司支付合同总金额的50%。

5.2项目投产支持

如应DAE公司要求，公司向DAE公司提供项目投产技术支持，双方事先就公司派遣人员类别、数量、工作内容及天数等达成一致，费用每半年结算一次。如双方因工作需要而自动向对方派遣人员，则费用自理。

四、定价依据

上述合同的定价是双方经过平等协商，在真实、充分地表达各自意愿的基础上，根据D系列发动机的项目研发投入及公司对外服务人力资源使用标准确定。

五、交易目的和对上市公司的影响

上述合同的签订是为了充分利用哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司现有的先进汽车动力总成制造体系和生产能力，保证公司新产品所需发动机的及时供应，不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响。上述交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，该交易没有损害本公司及非关联股东的利益。

六、独立董事事前认可和独立意见

独立董事于董事会前对上述关联交易给予了认可，同意提交董事会讨论。会后发表了独立意见，公司独立董事认为：

1、合同签订目的为了充分利用关联方已形成的先进汽车动力总成制造工艺技术和生产能力，保证公司新产品所需发动机的及时供应；

2、交易定价是在市场经济的原则下公平合理地进行，符合市场经济原则和国家相关法律法规及制度规定，该等交易不会损害公司及中小股东的利益；

3、董事会对以上关联交易事项表决时，关联方董事回避，符合有关法律法规的要求。

综上，我们认为：公司该关联交易决策程序合法，交易公平合理，没有损害其他股东利益的情形，我们同意公司上述关联交易事项。

七、备查文件

⒈相关关联交易协议

⒉独立董事事前认可函

⒊独立董事意见书

⒋公司董事会决议

重庆长安汽车股份有限公司

董事会

2013年11月15日

证券简称：长安汽车（长安B） 证券代码：000625（200625） 公告编号：2013—45

重庆长安汽车股份有限公司

第六届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司于2013年11月14日召开第六届董事会第十四次会议，会议通知及文件于2013年11月11日通过邮件或传真等方式送达公司全体董事。会议应到董事15人，实到董事 15人，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议形成的决议合法、有效。会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：

1、关于与哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司签订D系列动力总成技术许可合同及技术服务支持合同的议案

表决结果：同意8票，反对 0票，弃权0票。

关联董事徐留平先生、张宝林先生、邹文超先生、朱华荣先生、王锟先生、连刚先生、马俊坡先生回避表决。该议案尚须提交股东大会审议批准。

独立董事于董事会前对本关联交易事项给予了认可，同意提交董事会讨论。会后发表了独立意见，公司独立董事认为：公司上述关联交易决策程序合法，交易价格公允，没有损害其他股东利益的情形。

详细内容见同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》上的《关于与哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司签订D系列动力总成技术许可合同及技术服务支持合同的关联交易公告》。

2、关于调增2013年度日常关联交易预计金额的议案

表决结果：同意8票，反对 0票，弃权0票。

关联董事徐留平先生、张宝林先生、邹文超先生、朱华荣先生、王锟先生、连刚先生、马俊坡先生回避表决。

独立董事于董事会前对本关联交易事项给予了认可，同意提交董事会讨论。会后发表了独立意见，公司独立董事认为：公司上述关联交易决策程序合法，交易价格公允，没有损害其他股东利益的情形。

详细内容见同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》上的《关于调增2013年度日常关联交易预计金额的公告》。

3、关于召开2013年第一次临时股东大会的通知

表决结果：同意15票，反对 0票，弃权0票。

详细内容见同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》上的《重庆长安汽车股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》。

重庆长安汽车股份有限公司

董事会

二○一三年十一月十五日