证券时报多媒体数字报

  证券代码：600390 证券简称：金瑞科技 公告编号：临2013-046

  金瑞新材料科技股份有限公司

  第五届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  金瑞新材料科技股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第二十五次会议于2013年11月15日采取通讯表决的方式召开。会议在保证公司董事充分发表意见的前提下，以专人送达或传真送达方式审议表决。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。

  本次会议共收回表决票9张，占有表决权总票数的100% ，经与会董事表决，通过以下议案：

  一、审议通过了《关于参与竞拍湖南长远锂科有限公司35%股权的议案》；

  同意公司作为长远锂科的股东，保留优先购买权，参与竞拍长远锂科35%股权，并授权公司经理层按相关程序及现行法律法规办理相关具体事宜。

  该议案详细内容见2013年11月19日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《金瑞新材料科技股份有限公司关于参与竞拍湖南长远锂科有限公司35%股权的公告》（临2013-047）。

  此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

  二、审议通过了《关于设立贵州松桃金瑞锰业有限责任公司的议案》。

  同意公司以贵州分公司现有资产（白石溪锰矿矿权除外）评估净值21410.19万元投资设立全资子公司贵州松桃金瑞锰业有限责任公司(以工商登记核准的名称为准) ，其中，以10000万元作为注册资本（3000万元以人民币现金出资，7000万元以非货币财产出资），余额作为公司对子公司的借款。

  该议案详细内容见2013年11月19日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《金瑞新材料科技股份有限公司关于设立贵州松桃金瑞锰业有限责任公司的公告》（临2013-048）。

  此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

  特此公告。

  金瑞新材料科技股份有限公司董事会

  二○一三年十一月十九日

  股票简称：金瑞科技 股票代码：600390 公告编号：临2013-047

  金瑞新材料科技股份有限公司

  关于参与竞拍湖南长远锂科有限公司

  35%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、本次竞拍交易概述

  1、长沙矿冶研究院有限责任公司（以下简称"长沙矿冶院"）在北京产权交易所公开挂牌转让其持有的湖南长远锂科有限公司（以下简称"长远锂科"）35%股权(挂牌转让公告于2013年11月13日在网上公告,网址：http://www.cbex.com.cn，项目编号: G313BJ1005818)，按不低于相对应的基准日评估价值755.68万元作为挂牌底价，挂牌公告期为20个工作日(挂牌截止日期为2013年12月10日)。

  2、2013年11月15日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于参与竞拍湖南长远锂科有限公司35%股权的议案》，同意公司作为长远锂科股东，保留优先购买权，参与竞拍长远锂科35%股权，并授权公司经理层按相关程序及现行法律法规办理相关具体事宜。

  3、由于长沙矿冶院为公司控股股东，公司参与竞拍其持有的长远锂科35%股权形成关联交易，但根据《上海证券交易所上市规则》相关规定：上市公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，公司可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。截止公告之日，公司已向上海证券交易所提出相关豁免申请并获得批准。

  二、本次竞拍股权持有人情况

  企业名称：长沙矿冶研究院有限责任公司

  成立时间：1955年6月30日

  注册资金：163,632.9823336万元

  法定代表人：杨应亮

  主营业务：许可经营项目：（无）。一般经营项目：新材料、新工艺、新技术及制品、仪器仪表、电子产品、非标准设备的技术开发、技术转让、咨询、生产、销售；矿产资源及二次资源综合利用的技术的研究、技术开发、技术咨询、技术服务；选矿药剂的开发、生产与销售；矿冶装备、炉窑装备及相关工艺技术的研究开发和推广应用；成套技术设备、工程设计、工程承包；设备制造；地质实验测试；分析测试技术服务及设备开发、销售；信息咨询；环保技术研究、开发、转让、咨询、服务；环保工程承包及设备销售；纺织品、建筑材料、精细化工产品、饲料添加剂的销售；化肥生产销售，微量元素肥料生产销售；微量元素水溶肥料生产销售；实业投资；设备自有房屋租赁；房屋装修；物业管理；工程检测、主体结构工程现场检测、地基基础工程检测；矿冶物料及化工产品分析检测；工程设计、工程监理、工程承包、公司造价、工程咨询及服务；环境影响评价、安全评价、节能评价；清洁生产评价、职业健康评价；广告经营。

  三、交易标的基本情况

  本次公开挂牌转让的标的为长沙矿冶院持有的长远锂科35%股权。标的企业基本情况如下：

  企业名称：湖南长远锂科有限责任公司

  成立时间：2002年6月28日

  注册资金：4,980万元

  法定代表人：覃事彪

  股东情况：长沙矿冶院占出资比例84%，本公司占出资比例16%

  主营范围：研究、生产、销售钴酸锂及其它高效电池材料，并提供相关技术服务。

  长沙矿冶院已聘请具有证券业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司对长远锂科的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了评估报告（中企华评报字(2013)第3282号），具体情况如下：

  评估基准日：2012年12月31日

  价值类型：市场价值

  评估方法：资产基础法、收益法

  评估结论：长远锂科评估基准日总资产账面价值为18,691.49万元，总负债账面价值为18,819.63万元，净资产账面价值为-128.14万元。收益法评估后的股东全部权益价值为2,159.08万元。

  最近一年又一期财务数据：

  2012年12月31日，长远锂科资产总值为18,691.49万元，净资产为-128.14万元；2012年度实现营业收入21,577.48万元，净利润513.26万元(以上数据已经审计)。

  2013年9月30日，长远锂科资产总值为23,913.87万元，净资产为277.20万元；2013年1-9月份实现营业收入16,281.83万元，净利润405.34万元(以上数据未经审计)。

  四、交易条件与受让方资格条件

  1、交易条件：

  挂牌价格：755.68万元

  价款支付方式：一次性付款

  与转让相关的其他条件：

  1）意向受让方须书面承诺在受让资格确认后次日起3个工作日内须向北京产权交易所指定账户缴纳挂牌价格30%的交易保证金，即226.704万元。

  2）如挂牌期满只有一家符合条件的意向受让方产生，则采取协议的方式成交，保证金直接转为交易价款的组成部分；如挂牌期满有两家或者以上符合条件的意向受让方产生，则保证金转为竞价保证金且最终转为交易价款的一部分。若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，转让方有权扣除该意向受让方的保证金：①意向受让方经过资格确认并交纳保证金后，单方撤回受让申请的；②产生两家及以上符合条件的意向受让方时，意向受让方经过资格确认并交纳保证金后未参加后续竞价程序的；③只产生一家符合条件的意向受让方，意向受让方未与转让方在约定期限内签订产权交易合同的；④意向受让方没有按合同约定按时足额支付产权交易价款的；⑤在竞价程序中应价低于挂牌价格的。

  3）意向受让方需承诺，在被确定为受让方后次日起5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，并于《产权交易合同》生效后次日起3个工作日内将剩余价款一次性支付至北交所指定账户。

  4）截止2013年10月31日，标的企业应付股东长沙矿冶院借款合计16,846.154411万元。意向受让方须书面承诺，意向受让方若成为标的股权受让方，代标的企业偿还对转让方部分债务即7,019.23万元，具体条款在《产权交易合同》中约定。

  2、受让方资格：

  1）意向受让方须为符合国家法律法规在中国境内注册登记并有效存续的企业法人，并且意向受让方须从事电池材料生产及相关产业技术开发行业（以营业执照为准）。

  2）本次股权转让不接受委托（含隐名委托）、信托、联合受让。

  3）国家法律法规规定的其他条件。

  五、参与竞拍对公司的影响

  1、若本次竞拍成功，公司将取得长远锂科35%的股权，占该公司股权比例增加到51%，成为控股股东，长远锂科将纳入公司合并报表范围；

  2、长远锂科纳入公司合并报表后，将有助于减少公司与控股股东长沙矿冶院的关联交易；完善公司锂电池正极材料产品结构，提高和巩固公司在锂电池材料行业中的地位。

  六、备查文件

  1、第五届董事会第二十五次会议决议。

  金瑞新材料科技股份有限公司

  董事会

  二○一二年十一月十九日

  证券代码：600390 证券简称：金瑞科技 公告编号：临2013-048

  金瑞新材料科技股份有限公司

  关于设立贵州松桃金瑞锰业

  有限责任公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  释义：

  除另有说明外，以下简称在本公告中的含义如下：

  金瑞科技或公司：金瑞新材料科技股份有限公司

  贵州分公司：金瑞新材料科技股份有限公司贵州分公司

  松桃金瑞或新公司：贵州松桃金瑞锰业有限责任公司

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：贵州松桃金瑞锰业有限责任公司；

  ●投资方式及金额：公司以贵州分公司现有资产（白石溪锰矿矿权除外）评估净值21,410.19万元投资设立全资子公司松桃金瑞(以工商登记核准的名称为准)，其中，以10,000万元作为松桃金瑞注册资本，余额作为金瑞科技对松桃金瑞的借款；

  ●本事项已获得中国五矿集团公司批复同意。

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  贵州分公司作为金瑞科技在贵州省松桃苗族自治县投资的规模性企业，其目前的分公司组织架构，不利于公司在当地生产经营和对外各项工作的开展，也不利于与当地政府的协调，对公司在当地的长远发展不利。

  公司决定以贵州分公司现有资产（白石溪锰矿矿权除外）评估净值21,410.19万元投资设立全资子公司松桃金瑞，其中，以10,000万元作为其注册资本，余额作为金瑞科技对松桃金瑞的借款。

  2、董事会审议情况

  2013年11月15日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于设立贵州松桃金瑞锰业有限责任公司的议案》，表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

  3、本次对外投资金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。

  本次投资事项已经国有资产管理主管单位中国五矿集团公司审核批准(五矿股份投资【2013】194号)。

  4、本投资事项不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》中界定的重大资产重组。

  二、拟投入资产的评估情况

  公司已聘请具有证券业务资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司对本次拟出资资产及负债进行了评估，并出具了《金瑞新材料科技股份有限公司拟以其贵州分公司部分资产出资项目资产评估报告书》(沃克森评报字[2013]第0206号),具体评估情况如下：

  1、评估基准日：2012年12月31日；

  2、评估对象：金瑞科技于评估基准日拟出资资产及负债的市场价值；

  3、评估范围：金瑞科技于评估基准日拟出资行为涉及其贵州分公司除采矿权以外的全部资产及负债；

  4、评估方法：成本法；

  5、评估结论：在评估基准日2012年12月31日，资产总额账面值 27,744.53 万元，评估值 31,201.96万元，评估增值 3,457.43万元，增值率12.46%；负债总额账面值 11,010.20万元，评估值 9,791.77万元，评估值减值 1,218.43万元，减值率11.07%；净资产账面值 16,734.33万元，评估值 21,410.19 万元，评估增值 4,675.86万元，增值率27.94%。

  资产评估结果汇总表

  评估基准日：2012年12月31日

  被评估单位：金瑞新材料科技股份有限公司

  金额单位：人民币万元

  ■

  三、投资标的基本情况

  1、公司名称：贵州松桃金瑞锰业有限责任公司

  2、公司性质：有限责任公司(法人独资)

  3、注册资本：10,000万元

  4、注册地点：贵州省铜仁市松桃苗族自治县蓼皋镇

  5、经营范围：电解金属锰及锰制品加工，锰矿收购、加工、销售、金属材料贸易，经营本企业自产产品及技术的出口业务，本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务。

  6、资金来源及出资方式：金瑞科技以贵州分公司现有资产（白石溪锰矿矿权除外）评估净值21,410.19万元投资设立松桃金瑞，其中，以10,000万元作为注册资本（3,000万元以人民币现金出资，7,000万元以非货币财产出资），余额作为公司对松桃金瑞的借款。

  以上信息最终以工商行政管理部门核准登记的为准。

  四、对外投资的其他安排

  新公司成立后，贵州分公司现有人员全部进入新公司，松桃金瑞承继贵州分公司的所有业务(含矿山开采和经营)和债权、债务；同时，松桃金瑞将与贵州分公司签订白石溪锰矿采矿权租赁协议，保障松桃金瑞的原料供应和合规经营。

  五、对外投资对上市公司的影响

  1、本次投资事项，将使松桃金瑞成为业务战略实施的独立法人主体,有利于公司实施母子公司管控的经营模式,进一步完善公司法人治理结构；

  2、符合企业当地税务部门税收属地化的要求，能有效控制投资上因组织形式带来的风险，理顺与当地政府的关系，继续获得地方政府的支持，有利于公司电解锰产业在当地的长远发展；

  3、本次投资涉及的电解锰业务的所得税缴费地点将从母公司所在地湖南省长沙市变更为贵州省松桃苗族自治县，企业所得税率将从15%变更为25%。

  六、其他

  本次投资的后续进展情况，公司将及时对外进行信息披露，敬请广大投资者注意投资风险。

  七、上网公告附件

  1、《金瑞新材料科技股份有限公司拟以其贵州分公司部分资产出资项目资产评估报告书》(沃克森评报字[2013]第0206号)。

  特此公告。

  金瑞新材料科技股份有限公司董事会

  二○一三年十一月十九日

  报备文件：

  1、第五届董事会第二十五次会议决议；

  2、《关于金瑞新材料科技股份有限公司贵州分公司变更为全资子公司项目的批复》(五矿股份投资【2013】194号)。