证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  本公司控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司（以下简称：屯河水泥）通过在北京产权交易所挂牌交易的方式转让公司参股公司伊犁南岗建材(集团)有限责任公司（以下简称：伊犁南岗）31.639%的股权。新疆青松建材化工（集团）股份有限公司（以下简称：青松建化）通过摘牌程序摘得此部分股权。2013年11月18日，公司控股子公司屯河水泥与摘牌方青松建化签订《产权交易合同》，转让价格为15,614.42万元。

  本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组且不构成关联交易。

  上述事项已经公司五届十七次董事会会议审议通过，相关公告刊登在2013年8月3日的《证券时报》和巨潮网：http://www.cninfo.com.cn上。

  二、交易对方基本情况

  单位名称：新疆青松建材化工(集团)股份有限公司

  注册地址：新疆维吾尔自治区阿克苏市林园

  法定代表人：甘军

  注册资本(万元)：137,879.0086

  业务范围：：水泥、磷肥、硫酸的生产经营；汽车运输；汽车维修（仅限所属分支机构经营）；汽油、柴油零售（仅限分支机构经营）；硫酸钾、复合肥、电池酸、重晶石粉、盐酸制造销售；预应力多孔板、加气砼砌块、水泥预制构件、石灰粉、石料、建筑涂料制造销售；水泥熟料的生产、销售；润滑油、汽车零配件销售、洗车服务；钢材、化工产品、建材材料、五金、交电、机电设备和日用百货购销；铸造件、通用零部件、机械设备安装；电力的生产经营（含工业纯低温余热发电）；场地租赁；自营各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。主要产品为水泥建材、化工产品。

  三、交易标的情况

  伊犁南岗建材（集团）有限责任公司是隶属于新疆生产建设兵团农四师的国有企业，位于伊犁哈萨克自治州伊犁地区伊宁县境内。经新疆维吾尔自治区工商行政管理局批准于2001年2月在伊宁县城西正式设立。公司注册资本：27418.09万元，法定代表人：杨国伊，公司主营：水泥及其制品、新型建材产品、塑料制品的开发、生产和销售，供水、供电、汽车运输、石灰石、页岩矿开采，煤炭开采、销售，一般货物与技术的进出口经营（含一般边境小额贸易，国家限制或禁止进出口的商品和技术除外）。

  四、定价及摘牌情况

  （一）、评估机构：北京中科华资产评估有限公司

  （二）、评估基准日：2012年12月31日；

  （三）、评估报告：中科华评报字（2013）第071号

  （四）、评估价值：伊犁南岗的净资产为 70,778.61万元。2013年4月伊犁南岗股东会审议通过了其2012年度利润分配方案，屯河水泥分得红利为5493.89万元。剔除分红金额对应屯河水泥在伊犁南岗31.639%的股权价款为 16,899.75 万元，公司以此作为股权转让的基准价格。

  （五）、乌鲁木齐产权交易中心挂牌价格和摘牌情况：

  第一次挂牌底价按照评估值结果确定为16,899.75万元，公告期自2013年9月16日起至2013年10月17日。在公告期内无意向受让方向乌鲁木齐产权交易中心递交受让申请。公司根据五届十七次董事会决议（详见临2013-042号公告），在综合考虑本公司发展需求和伊犁地区所处行业发展现状等情况后，公司将第二次挂牌底价下浮至15,614.42万元，公告期自2013年10月21日起至2013年11月15日。在公告期内，新疆青松建材化工(集团)股份有限公司向乌鲁木齐产权交易中心递交受让申请，经产权交易所审核,确认青松建化受让资格符合受让条件，并由青松建化顺利摘牌。

  五、交易合同的主要内容

  （一）、合同主体

  转让方（甲方）：新疆屯河水泥有限责任公司

  受让方（乙方）：新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

  （二）、转让标的及价格：甲方将所持有的伊犁南岗建材(集团)有限责任公司31.639%的股权有偿转让给乙方。转让价格为人民币15,614.42万元。

  （三）、股权转让价款的支付和结算

  本次股权转让总额为人民币15,614.42万元，乙方采取一次性付款方式，将转让价款在合同生效后五日内汇入北京产权交易所指定的结算账户，北京产权交易所接到股权转让价款后，按与甲方约定及有关规定与甲方进行结算。

  （四）、产权交易费用的承担

  合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，依照有关规定由甲、乙双方各自承担。

  （五）、违约责任

  1、本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，应按照本合同转让价款的10%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

  2、乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之五支付计算。逾期付款超过20日，甲方有权解除合同，要求乙方按照本合同转让价款的10%承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的企业因此造成的损失。

  3、甲方未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款的10%向乙方支付违约金。

  4、标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，乙方有权解除合同，并要求甲方按照本合同转让价款的10%承担违约责任。

  乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应当相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业损失数额。

  （六）、合同的生效

  合同自甲乙双方的授权代表签字或盖章之日起生效。

  六、交易对公司的影响

  此次股权转让完成后，本公司控股子公司屯河水泥不再持有伊犁南岗股权。转让股权的资金将主要用于屯河水泥补充流动资金和偿还银行贷款。本次转让不会对本公司造成重大影响。

  特此公告

  新疆天山水泥股份有限公司

  董事会

  二箹一三年十一月十八日