证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５８７ 证券简称：奥拓电子 公告编号：２０１３－０６４

深圳市奥拓电子股份有限公司

第二届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１３年１１月１５日，深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会在深圳市南山区高新技术产业园南区Ｔ２栋Ａ６－Ｂ公司会议室举行了第十一次会议。通知已于２０１３年１１月１０日以专人送达或电子邮件的方式送达各位董事。本次会议应到董事９名，实到董事９名（其中独立董事李毅先生因外地出差，授权委托独立董事李华雄先生出席），会议符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。会议由董事长吴涵渠先生召集并主持。与会董事以记名投票方式审议通过了以下议案：

一、《关于使用募集资金对子公司增资的议案》

《公司关于使用募集资金对子公司增资的公告》详见指定信息披露报刊《中国证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

《公司独立董事关于相关事项的独立意见》和《广发证券股份有限公司关于公司使用募集资金对子公司增资的核查意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案９票赞成；０票反对；０票弃权。

二、《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》

《公司关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的公告》详见指定信息披露报刊《中国证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

《公司独立董事关于相关事项的独立意见》和《广东信达律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权相关事宜的法律意见书》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案９票赞成；０票反对；０票弃权。

三、《关于变更公司注册资本并修订章程的议案》

鉴于本次董事会同时审议《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，拟回购注销限制性股票４．５０万股，在回购注销完成后，公司总股本将从１１，０５５．００万股变更为１１，０５０．５０万股，注册资本将由１１０５５．００万元变更为１１，０５０．５０万元。公司需要对《公司章程》的部分内容作以下修改：

修订后的《公司章程》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

本议案９票赞成；０票反对；０票弃权。

特此公告。

深圳市奥拓电子股份有限公司

董事会

二〇一三年十一月十五日

证券代码：００２５８７ 证券简称：奥拓电子 公告编号：２０１３－０６５

深圳市奥拓电子股份有限公司

第二届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１３年１１月１５日，深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”或“奥拓电子”）第二届监事会在深圳市南山区高新技术产业园南区Ｔ２栋Ａ６－Ｂ公司会议室举行了第九次会议。会议通知已于２０１３年１１月１０日以专人送达或电子邮件的方式送达各位监事。本次会议应到监事３名，实到监事３名，符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《深圳市奥拓电子股份有限公司章程》的有关规定。会议由监事会主席邱荣邦先生召集并主持。与会监事以记名投票方式通过了以下议案：

一、《关于使用募集资金对子公司增资的议案》

经审议，监事会认为本次使用募集资金对子公司增资，有利于募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情况。同时有助于提升公司的盈利能力，符合公司发展和股东的利益。

《公司关于使用募集资金对子公司增资的公告》详见指定信息披露报刊《中国证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案３票赞成；０票反对；０票弃权。

二、《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》

监事会对本次回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和注销其获授的股票期权相关事项进行了核实，认为：奥拓电子激励对象甘强已经离职，已不符合激励条件；根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》第八章“股权激励计划的变更、终止”的相关规定，将注销甘强所获授的全部股票期权并回购注销其已获授的全部限制性股票。甘强原获授予的权益总量为６万份，其中，股票期权１．５万份，限制性股票４．５０万股。董事会本次关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的程序符合相关规定，同意奥拓电子实施本次回购注销行为。

《公司关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的公告》详见指定信息披露报刊《中国证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案３票赞成；０票反对；０票弃权。

特此公告。

深圳市奥拓电子股份有限公司

监事会

二〇一三年十一月十五日

证券代码：００２５８７ 证券简称：奥拓电子 公告编号：２０１３－０６６

深圳市奥拓电子股份有限公司

关于使用募集资金对子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市奥拓电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２０１１］６５３号）核准，深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”或“奥拓电子”）获准向社会公开发行人民币普通（Ａ股）２，１００万股，每股面值为人民币１．００元，每股发行价为人民币１６．００元。本次发行共募集资金人民币３３６，０００，０００．００元，扣除各项发行费用人民币２６，４２４，８４１．５４元，实际募集资金净额人民币３０９，５７５，１５８．４６元，较原计划募集资金２６３，９３９，０００．００元，超额募集资金４５，６３６，１５８．４６元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司已于２０１１年６月８日对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具深鹏所验字［２０１１］０１８３号《验资报告》。公司对募集资金进行专户存储。

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司募集资金投资项目“高端ＬＥＤ视频显示系统项目”投资１１，４２７．００万元，募集资金投资项目“ＬＥＤ信息发布及指示系统项目”投资６，５８０．００万元，均由公司全资子公司南京奥拓电子科技有限公司（以下简称“南京奥拓”）负责实施。公司２０１１年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点和实施主体的议案》，同意原募集资金投资项目“高端ＬＥＤ视频显示系统项目”的实施地点由南京市雨花经济开发区变更为惠州大亚湾西区响水河工业园，实施主体由公司全资子公司南京奥拓变更为公司在惠州市设立的全资子公司惠州市奥拓电子科技有限公司（以下简称“惠州奥拓”）。２０１１年１１月９日，“高端ＬＥＤ视频显示系统项目”新实施主体惠州奥拓与中国银行股份有限公司深圳高新区支行（以下简称“中行高新支行”）、广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）、南京奥拓和奥拓电子五方签订《募集资金五方监管协议》。《关于签订募集资金五方监管协议的公告》于２０１１年１１月１０日刊登在指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。惠州奥拓在中行高新支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），为保护股东利益，在能够保证“高端ＬＥＤ视频显示系统项目”资金使用进度需要的前提下，为确保不损失利息，原存放在南京奥拓募集资金专项账户及南京奥拓以定期存单方式存放的募集资金总计１１，４２７．００万元及其利息分期转入惠州奥拓专户。该专户仅用于惠州奥拓“高端ＬＥＤ视频显示系统项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

公司对拨付给子公司的募集资金作为往来款项核算，会计处理计入“其他应收款”项目。现公司拟使用拨付给子公司的募集资金对其增资用于募集资金投资项目，其中对惠州奥拓增资１１，４２７．００万元，对南京奥拓增资６，５８０．００万元。公司本次对子公司惠州奥拓和南京奥拓的增资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

一、增资概述

２０１３年１１月１５日，公司第二届董事会第十一次会议审议了《关于使用募集资金对子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金对子公司惠州奥拓和南京奥拓的增资，公司本次对上述子公司增资不增加其注册资本，增资额全部作为资本溢价计入资本公积，并由本公司独享。

二、本次增资对象的基本情况

（一）惠州市奥拓电子科技有限公司

注册资本：１５００万元

法定代表人：吴涵渠

企业类型：有限责任公司（法人独资）

注册地址：惠州大亚湾西区响水河工业园

经营范围：筹建中，不得从事经营活动。

惠州奥拓为本公司的全资子公司，经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至２０１２年１２月３１日，总资产１３４，１６９，１２９．５３元，净资产１８，８０２，４９０．３３元，营业收入０元，净利润３，０５１，３００．０３元。

（二）南京奥拓电子科技有限公司

注册资本：２０００万元

法定代表人：吴涵渠

企业类型：有限公司（法人独资）私营

注册地址：南京市雨花台区凤锦路２６号

经营范围：许可经营：无。；一般经营：电子产品、光电产品、计算机软硬件产品的技术开发、系统集成、制造及销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；电子设备租赁。

南京奥拓为本公司的全资子公司，经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至２０１２年１２月３１日，总资产８７，８８７，６５８．８３元，净资产２０，７７８，１７８．２９元，营业收入４２６，３６２．６５元，净利润－５３７，２２６．６３元。

三、本次增资的目的及资金来源

本次对公司子公司增资有利于募集资金投资项目的顺利实施，改善子公司资产结构，有利于发展、壮大公司的主营业务，进一步提升市场竞争能力。本次增资资金来源为公司首次公开发行股票募集的资金。

四、增资对公司产生的影响

本次增资的实施，有利于提升公司整体生产能力和制造水平，促进公司快速发展，从而提升公司整体竞争力和盈利能力，为公司未来效益稳定增长提供有力的支撑，符合全体股东及公司的利益。

五、保荐机构核查意见

经核查，公司保荐机构广发证券股份有限公司认为：奥拓电子本次使用募集资金向其全资子公司惠州奥拓、南京奥拓增资的事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，且已履行了必要的法律程序，本次拟使用募集资金对子公司增资的行为符合公司的发展需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。

六、备查文件

（一）公司第二届董事会第十一次会议决议。

（二）《广发证券股份有限公司关于公司使用募集资金对子公司增资的核查意见》。

特此公告。

深圳市奥拓电子股份有限公司

董事会

二〇一三年十一月十五日

证券代码：００２５８７ 证券简称：奥拓电子 公告编号：２０１３－０６７

深圳市奥拓电子股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票和

注销部分股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称 “公司”、“本公司”或“奥拓电子”）股票期权与限制性股票激励计划简述及回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的依据

１、２０１３年２月２６日，公司分别召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议并通过了《＜股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。

２、根据中国证监会的反馈意见，公司对于２０１３年２月２７日披露的《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要进行了修订，公司于２０１３年４月３日召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《＜股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》。公司对于２０１３年２月２７日披露的《公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》进行了修订，公司于２０１３年４月１０日召开了第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于修订＜股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》。

３、２０１３年３月３０日，公司披露其《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及修订已经中国证监会无异议备案。

４、２０１３年４月２２日，公司召开２０１３年第一次临时股东大会，审议通过了《关于＜股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》、《关于修订＜股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司股票期权与限制性股票激励计划获得批准。

５、２０１３年５月７日，公司召开２０１２年度股东大会，审议通过的《关于＜公司２０１２年度利润分配预案＞的议案》，向全体股东每１０股派２．００元人民币现金（含税）。鉴于上述权益分派方案，２０１３年５月２０日，公司召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于对＜股票期权与限制性股票激励计划＞进行调整的议案》，股票期权行权价格调整为１４．６１元／份，限制性股票首次授予价格调整为６．８５元／股。２０１３年５月２０日，公司召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。２０１３年５月２０日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于核实公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。２０１３年６月６日，公司披露了《关于股票期权与限制性股票首次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成股票期权与限制性股票首次授予登记工作。

６、２０１３年１１月１５日，公司分别召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。原激励对象甘强因个人原因离职已不符合激励条件。根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，将注销甘强所获授的全部股票期权并回购注销其已获授的全部限制性股票。甘强原授予的权益总量为６万份，其中，股票期权１．５０万份，限制性股票４．５０万股。由于公司实施了２０１２年度分配方案，向全体股东每１０股派２．００元人民币现金（含税），故回购价格为６．８５元／股，由此本公司总股本将由１１，０５５．００万股变更为１１，０５０．５０万股。

本次回购注销不影响公司股票期权与限制性股票激励计划的实施。

二、回购注销原因、数量及价格

１、回购注销原因

公司原激励对象甘强因个人原因离职，公司已同意其离职申请，并已办理完相关的离职手续。根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第八章、股权激励计划的变更、终止／二、激励对象个人情况变化的处理方式 ／（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销。”，以及公司２０１３年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》、公司第二届董事会第十一次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，董事会同意回购注销原激励对象甘强持有的公司限制性股票和注销其获授的公司股票期权。

２、回购注销数量

公司股票期权与限制性股票授予完成后无资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，因此原激励对象持有的股票期权与限制性股票数量无需调整。

公司本次回购注销原激励对象甘强持有的公司限制性股票为４．５０万股，并注销其获授的股票期权为１．５０万份。

本次回购注销完成后，公司股份总数将由１１０５５．００万股变更为１１，０５０．５０万股。

３、回购价格

因公司实施了２０１２年度利润分配方案，向全体股东每１０股派２．００元人民币现金（含税），故股票期权的行权价格调整为１４．６１元／份，限制性股票的回购价格调整为６．８５元／股，具体计算如下：

（１）股票期权行权价格

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ＝１４．８１元－０．２元＝１４．６１元

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；Ｐ为调整后的行权价格。

（２）限制性股票首次授予价格

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ＝７．０５元－０．２元＝６．８５元

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｖ为每股的派息额；Ｐ为调整后的授予价格。

三、公司本次回购注销完成后股本结构变动表

单位：股

四、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成本产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、公司独立董事的独立意见

根据公司《股票期权与限制性股票激励计划》（草案修订稿）“第八章、股权激励计划的变更、终止／二、激励对象个人情况变化的处理方式 ／（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销”等相关规定，原激励对象甘强因离职已不符合激励条件，奥拓电子将甘强持有的尚未解锁限制性股票４．５０万股全部进行回购注销，回购价格为６．８５元／股，并注销其获授的股票期权１．５０万份；奥拓电子本次回购注销行为符合《股票期权与限制性股票激励计划》（草案修订稿）以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。

六、公司监事会的核查意见

监事会对本次回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和注销其获授的股票期权相关事项进行了核实，认为：奥拓电子激励对象甘强已经离职，已不符合激励条件；根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》第八章“股权激励计划的变更、终止”的相关规定，将注销甘强所获授的全部股票期权并回购注销其已获授的全部限制性股票。甘强原获授予的权益总量为６万份，其中，股票期权１．５万份，限制性股票４．５０万股。董事会本次关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的程序符合相关规定，同意奥拓电子实施本次回购注销行为。

七、法律意见书

广东信达律师事务所律师认为，奥拓电子董事会决定回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票和注销部分已授予股票期权已获股东大会授权；奥拓电子本次回购注销的程序、数量和价格及其确定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》以及《股权激励有关事项备忘录３号》等法律法规、规范性文件及《深圳市奥拓电子股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定。截至本《法律意见书》出具日，除尚需就本次回购注销所引致的注册资本减少履行相关法定程序外，奥拓电子本次回购注销已经履行了现阶段必要的程序。

八、其他事项

根据公司２０１３年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据２０１３年第一次临时股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。

九、 备查文件

１、公司第二届董事会第十一次会议决议

２、公司第二届监事会第九次会议决议

３、《广东信达律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权相关事宜的法律意见书》

特此公告。

深圳市奥拓电子股份有限公司

董事会

二〇一三年十一月十五日

证券代码：００２５８７ 证券简称：奥拓电子 公告编号：２０１３－０６８

深圳市奥拓电子股份有限公司

减资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“奥拓电子”或“公司”）已于２０１３年１１月１５日召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，公司原激励对象甘强因个人原因离职，已不符合激励条件，公司拟回购注销其已获授的公司限制性股票４．５０万股和注销已其获授的公司股票期权１．５万份。由此，本次回购注销限制性股票完成后，公司股份总数将由１１，０５５．００万股变更为１１，０５０．５０万股，注册资本将由１１，０５５．００万元变更为１１，０５０．５０万元。详情请参阅公司于２０１３年１１月１９日刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的公告》。

本次公司回购注销部分限制性股票将涉及公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

特此公告。

深圳市奥拓电子股份有限公司

董事会

二〇一三年十一月十五日