证券时报多媒体数字报

股票简称：中航飞机 股票代码：０００７６８ 公告编号：２０１３－０５７

中航飞机股份有限公司

第六届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议通知于二○一三年十一月十三日以书面通知方式发出，于二○一三年十一月十八日以通讯表决方式召开。应参加表决董事十六名，实际参加表决董事十六名。

会议的通知、召开符合《公司法》、公司章程及《董事会议事规则》等法律、规章的规定。

会议经过表决，形成如下决议：

一、批准《关于中航成飞民用飞机有限责任公司增资事项的议案》

为满足公司控股子公司中航成飞民用飞机有限责任公司（以下简称“成飞民机公司”）生产经营及项目建设的需要，中航飞机有限责任公司拟向成飞民机公司以货币方式增资３，０００万元。

同意中航飞机有限责任公司向成飞民机公司增资，具体增资比例待成飞民机公司资产评估完成后再行确定。同时，公司目前流动资金比较紧张，同意公司放弃对成飞民机公司本次增资的优先认购权。

在审议和表决上述议案时，关联董事方玉峰、唐军、张亚平、王斌、姜伟、王智林、戴亚隆、罗群辉进行了回避，由８名非关联董事进行表决。

同意：８票，反对：０票，弃权：０票。

（详见同日发布的《关于放弃向中航成飞民用飞机有限责任公司增资暨关联交易的公告》）

二、批准《关于下属子公司使用公司银行授信额度并为其提供担保的议案》

同意公司下属子公司西飞科技（西安）工贸有限公司（以下简称西飞工贸）使用公司银行综合授信项下信用证额度６．７６亿元，用于代理中航飞机股份有限公司西安飞机分公司２０１３年１１月－２０１４年２月相关进出口业务。

同意公司为西飞工贸使用公司银行综合授信项下信用证额度提供担保，担保总额６．７６亿元，担保期限自董事会通过之日起至２０１４年２月２７日，为其办理的信用证业务提供一年期担保，担保起始日期以实际办理信用证业务之日起计算。担保方式为连带责任保证，保证范围包括债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等费用。

同意：１６票，反对：０票，弃权：０票。

（详见同日发布的《下属子公司使用公司银行授信额度并为其提供担保的公告》）

三、批准《关于申请增加银行授信业务项目的议案》

根据公司和中航飞机股份有限公司西安飞机分公司业务发展需要，批准在公司申请银行授信业务项目的基础上增加保函、供应链融资等贸易融资项目，申请使用银行综合授信额度４０，０００万元，其中：保函额度２０，０００万元、供应链融资及其他项目额度２０，０００万元，同时调减中航飞机股份有限公司西安飞机分公司信用证额度４０，０００万元。以上申请综合授信额度期限自董事会批准之日起至２０１４年２月２７日止。

授权公司总经理在上述授信额度内办理保函业务，授权中航飞机股份有限公司西安飞机分公司在上述授信额度内办理供应链融资等贸易融资业务。

同意：１６票，反对：０票，弃权：０票。

四、备查文件

（一）第六届董事会第十一次会议决议

（二）独立董事独立意见

中航飞机股份有限公司

董 事 会

二〇一三年十一月十九日

股票简称：中航飞机 股票代码：０００７６８ 公告编号：２０１３－０５８

中航飞机股份有限公司关于

放弃向中航成飞民用飞机有限责任公司

增资暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）为了满足公司控股子公司中航成飞民用飞机有限责任公司（以下简称：成飞民机公司）生产经营及项目建设实际的需要，中航飞机有限责任公司（以下简称：中航工业飞机）拟向成飞民机公司以货币方式增资３，０００万元，具体增资比例待成飞民机公司资产评估完成后再行确定。公司将在成飞民机公司完成资产评估并确定具体增资比例后再行提交董事会审议。

（二）因公司部分董事同时是中航工业飞机的董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第（三）款规定的关联关系。因此，本次交易构成了公司的关联交易。

（三）公司第六届董事会第十一次会议以８票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于中航成飞民用飞机有限责任公司增资事项的议案》，董事会在审议本议案时，关联董事进行了回避表决，独立董事事先审阅该议案并发表了明确的事前认可意见和独立意见。

此项交易不需经过公司股东大会批准。

（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

中航飞机有限责任公司

注册地址：陕西省西安市高新技术产业开发区科技路４８号创业广场

企业类型：有限责任公司

法定代表人：方玉峰

注册资本：６１．２０亿元人民币

主营业务：大中型飞机产业的投资与管理；运输机、客机、特种飞机的销售；大型飞机技术基础研究和技术转让；飞机起落架和客机零部件的研发、设计、制造、销售与服务。航空技术的开发及服务；进出口业务。

关联关系：公司的部分董事在中航飞机有限责任公司担任董事职务，本项交易构成深圳证券交易所《股票上市规则》１０．１．３条第（三）款规定的关联关系。

股 东：中国航空工业集团公司占其注册资本的１００％。

三、关联交易标的的基本情况

公司名称：中航成飞民用飞机有限责任公司

注册地址：成都市青羊区黄田坝

注册时间：２００７年８月２３日

企业类型：有限责任公司

法定代表人：王广亚

注册资本：５０，０００万元人民币

经营范围：飞机零部件的设计、试验、生产、销售；货物进出口、技术进出口。（以上项目国家法律、行政法规、国务院决定禁止和限制的除外，涉及资质的凭资质证经营。）

主要股东：

单位：亿元

最近三年一期主要财务数据

单位：万元

单位：万元

成飞民机公司属于公司合并报表控股子公司。

四、董事会审议情况

公司于２０１３年１１月１８日召开第六届董事会第十一次会议，以８票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于中航成飞民用飞机有限责任公司增资事项的议案》。董事会在审议本议案时，关联董事进行了回避表决。本次放弃优先认购权不会导致公司失去对成飞民机公司的控股权，无需提交公司股东大会审议通过。

五、董事会决定放弃权力的说明

公司目前流动资金比较紧张，故决定放弃对成飞民机公司增资的优先认购权。

六、交易的定价政策

本次交易待成飞民机公司完成资产评估后再行确定增资比例。

七、对公司的影响

中航工业飞机对成飞民机公司增资后，将改善成飞民机公司的资本结构，改善成飞民机公司现金流，解决发展资金需求，降低融资成本。本次增资完成后，公司持有成飞民机公司的股权比例将降低，但不会导致公司失去对成飞民机公司的控股权。因此，本次交易对公司的经营成果、财务状况及可持续发展有积极影响。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日公司与中航工业飞机未发生关联交易。

九、独立董事意见

我们审阅了公司《关于中航成飞民用飞机有限责任公司增资事项的议案》，本着独立、客观、公正的原则，认为：

中航飞机有限责任公司拟使用自有资金？３，０００万元对公司的控股子公司中航成飞民用飞机有限责任公司（以下简称：成飞民机公司）增资，此次增资有利于促进成飞民机公司业务发展，解决发展资金需求， 关联交易符合公开、公平、公正的原则，公司放弃向成飞民机公司增资的优先认缴出资权，符合公司实际情况。

公司董事会在审议本议案时，关联董事进行了回避，审议和表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，表决程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益。我们同意中航飞机有限责任公司向成飞民机公司增资，并同意公司放弃对成飞民机公司增资的优先认缴出资权。

十、备查文件

（一）第六届董事会第十一次会议决议。

（二）独立董事意见

中航飞机股份有限公司

董 事 会

二〇一三年十一月十九日

股票简称：中航飞机 股票代码：０００７６８ 公告编号：２０１３－０５９

中航飞机股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

公司２０１３年１１月１８日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过《关于下属子公司使用公司银行授信额度并为其提供担保的议案》，公司全资子公司西飞国际科技发展（西安）有限公司投资设立了全资子公司西飞科技（西安）工贸有限公司（以下简称西飞工贸），因中航飞机股份有限公司西安飞机分公司（以下简称西安飞机分公司）没有进出口代理业务资质，西飞工贸现已取得进出口代理业务相关资质，并与中航飞机股份有限公司西安飞机分公司签订协议，代理西安飞机分公司进出口业务。因西飞工贸刚刚成立，暂时无法获取足额的银行综合授信额度，同意西飞工贸使用公司银行综合授信项下信用证额度６．７６亿元，用于代理西安飞机分公司２０１３年１１月－２０１４年２月相关进出口业务，并由公司为其提供连带责任担保。具体协议将以董事会决议为依据拟订。

本次担保不构成关联交易，也不需经过股东大会或政府有关部门批准。

二、被担保人基本情况

（一）概况

名称：西飞科技（西安）工贸有限公司

住所：西安市航空基地蓝天路５号科创大厦２１１－２１２室

法定代表人：许杨

注册资本：１，０００万元

经营范围：自营和代理商品及技术的进出口业务；仓储、物流；航空原材料、零部件、成品、设备的研发、检测和维修等。

成立日期：２０１３年９月５日

（二）西飞科技（西安）工贸有限公司是公司全资子公司西飞国际科技发展（西安）有限公司的全资子公司。

（三）截至２０１３年１０月３１日，西飞工贸资产总额２，０５２．８９万元，负债总额１，０４１．３５万元（其中：短期借款总额０万元），净资产１，０１１．５４万元，营业收入１２．９３万元、利润总额１１．５４万元。

（四）西飞工贸无对外担保事项、资产不存在抵押情况，也不存在诉讼与仲裁事项。

三、担保协议的主要内容

（一）担保方式：连带责任保证

（二）担保金额：总额度６．７６亿元，即在担保期间内担保发生额不超过６．７６亿元。

（三）担保期限：自董事会通过之日起至２０１４年２月２７日，为其办理的信用证业务提供一年期担保，担保起始日期以实际办理信用证业务之日起计算。

（四）保证范围：包括债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等费用。

有关担保协议尚未签署，具体内容由公司、西飞工贸与银行共同确定。

四、董事会意见

董事会认为西飞工贸刚刚成立，暂时无法获得足额银行综合授信，为保证西安飞机分公司进口采购相关业务的顺利开展，同意西飞工贸使用公司的银行综合授信额度６．７６亿元，用于代理西安飞机分公司２０１３年１１月－２０１４年２月相关进出口业务，并由公司提供连带责任担保。

西飞工贸经营稳定，行业前景和资信情况良好，对其担保，有利于保证西安飞机分公司进口采购相关业务的顺利开展，不会对公司产生不利影响。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至２０１３年１０月３１日，公司及控股子公司的对外担保余额为２２，２００万元，占公司最近一期经审计（２０１２年１２月３１日）净资产的１．８２％。除上述担保外，公司及其控股子公司无其他对外担保，也未发生逾期担保情况。

中航飞机股份有限公司

董 事 会

二〇一三年十一月十九日

中航飞机股份有限公司

独立董事独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》的规定和公司章程、《独立董事工作细则》的要求，我们作为中航飞机股份有限公司（以下简称：“公司”）的独立董事，对下列事项发表独立意见如下：

一、关于放弃对中航成飞民用飞机有限责任公司增资的独立意见

我们事先审阅了公司《关于中航成飞民用飞机有限责任公司增资事项的议案》，本着独立、客观、公正的原则，认为：

中航飞机有限责任公司拟使用自有资金？３，０００万元对公司的控股子公司中航成飞民用飞机有限责任公司（以下简称：成飞民机公司）增资，此次增资有利于促进成飞民机公司业务发展，解决发展资金需求， 关联交易符合公开、公平、公正的原则，公司放弃向成飞民机公司增资的优先认缴出资权，符合公司实际情况。

公司董事会在审议本议案时，关联董事进行了回避，审议和表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，表决程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益。我们同意中航飞机有限责任公司向成飞民机公司增资，并同意公司放弃对成飞民机公司增资的优先认缴出资权。

二、关于为下属子公司提供担保的独立意见

我们审阅了公司《关于下属子公司使用公司银行授信额度并为其提供担保的议案》，为保证中航飞机股份有限公司西安飞机分公司（以下简称西安飞机分公司）进口采购相关业务的顺利开展，公司同意下属子公司西飞科技（西安）工贸有限公司（以下简称西飞工贸）使用公司银行综合授信项下信用证额度６．７６亿元，用于代理西安飞机分公司２０１３年１１月－２０１４年２月相关进出口业务，并由公司为其提供连带责任担保。

上述担保有利于保证西飞工贸生产经营的顺利进行，符合公司整体利益，不存在损害公司及其他股东利益。公司拟提供的本次担保及履行的审批程序符合有关法律法规及公司章程的规定。我们同意公司为西飞工贸提供担保。

独立董事：强 力 冯根福

王开元 王伟雄

杨乃定 张 武

二〇一三年十一月十八日