证券时报多媒体数字报

  证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2013-038

  精华制药集团股份有限公司2013年度第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示：

  本次会议的通知已于2013年10月21在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发出，本次会议召开期间无增加、否决或变更提案的情况，未出现变更前次股东大会决议情况。

  一、会议召开和出席情况

  精华制药集团股份有限公司（以下简称"公司"）2013年度第一次临时股东大会采取现场投票方式进行，现场会议于2013年11月18日下午14:00在公司会议室召开，会议由公司董事会召集，董事长朱春林先生主持。公司董事候选人、监事候选人、高级管理人员出席了会议。

  公司董事会聘请江苏洲际英杰律师事务所律师出席本次大会，进行见证和出具法律意见书。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。出席本次会议的股东及股东代理人10人，代表股份130,813,569股，占公司有表决权股份总数的 65.41%。

  二、提案审议情况

  会议以现场书面记名投票方式，逐项审议并通过了以下议案：

  1、以累积投票方式，审议通过了《关于换届选举董事候选人的议案》，其中非独立董事和独立董事分开表决

  （1）非独立董事表决：

  1.1 关于选举朱春林先生为第三届董事会非独立董事

  表决结果：同意130,813,569股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%,弃权0股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

  1.2 关于选举杜永朝先生为第三届董事会非独立董事

  表决结果：同意130,813,569股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%,弃权0股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

  1.3 关于选举钱卫峰先生为第三届董事会非独立董事

  表决结果：同意130,813,569股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%,弃权0股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

  1.4 关于选举昝瑞林先生为第三届董事会非独立董事

  表决结果：同意130,813,569股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%,弃权0股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

  1.5 关于选举曹建林先生为第三届董事会非独立董事

  表决结果：同意130,813,569股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%,弃权0股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

  1.6 关于选举周云中先生为第三届董事会非独立董事

  表决结果：同意130,813,569股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%,弃权0股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

  （2）独立董事表决：

  1.7 关于选举王浩先生为第三届董事会独立董事

  表决结果：同意130,813,569股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%,弃权0股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

  1.8 关于选举葛杰华先生为第三届董事会独立董事

  表决结果：同意130,813,569股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%,弃权0股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

  1.9 关于选举冯帆女士为第三届董事会独立董事

  表决结果：同意130,813,569股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%,弃权0股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

  2、以累积投票方式，审议通过了《关于换届选举监事候选人的议案》

  2.1关于选举姚志新先生为第三届监事会成员的议案

  表决结果：同意130,813,569股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%,弃权0股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

  2.2关于选举朱晓晶女士为第三届监事会成员的议案

  表决结果：同意130,813,569股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%,弃权0股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

  3、《关于续聘会计师事务所的议案》

  表决结果：同意130,813,569股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%,弃权0股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

  以上议案的详细内容已在2013年10月21日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上进行了披露。

  三、律师出具的法律意见

  江苏洲际英杰律师事务所李卫平律师、倪捷律师见证了本次股东大会，认为公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定；股东大会召集人及出席会议人员的资格合法、有效；会议表决方式、表决程序符合法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。律师出具的法律意见书具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2013年度第一次临时股东大会的法律意见书》。

  四、备查文件

  1．精华制药集团股份有限公司2013年度第一次临时股东大会决议；

  2. 江苏洲际英杰律师事务所关于精华制药集团股份有限公司2013年度第一次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  精华制药集团股份有限公司董事会

  2013年11月19日

  证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2013-039

  精华制药集团股份有限公司

  第三届董事会第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  精华制药集团股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"、"精华制药"）第三届董事会第一次会议于2013年11月18日（星期一）以现场和通讯相结合方式召开。会议应出席董事9名，出席董事9名，公司监事、高级管理人员、董事候选人、监事候选人列席了会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。与会董事一致推选朱春林先生主持会议。

  本次会议审议了以下议案：

  1、 审议通过了《关于换届选举董事长的议案》。

  会议选举朱春林先生为公司第三届董事会董事长，任期三年。

  表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。

  2、 审议通过了《选举总经理的议案》。

  同意聘任周云中先生为公司总经理，任期三年。

  表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。

  3、 审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。

  同意聘任杨小军先生、徐跃先生、宋皞先生、吴玉祥先生、孙海胜先生、曹燕红女士担任公司副总经理。以上人员任期三年。

  表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。

  4、 审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》。

  同意聘任杨小军先生为公司董事会秘书，任期三年。

  5、 审议通过了《关于聘任财务负责人的议案》。

  同意聘任杨小军先生为公司财务负责人，任期三年。

  董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

  对于上述二至五项议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第一次会议相关议案的独立意见》。

  表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。

  6、 审议通过了《选举第三届董事会各专门委员会的议案》。

  王浩先生、朱春林先生、冯帆女士为董事会提名委员会委员，王浩先生担任提名委员会主任委员；葛杰华先生、王浩先生、朱春林先生为董事会审计委员会委员，根据规定由独立董事葛杰华先生担任审计委员会主任委员；朱春林先生、王浩先生、冯帆女士为董事会战略委员会委员，根据规定由董事长朱春林先生担任战略委员会主任委员；冯帆女士、杜永朝先生、葛杰华先生为董事会薪酬与考核委员会委员，由冯帆女士担任薪酬与考核委员会主任委员。各专门委员会委员、主任委员任期三年，与本届董事会相同。

  表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。

  特此公告。

  精华制药集团股份有限公司董事会

  2013年11月19日

  附简历

  朱春林先生，中国国籍，无境外永久居留权，1960年出生，工商管理硕士，高级工程师。曾任南通农药厂副厂长、南通江山农药化工股份有限公司总经理、南通精华集团有限公司副总经理、南通工贸国有资产管理有限公司副总经理、南通产业控股集团有限公司副董事长，现任本公司董事长、总经理、党委书记，江苏森萱医药化工有限公司董事长，精华制药集团南通有限公司董事长，南通药业有限公司董事长，江苏省医药行业协会副会长，上海医药行业协会副会长。

  朱春林先生持有公司0.9%的股份，与控股股东存在关联关系，与公司董事、监事、其他高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  周云中先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964年出生，研究生学历，高级工程师，南京中医药大学客座教授、南通大学客座教授，南通市医药首席科学家，江苏省跨世纪人才培养对象。曾任南通中药厂副厂长、中诚制药董事、副总经理、总经理，现任本公司常务副总经理，精华制药亳州康普有限公司董事长，大丰兄弟制药有限公司执行董事，南通季德胜中药研究所有限公司法定代表人，精华制药集团南通有限公司监事。

  周云中先生持有公司0.24%的股份，与公司董事、监事、其他高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  杨小军先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年出生，工学学士、工商管理硕士、工程师。曾任南通市化工机械厂质检科总检员、技术监督科科长、助理质量保证工程师、团总支书记、厂长助理，南通精华集团有限公司运行监控部副经理。现任公司副总经理、董事会秘书、财务负责人、党委副书记，精华制药集团南通有限公司董事、精华制药亳州康普有限公司董事。

  杨小军先生持有公司0.01%的股份，与公司董事、监事、其他高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  徐跃先生，中国国籍，无境外永久居留权，1958年出生，大专学历。曾任南通中药厂机修车间工人、生产科能源管理员、针剂车间副主任、主任副厂长、南通中诚制药有限公司副总经理，现任本公司副总经理，纪委书记。

  徐跃先生先生持有公司0.30%的股份，与公司董事、监事、其他高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  宋皞先生，中国国籍，无境外永久居留权，1965年出生，工学硕士、工商管理硕士。曾任南通医药站药品科主管、南通医药股份有限公司总经理助理，南通佳源医药有限公司总经理，现任本公司副总经理，南通季德胜科技有限公司总经理。

  宋皞先生先生持有公司0.04%的股份，与公司董事、监事、其他高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  吴玉祥先生，中国国籍，无境外永久居留权，1969年出生，本科学历，高级工程师，曾被授予"江苏省劳动模范"、"全国劳动模范和先进工作者"称号，第一届、第二届监事会职工监事。现任江苏森萱医药化工有限公司董事、上海苏通生物科技有限公司执行董事，精华制药集团南通有限公司董事、总经理。

  吴玉祥先生未持有公司股份，与公司董事、监事、其他高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  孙海胜先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968年出生，药学学士，制药工程硕士，研究员级高级工程师。曾任扬子江药业集团工艺员、车间主任、生产管委会办公室主任兼技术部部长、药物研究所所长、省区销售公司经理。曾荣获"江苏省文明职工"称号，江苏省"333高层次人才培养工程"中青年科学技术带头人，江苏省、重庆市科技咨询专家。

  孙海胜先生先生未持有公司股份，与公司董事、监事、其他高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  曹燕红女士，中国国籍，无境外永久居留权，1973年出生，工学学士，助理会计师。曾任南通市轻工局财务物价科科员，南通市经济贸易委员会经济运行处科员、副主任科员、副处长，南通市崇川区发改委副主任（挂职），南通市经济和信息化委员会发展服务处处长。

  曹燕红女士未持有公司股份，与公司董事、监事、其他高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2013-040

  精华制药集团股份有限公司

  第三届监事会第一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  精华制药集团股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"、"精华制药"）第三届监事会第一次会议于2013年11月18日（星期一）以现场方式召开。会议应出席监事3名，现场出席监事3名，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。与会监事一致推选姚志新先生主持会议。。

  本次会议审议通过了以下议案：

  1、审议通过了《关于选举公司第三届监事会主席的议案》。

  经会议表决，一致同意选举姚志新先生为公司第三届监事会主席，主持公司第三届监事会工作，任期三年，与第三届监事会任期相同。

  公司第三届监事会中，最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事不超过公司监事总数的二分之一。

  表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

  特此公告。

  精华制药集团股份有限公司监事会

  2013年11月19日