证券时报多媒体数字报

股票简称：怡亚通 股票代码：002183 编号：2013-073

深圳市怡亚通供应链股份有限公司

第四届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议通知于2013年11月13日以电子邮件形式发出，会议于2013年11月18日以书面传签的形式召开。公司应参加会议的董事7人，实际参加会议的董事7人。本次会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议就以下事项决议如下：

一、最终以6票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司股票期权激励计划授予的议案》

关联董事周国辉先生对本议案回避表决。

根据公司2013年第五次临时股东大会的授权，董事会认为公司已符合《深圳市怡亚通供应链股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的各项授权条件，确定以2013年11月18日作为本次股票期权激励计划的首次授权日，向320名激励对象授予4,396万份股票期权。预留469万份股票期权的授予日由董事会另行确定。

具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的《关于公司股票期权激励计划首次授予的公告》。

公司独立董事对此发表了独立意见，具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司在江西省赣州市设立子公司的议案》

根据公司业务发展需要，公司拟在江西省赣州市投资设立一家网络小额贷款公司，具体情况如下：

公司名称：赣州市宇商网络小额贷款有限公司（暂定，以审批机关及登记机关登记的为准）

注册资本：人民币20,000万元

投资方及投资比例：深圳市怡亚通供应链股份有限公司100%控股

经营范围：为中、小微企业及供应链核心企业的上下游中小型企业线上提供小额贷款、财务顾问、以及经赣州市当地政府部门批准的其他金融服务。

该议案需提交股东大会审议。

三、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司在河南省灵宝市设立子公司的议案》

根据公司业务发展需要，公司拟在河南省灵宝市投资设立一家子公司，具体情况如下：

公司名称：怡宝矿产品供应链有限公司（暂定，以审批机关及登记机关登记的为准）

注册资本：人民币5,000万元

投资方及投资比例：深圳市怡亚通供应链股份有限公司持股比例为51%，其余49%的股份由周金凤持有，该自然人与怡亚通上市公司无关联关系。该自然人及其团队在当地有多年的开矿经验、运作金精粉贸易经验及投资经验，希望借助公司的资金、系统管理及人才优势，与其丰富的矿产品运作经验，共同在灵宝当地开拓矿产品供应链业务。

经营范围：黄金和金精粉等矿产品资源采购、配粉、销售及配套的供应链服务。

该议案需提交股东大会审议。

四、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司为境外子公司提供融资担保的议案》

为配合业务发展，公司全资子公司联怡国际（香港）有限公司拟向银行（包括但不限于以下所列银行）申请金额合计不超过人民币20亿元的融资，由公司为其提供担保，担保期限为一年（从担保合同签订之日起计算），各银行担保金额以实际签订的担保合同为准，并授权公司董事长周国辉先生签署相关担保文件。

该议案需提交股东大会审议。

五、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司以自有资金进行证券投资的议案》

依据公司《证券投资内控制度》的相关规定，为提高资金使用效率，合理利用自有闲置资金，增加公司资金收益，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的同时，公司利用自有资金进行证券投资，连续十二个月累计投资金额不超过公司最近一期经审计净资产的20%，在本额度范围内，用于证券投资的资金可循环使用。

提请董事会、股东大会授权公司董事长周国辉先生、财务总监冯均鸿先生和董事会秘书梁欣先生负责公司证券投资的决策与实施等各项工作。

该议案需提交股东大会审议。

六、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于提请召开2013年第六次临时股东大会的议案》

提请董事会于2013年12月4日召开深圳市怡亚通供应链股份有限公司2013年第六次临时股东大会。

本议案的详细内容，请见公告日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》或中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2013年第六次临时股东大会通知的公告》。

特此公告。

深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会

2013年11月18日

股票简称：怡亚通 股票代码：002183 编号：2013-074

关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司

股票期权激励计划首次授予的公告

本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

《深圳市怡亚通供应链股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要已经公司2013年第五次临时股东大会通过，主要内容如下：

1、股票来源：股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

2、股票期权的数量：本计划拟向激励对象授予不超过4,865万份的股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额98,612.62万股的4.93%。其中，首次授予股票期权4,396万份，约占本激励计划签署时公司股本总额的4.46%；预留469万份，占本激励计划拟授予权益数量的9.64%，约占本计划签署时公司股本总额的0.48%。

3、股票期权分配情况：本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：（1）本次激励对象的姓名、职务信息将在深圳证券交易所网站公告。

（2）本股票期权激励计划的激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

（3）在首次授予的激励对象中，公司总经理助理周丽红、客户中心主管周爱娟是实际控制人周国辉的妹妹，周丽红、周爱娟作为股权激励对象，须在股东大会单独表决通过，且与其关联之股东须回避表决。其余持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本股票期权激励计划。

（4）上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

4、行权时间安排

本激励计划的有效期为自股票期权授予日起最长不超过4年。本计划首次授予的股票期权自首次授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。首次授予的股票期权行权期、各期行权时间及比例安排如下表所示：

预留部分的股票期权在本计划首次授予日起12个月内授予完毕，激励对象应在可行权日内分两期行权。预留部分的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

激励对象必须在有效期内行权完毕，本计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。各期可行权的部分必须在对应行权时间内的最后一个交易日前完成行权，不可以与之后的可行权部分统一行权，逾期股票期权予以注销或取消。

5、行权业绩条件

（1）公司总体业绩条件

本激励计划在2013-2015年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。公司总体各年度绩效考核目标如表所示：

本激励计划在2013-2015年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

以上净利润指标以扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润作为计算依据。若公司发生再融资行为，则新增加的净资产所对应的净利润额不计入当年净利润净增加额的计算。由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

除此之外，股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

（2）激励对象业绩条件

对于业务经营性岗位人员，本激励计划需公司总体业绩指标、激励对象所属集群年度经营绩效指标均100%达成绩效考核目标方可行权。激励对象所属集群年度经营绩效指标由公司董事会拟定。

此外，根据各集群年度绩效考核目标，制定集群下属业务单位年度绩效考核目标，激励对象需在其所属集群和业务单位同时满足年度绩效考核目标时才可行权。

6、行权价格：本次授予的股票期权的行权价格为7.10元。

（二）公司股权激励计划已履行的相关审批程序

1、2013年8月14日，公司分别召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《深圳市怡亚通供应链股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）及其摘要、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司股权激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等相关事项，并上报中国证监会备案。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司董事会对《股权激励计划（草案）》进行了修订。2013年10月23日，公司分别召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《深圳市怡亚通供应链股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要，修订后的《股权激励计划（草案修订稿）》已经中国证监会审核无异议。

3、2013年11月11日，公司召开2013年第五次临时股东大会，审议通过了《深圳市怡亚通供应链股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》及《深圳市怡亚通供应链股份有限公司股权激励计划实施考核办法》等相关事项。

4、2013年11月18日，公司分别召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》。

二、公司股权激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

（一）激励对象获授股票期权需满足以下条件：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。

（二）董事会对授予条件满足的情况说明

经公司董事会核实，公司和激励对象均未出现上述情形，满足股票期权的授予条件。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

三、关于首次授予的激励对象和股票期权数量与股东大会审议通过的股权激励计划不存在差异的说明

公司首次授予股票期权的激励对象及其相应的股票期权份数与公司2013年第五次临时股东大会审议通过的股权激励计划相符。

四、公司股权激励计划的首次授予日、授予对象、授予数量和行权价格

（一）本股票期权激励计划的首次授予日：2013年11月18日。

（二）授予激励对象的股票期权为4,865万份，其中首次授予股票期权4,396万份，预留469万份，具体分配情况如下：

注：1、本次激励对象的姓名、职务信息将在深圳证券交易所网站公告。

2、本股票期权激励计划的激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

3、在首次授予的激励对象中，公司总经理助理周丽红、客户中心主管周爱娟是实际控制人周国辉的妹妹，周丽红、周爱娟作为股权激励对象，须在股东大会单独表决通过，且与其关联之股东须回避表决。其余持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本股票期权激励计划。

4、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

（三）行权价格：本次授予的股票期权的行权价格为7.10元。

五、相关核查意见

（一）监事会对授予股票期权激励对象名单核查意见

本次公司激励对象名单与公司2013年第五次临时股东大会批准的《深圳市怡亚通供应链股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划》”）及其摘要中规定的名单相符，《股权激励计划》确定的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1-3》规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股权激励计划》规定的获授条件，同意以2013年11月18日为首次授予日，按照《股票期权激励计划》有关规定，向320名激励对象授予4,396万份股票期权。

（二）独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

1、董事会确定公司股票期权激励计划的首次授予日为2013年11月18日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件以及激励计划的相关规定。同时本次授予也符合公司股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的规定。

2、公司股票期权激励计划授予的激励对象符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定条件，其作为本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；激励对象的名单与公司2013年第五次临时股东大会批准的《深圳市怡亚通供应链股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要中规定的名单相符。

综上，同意公司股票期权激励计划的首次授予日为2013年11月18日，并同意向320名激励对象授予4,396万份股票期权。

（三）北京国枫凯文律师事务所法律意见书的结论意见

怡亚通本次股权激励计划涉及的股票期权的授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授予日的确定符合《管理办法》及《深圳市怡亚通供应链股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)》的有关规定，本次股权激励计划的授予条件已满足，怡亚通向激励对象授予股票期权符合《管理办法》、《备忘录1-3号》以及《深圳市怡亚通供应链股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)》的有关规定。

六、授予的股票期权的成本及其对公司经营成果的影响

（一）股权激励成本的计算方法

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，模型相关参数取值如下：

（1）行权价格：首次授予的股票期权的行权价格为7.10元。

（2）授予日的价格：取2013年11月18日公司股票收盘价7.60元。

（3）有效期：美式认购权证的最佳行权日是期权到期日。首次授予的股票期权，每个行权期所对应股票期权的存续时间分别为2年、3年、4年。

（4）历史波动率：取公司股票最近一年的历史波动率，具体数值为39.53%。

（5）无风险收益率：我们以中国人民银行制定的金融机构存款基准利率来代替无风险收益率。2年、3年、4年定期存款基准利率分别为：3.75%、4.25%、4.50%（注：由于无4年期定期存款基准利率，因此使用3年期定期存款、5年期定期存款简单平均近似计算4年期定期存款基准利率）。

（二）股权激励成本对经营业绩的影响

以2013年11月18日为公司首次授予股票期权的授予日，股权激励成本的具体分摊情况如下：

注：计算时假设公司本次股票期权激励计划的业绩指标可以实现，计算总股本时以目前总股本986,126,241股为基础计算。

本股票期权激励计划的成本将在成本费用中列支。以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。

由于激励对象存在业绩考核不达标或在股票期权的等待期内离职等情况，获授股票期权可能有部分最终不能行权，期权的实际总成本可能会小于本次估算的成本。

关于本次股权激励计划股票期权的授予对公司财务状况和经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。敬请投资者注意风险。

七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

依据相关法律法规的规定，公司承诺，不为激励对象行使股票期权应缴纳的个人所得税提供贷款、担保以及其他任何形式的财务资助，由激励对象自筹解决。

八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况

本次股权激励计划激励对象中，没有公司董事会聘任的董事、高级管理人员。经查，在授予日前6个月内无董事和高级管理人员买卖公司股票的情况。

九、不符合条件的股票期权的处理方式

（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行使的股票期权由公司回收注销。

（二）公司发生实际控制权变更、或公司合并、分立时可根据实际情况对激励计划做相应调整

1、当公司控制权变更，本计划终止。

2、公司发生合并、分立等事项时导致公司解散的，未行使的权益股票在公司解散前由公司回收注销，本计划终止。公司发生合并、分立等事项而公司未解散的，本计划继续执行。但股东大会批准的合并、分立协议另有规定的除外。

（三）激励对象个人情况发生变化

1、当激励对象发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，并且公司可要求激励对象返还其已行权的股权收益。

（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；

（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

（3）激励对象因考核不合格；

（4）因犯罪行为被依法追究刑事责任。

2、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废。

（1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；

（2）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

（3）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；

（4）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；

（5）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（6）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（7）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（8）因考核不合格或经董事会薪酬委员会认定不能胜任工作岗位或予以辞退的，且经公司董事会批准；

（9）薪酬委员会认定的其它情况。

3、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的股票期权作废。

（1）劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；

（2）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；

（3）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；

（4）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；

（5）激励对象因不能胜任原有岗位而发生降低职务级别的情况，但降职后仍属于本计划激励对象范围的；

（6）因执行职务负伤而导致丧失工作能力无法为公司继续工作的；

（7）薪酬委员会认定的其它情况。

4、激励对象职务发生正常职务变更，但仍属于公司本计划激励对象范围的，则已获授的股票期权不作变更。

5、激励对象身故的，其已获准行权但尚未行权的股票期权可由其指定的财产继承人或法定继承人在情况发生之日起的六个月内继续行权,其未获准行权的股票期权作废。

6、其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。

十、备查文件

1、深圳市怡亚通供应链股份有限公司第四届董事会第六次会议决议；

2、深圳市怡亚通供应链股份有限公司第四届监事会第五次会议决议；

3、独立董事关于公司股票期权激励计划首次授予的独立意见；

4、北京国枫凯文律师事务所关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司股票期权激励计划授予事项的法律意见书。

特此公告。

深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会

2013年11月18日

股票简称：怡亚通 股票代码：002183 编号：2013-075

深圳市怡亚通供应链股份有限公司

关于在江西省赣州市设立子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资基本情况

根据业务发展需要，深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“公司”或“怡亚通”）拟在江西省赣州市投资设立一家控股子公司，该公司的注册资本为人民币20,000万元，由公司100%持股。

2、董事会审议投资议案的表决情况

2013年11月18日，公司以书面传签的方式召开第四届董事会第六次会议，对《关于公司在江西省赣州市设立子公司的议案》进行了审议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此项议案。本次投资事项需提交股东大会审议。

3、本次对外投资不构成关联交易。

4、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

二、标的公司基本情况

公司名称：赣州市宇商网络小额贷款有限公司（暂定，以审批机关及登记机关登记的为准）

公司地址：江西省赣州市

注册资本：人民币20,000万元，深圳市怡亚通供应链股份有限公司持100%股份。

经营范围：为中、小微企业及供应链核心企业的上下游中小型企业线上提供小额贷款、财务顾问、以及经赣州市当地政府部门批准的其他金融服务。

三、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

怡亚通是国内率先提供并实践供应链配套结算服务的创新者，无论对客户、金融机构，还是厂商都是一个多赢的选择。由于银行与企业的信息不对称，使供应链上下游的许多客户无法取得银行信用，没有足够资金完成其供应链上的商业行为。而怡亚通“一站式供应链服务”的业务模式，能够为供应链环节的相关合作伙伴提供配套资金支持，缓解企业资金压力，提高企业供应链活力。但因受政策面和经营范围的局限，怡亚通难以对供应链各环节的多个客户的资金需求均予满足，特别是一些中小型企业。

公司投资设立网络小额贷款有限公司，不仅是解决供应链的资金需求，更是完善怡亚通供应链管理服务体系，实现服务产品创新的有效解决方案，业务前景广阔。

网络金融的各种风险与传统金融并无本质区别，但由于网络金融是基于网络技术，这使得网络金融在延续、融合传统金融风险的同时更新、扩充了传统金融的内涵和表现形式，网络金融的发展使我们面临着不同于传统金融的新的金融风险。

网络金融的风险可分为两大类：基于网络信息技术导致的技术风险和基于网络金融业务特点导致的业务风险。主要风险包括：政策风险、市场风险、经营风险（或流动性风险）、操作风险。

本次投资不会对公司经营成果产生较大影响。

四、其他

合资公司后续的发展情况，公司将及时予以公告，敬请投资者关注。

五、备查文件

深圳市怡亚通供应链股份有限公司第四届董事会第六次会议决议。

特此公告。

深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会

2013年11月18日

股票简称：怡亚通 股票代码：002183 编号：2013-076

深圳市怡亚通供应链股份有限公司

关于在河南省灵宝市投资设立子公司的

公告

本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资基本情况

根据业务发展需要，深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“公司”或“怡亚通”）拟在河南省灵宝市投资设立一家控股子公司，该公司的注册资本为人民币5,000万元，公司持股比例为51%，其余49%的股份由自然人周金凤持有，该自然人与怡亚通上市公司无关联关系。

2、董事会审议投资议案的表决情况

2013年11月18日，公司以书面传签的方式召开第四届董事会第六次会议，对《关于公司在河南省灵宝市设立子公司的议案》进行了审议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此项议案。本次投资事项需提交股东大会审议。

3、本次对外投资不构成关联交易。

4、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

二、合资方基本情况

合资方为自然人周金凤，周女士及其团队在当地有多年的开矿经验、运作金精粉贸易经验及投资经验，希望借助公司的资金、系统管理及人才优势，与其丰富的矿产品运作经验，共同在灵宝当地开拓矿产品供应链业务。

三、标的公司基本情况

公司名称：怡宝矿产品供应链有限公司（暂定，以审批机关及登记机关登记的为准）

公司地址：河南省灵宝市

注册资本：人民币5,000万元，深圳市怡亚通供应链股份有限公司持股比例为51%，自然人周金凤持股比例为49%。

经营范围：黄金和金精粉等矿产品资源采购、配粉、销售及配套的供应链服务。

四、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

河南灵宝是国家确定的黄金生产基地，黄金年产20余万两，被誉为“黄金之城”。在该区域东西150公里的直线上分布着，灵宝博源，灵宝开源，灵宝黄金股份，灵宝金源晨光，三门峡中原等六个有规模的黄金冶炼厂，还有125家左右的拥有碳浆吸附工艺的选厂，黄金产量至少3吨以上/月。灵宝不只有黄金冶炼企业，还有3家中型规模的铅业冶炼企业，志成铅业，新华铅业，灵宝冶炼铅厂，每天的原料处理能力也相当可观，月产白银30吨以上，铅2万吨以上。中国近50%的黄金冶炼能力在灵宝地区，70%的原材料需要外地采购。

公司与合资方周女士拟在灵宝市合资设立子公司，可以凭借灵宝市的地理及资源优势，以及合资方丰富的矿产品运作经验，共同在灵宝当地开拓矿产品供应链业务，进而实现公司资源业务的战略目标。

矿产品业务过程中黄金价格的波动可能产生风险，但通过在黄金交易所进行套期保值Au（T+D）来锁定利润，规避风险。

本次投资不会对公司经营成果产生较大影响。

五、其他

合资公司后续的发展情况，公司将及时予以公告，敬请投资者关注。

六、备查文件

深圳市怡亚通供应链股份有限公司第四届董事会第六次会议决议。

特此公告。

深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会

2013年11月18日

股票简称：怡亚通 股票代码：002183 编号：2013-077

深圳市怡亚通供应链股份有限公司

关于公司为境外子公司提供融资担保的

公告

本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

因业务发展需要，深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“怡亚通”或“公司”）于2013年11月18日召开第四届董事会第六次会议，会议审议了《关于公司为境外子公司提供融资担保的议案》，具体内容如下：

为配合业务发展，公司全资子公司联怡国际（香港）有限公司拟向银行（包括但不限于以下所列银行）申请金额合计不超过人民币20亿元的融资，由公司为其提供担保，担保期限为一年（从担保合同签订之日起计算），各银行担保金额以实际签订的担保合同为准，并授权公司董事长周国辉先生签署相关担保文件。

重要内容提示：

●本次担保数量及本次担保事项所涉及公司的累计担保数量：

本次担保数量不超过人民币20亿元（或等值外币）。

●公司累计担保额度（非实际担保总额）：人民币383,810万元（或等值外币）（含第四届董事会第六次会议审议的担保金额）

●公司逾期对外担保：0元

●本次担保需提交股东大会表决。

一、担保情况概述

经会议审议，同意公司为全资子公司联怡国际（香港）有限公司向银行申请金额合计不超过人民币20亿元的融资，由公司为其提供担保，担保期限为一年（从担保合同签订之日起计算），各银行担保金额以实际签订的担保合同为准，并授权公司董事长周国辉先生签署相关担保文件。

二、担保人的基本情况

公司名称：深圳市怡亚通供应链股份有限公司

注册地点：深圳市福田区深南中路3039号国际文化大厦2701B、2703号

法定代表人：周国辉

成立时间：1997年11月10日

经营范围：国内商业（不含限制项目）；预包装食品（不含复热预包装食品），乳制品（含婴幼儿配方乳粉），批发（非实物方式）；计算机软硬件开发；企业管理咨询；燃料油的批发、进出口及相关配套业务；黄金、白银、K金、铂金、钯金、钻石、珠宝等首饰的购销；汽车（不含小轿车）的经营（以上不含法律、行政法规、国务院决定规定禁止的及需前置审批的项目，限制的项目需取得许可后方可经营）；经营进出口业务、供应链管理及相关配套服务。（《食品流通许可证》有效期限至2014年5月22日；《医疗器械经营企业许可证》许可期限至2015年6月6日；《医疗器械经营企业许可证》有效期至2015年1月27日；《危险化学品经营许可证》有效期至2014年11月22日；《非药品类易制毒化学品经营备案证明》有效期至2014年11月22日。）

怡亚通目前注册资本人民币98,612.62万元，截止2013年9月30日，怡亚通的总资产为859,723.70万元，净资产为200,550.18万元，总负债为659,173.52元，一年内到期的长期负债为1,960.00万元，资产负债率为76.67%?。

三、被担保人基本情况

公司名称：联怡国际（香港）有限公司（以下简称“联怡国际”）

注册地点：香港新界沙田安耀街3号汇达大厦22楼

董事：冯均鸿、范智强

成立时间：2000年8月18日

经营范围：包括仓储、报关、国际物流配送、资金管理（资金计划、结集汇成本管理）等供应链管理业务。

联怡国际目前注册资本为港币20,000.2万元，为本公司的全资子公司。

截止2013年9月30日，联怡国际的总资产为港币474,140.92万元，净资产为港币22,708.55万元，总负债为港币451,432.37万元，一年内到期的长期负债为港币274.44万元，资产负债率为95.21%。

四、累计对外担保数量逾期担保的数量

截止公告日，公司累计为子公司提供担保金额（非实际担保总额）为人民币383,810万元（或等值外币）（含第四届董事会第六次会议审议的担保金额），占公司2012年12月31日（经审计）净资产130,597.13万元的293.89%，其中逾期担保数量为0元。

公司将严格按照中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。

五、其他

公司及其子公司不存在为除公司合并报告范围内的子公司提供担保的情况。

六、备查文件

1、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》

特此公告。

深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会

2013年11月18 日

股票简称：怡亚通 股票代码：002183 编号：2013-078

深圳市怡亚通供应链股份有限公司

关于以自有资金进行证券投资的公告

本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为提高资金使用效率，合理利用自有闲置资金，增加公司资金收益，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的同时，公司利用自有资金进行证券投资。该议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过。

一、特别提示

1、该议案尚须提交股东大会审议。

2、证券市场受到宏观经济基本面、货币政策、汇率变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期变化等多种因素的影响，其波动性较大，提请投资者注意风险。

二、证券投资概述

投资目的：为提高公司资金使用效率，合理利用自有闲置资金，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的同时，公司利用自有资金进行证券投资，增加公司收益。

投资额度：连续十二个月累计投资金额不超过公司最近一期经审计净资产的20%，在本额度范围内，用于证券投资的资金可循环使用。

投资方式：投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品（含参与其他上市公司定向增发），以及公司董事会授权的其他证券投资项目。

投资期限：持续。

资金来源：公司自有资金。不使用募集资金参与证券投资，且不存在用募集资金暂时补充流动资金的情况。

投资管理：授权公司董事长周国辉先生、财务总监冯均鸿先生和董事会秘书梁欣先生负责公司证券投资的决策与实施等各项工作。

三、证券投资的内控制度

公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》等制度要求进行证券投资操作。

公司已制定《证券投资内控制度》，规范了公司证券投资行为，有利于公司防范证券投资风险，保证证券投资资金的安全和有效增值。严格执行岗位分离操作制度等。

四、证券投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施

1、金融市场受宏观经济的影响较大，该项投资会受到市场波动的影响。

2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此证券投资的实际收益不可预期。

3、相关工作人员的操作风险。

由于证券投资存在许多不确定因素，公司拟通过以下具体措施，力求将风险控制到最低程度的同时获得最大的投资收益。

（1）为防范风险，公司投资股票二级市场以价格低估、未来有良好成长性的绩优股为主要投资对象。

（2）必要时可以聘请外部具有丰富的证券投资实战管理经验的人员为公司证券投资提供咨询服务，保证公司在证券投资前进行严格、科学的论证，为正确决策提供合理建议。

（3）采取适当的分散投资决策、控制投资规模等手段来控制投资风险。

（4）证券投资资金使用与保管情况由审计部进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实，以确保资金使用的安全性和合理性。

（5）独立董事可以对证券投资资金使用情况进行检查。独立董事在审计部核实的基础上，以董事会审计委员会核查为主，必要时由二名以上独立董事提议，有权聘任独立的外部审计机构进行证券投资资金的专项审计。

五、证券投资对公司的影响

1、公司坚持谨慎投资的原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，

以自有闲置资金适度进行证券投资业务，不会影响公司主营业务的正常开展。

2、通过进行适度的证券投资提高公司的资金使用效益，为公司增加投资收益，并进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

六、承诺

公司进行此项证券投资期间不属于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；不属于将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；不属于将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。

公司承诺进行此项证券投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

七、独立董事意见

公司独立董事认为：公司目前经营良好，财务状况稳健，为提高公司自有资金的使用效率，增加公司资金收益，在保障公司日常经营运作资金需求的前提下，使用自有资金进行证券投资，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司利用自有资金进行证券投资，连续十二个月累计投资金额不超过公司最近一期经审计净资产的20%，在本额度范围内，用于证券投资的资金可循环使用。并授权公司董事长周国辉先生、财务总监冯均鸿先生和董事会秘书梁欣先生负责公司证券投资的决策与实施等各项工作。

八、保荐人意见

保荐机构经核查后认为：

1、怡亚通拟以连续十二个月累计投资金额不超过公司最近一期经审计净资产20%的自有资金进行证券投资，在落实公司拟采取的风险控制措施的前提下，风险可控。该事项为怡亚通利用自有资金进行证券投资，不涉及使用公司募集资金行为。与此同时，怡亚通对进行证券投资使用的资金控制在连续十二个月累计投资金额不超过公司最近一期经审计净资产20%的范围内，风险较低且在怡亚通可预计并承担的范围，相应资金的使用不会影响公司主营业务的开展，有利于提高自有资金的使用效率，获得一定的投资效益，但投资收益的实际实现仍将受到宏观经济基本面、货币政策、汇率变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期变化等多种因素的影响，证券投资的实际收益不可预期。

2、该事项已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，独立董事发表了同意的意见，并拟提交2013年第六次临时股东大会审议，该事项履行了相应程序，符合相关法规及《公司章程》的规定。

基于以上情况，本保荐机构对上述使用自有资金进行证券投资的事项无异议。

九、 备查文件

1、公司第四届董事会第六次会议决议；

2、独立董事关于公司以自有资金进行证券投资的独立意见；

3、保荐人关于公司以自有资金进行证券投资的核查意见。

特此公告。

深圳市怡亚通供应链股份有限公司

二○一三年十一月十八日

证券代码：002183 证券简称：怡亚通 公告编号2013-079

深圳市怡亚通供应链股份有限公司

关于召开2013年第六次

临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2013年11月18日以书面传签的形式召开。公司应参加会议的董事7人，实际参加会议的董事7人。本次会议的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

与会董事表决通过《关于提请召开2013年第六次临时股东大会的议案》，现就公司2013年第六次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

1、本次股东大会的召开时间：

现场会议时间为：2013年12月4日上午10：00。

2、现场会议召开地点：深圳市福田区深南中路3024号深圳中航城格兰云天大酒店15楼行政会议室。

3、会议召集人：公司董事会。

4、会议方式：本次股东大会采取现场投票的方式。

5、参加股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票表决的方式。

6、会议期限：半天

7、股权登记日：2013年11月28日

二、本次股东大会审议事项

1、审议《关于公司在江西省赣州市设立子公司的议案》

2、审议《关于公司在河南省灵宝市设立子公司的议案》

3、审议《关于公司为境外子公司提供融资担保的议案》

4、审议《关于公司以自有资金进行证券投资的议案》

上述议案内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》或公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的第四届董事会第六次会议决议公告。

三、会议出席对象：

1、截止2013年11月28日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

2、本公司董事、监事和高级管理人员；

3、凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东，因故不能出席会议，均可以书面授权方式（授权委托书格式附后）委托一名代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司股东；

4、公司聘请的见证律师；

5、公司董事会同意列席的其他人员。

四、本次股东大会现场会议的登记办法

1、登记地点：深圳市福田区深南中路国际文化大厦27楼董事会秘书办公室

2、登记时间：2013年12月2日上午9：00－11：30，下午13：30－15：30；

3、登记办法：

（1）自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭加盖公司公章的营业执照复印件、单位持股凭证、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券帐户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，不接受电话登记。

五、其他事项：

1、会议联系人：梁欣、常晓艳

联系电话：0755-88393198、0755-88393181

传真：0755-83290734-3172

通讯地址：深圳市福田区深南中路国际文化大厦27楼

邮编：518033

2、参加会议人员的食宿及交通费用自理。

特此公告。

深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会

二〇一三年十一月十八日

附：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席深圳市怡亚通供应链股份有限公司2013年第六次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

1、审议《关于公司在江西省赣州市设立子公司的议案》

同意□ 反对□ 弃权□

2、审议《关于公司在河南省灵宝市设立子公司的议案》

同意□ 反对□ 弃权□

3、审议《关于公司为境外子公司提供融资担保的议案》

同意□ 反对□ 弃权□

4、审议《关于公司以自有资金进行证券投资的议案》

同意□ 反对□ 弃权□

委托人签名（盖章）： 身份证号码：

持股数量： 股 股东帐号：

受托人签名： 身份证号码：

受托日期： 年 月 日

注：1、股东请在选项中打√；

2、每项均为单选，多选无效；

3、授权委托书用剪报或复印件均有效。

股票简称：怡亚通 股票代码：002183 编号：2013-080

深圳市怡亚通供应链股份有限公司

第四届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“公司” ）于 2013 年 11 月 18日召开第四届监事会第五次会议，应出席会议的监事共 3 人，实际出席会议的监事共 3 人，本次会议采用书面传签的方式进行，符合《公司法》及本公司章程的规定。经出席会议的监事讨论后，一致通过如下决议：

一、以 3 票赞成，0 票弃权，0 票反对的结果通过了《关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司股票期权激励计划授予的议案》。

公司监事会对本次获授股票期权激励计划激励对象名单进行了核查，认为：

本次公司激励对象名单与公司2013年第五次临时股东大会批准的《深圳市怡亚通供应链股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划》”）及其摘要中规定的名单相符，《股权激励计划》确定的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1-3》规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股权激励计划》规定的获授条件，同意以2013年11月18日为首次授权日，按照《股票期权激励计划》有关规定，向320名激励对象授予4,396万份股票期权。

二、以3票赞成，0票弃权，0票反对的结果通过了《关于公司以自有资金进行证券投资的议案》

依据公司《证券投资内控制度》的相关规定，同意公司利用自有资金进行证券投资，连续十二个月累计投资金额不超过公司最近一期经审计净资产的20%，在本额度范围内，用于证券投资的资金可循环使用。

该议案需提交股东大会审议。

特此公告。

深圳市怡亚通供应链股份有限公司监事会

2013年11月18日