证券时报多媒体数字报

股票代码:600279 股票简称:重庆港九 编号:临2013—034号

重庆港九股份有限公司

关于股改限售股上市流通的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示:

●本次股改限售流通股上市数量为77,652,940股。公司另有非公开发行限售股113,701,302股也于2013年11月25日上市流通,详情请查阅今日公司临2013-035号公告。

●本次股改限售流通股上市流通日为2013年11月25日。

●本次上市后股改限售流通股剩余数量为0股。

一、股权分置改革方案的相关情况

1、重庆港九股份有限公司(以下简称“公司”或“重庆港九”)股权分置改革方案于2005年11月30日经相关股东会议审议通过,以2005年12月7日作为股权登记日实施,于2005年12月9日实施后首次复牌。

2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。

二、股改限售股持有人关于本次上市流通的有关承诺及履行情况

除法定承诺外,公司原控股股东重庆港务(集团)有限责任公司(以下简称“重庆港务集团”)还作出了如下特别承诺:重庆港九股权分置改革完成后,按照《上市公司股权分置改革管理办法》规定,原非流通股股份“在12个月内不得上市交易或者转让”。在12个月的法定禁售期期满后,本公司所持重庆港九股份至少在24个月内不上市交易;在国家有关行业政策不发生重大变化、国资管理部门对本公司持股安排不发生变化的情况下,本公司如通过交易所挂牌交易出售所持股份,自获得流通权之日起5年内,出售后所持股份比例将不低于重庆港九股份总数的34%。自获得流通权之日起5年内,本公司出售重庆港九股份价格不低于5元/股(若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项,应对该价格进行除权除息处理)。

2008年,重庆港务集团将其持有的重庆港九96,665,331股国有法人股无偿划转给重庆港务物流集团有限公司(以下简称“重庆港务物流集团”),并于2008年12月31日取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》。本次股权划转过户完成后,重庆港务物流集团成为公司第一大股东,重庆港务集团不再持有公司股权。重庆港务物流集团承诺在本次股权划转完成后,将履行重庆港务集团在重庆港九股权分置改革方案中做出的承诺。

重庆港务物流集团严格履行了股权分置改革方案中所做出的各项承诺。

其他非流通股股东无特别承诺事项。

三、股改实施后至今公司股本数量和股东持股变化情况

1、股改实施后至今公司股本数量的变化情况

2010年10月11日,公司重大资产重组及发行股份购买资产事宜获中国证监会(证监许可[2010]1404号文)核准,公司以资产置换及非公开发行股份购买资产的方式,向重庆港务物流集团发行76,150,035股股份,向重庆市万州港口(集团)有限责任公司发行37,551,267股股份,并于2010年11月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份变更登记手续,公司股份总额由228,390,960股变更为342,092,262股。重庆港务物流集团与重庆市万州港口(集团)有限责任公司承诺本次认购的非公开发行股份自本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内不进行转让,之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

重庆港务物流集团在2010年非公开发行时还作出特别承诺:该次非公开发行前持有的重庆港九93,117,776股股份加上认购的该次非公开发行的重庆港九76,150,035股股份(合计169,267,811股股份),自该次发行结束之日起三十六个月内不得转让,之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。因此,按上海证券交易所的要求,公司未于2010年12月9日将港务物流集团持有的股改限售股(77,652,940股)解除限售,该部分股份解除限售日期延至2013年11月25日。

2、股改实施后相关股东持有有限售条件流通股的变化情况

重庆港九股权分置改革过程中,原控股股东重庆港务集团分别代成都铁路局(含成都铁路局重庆分局)、重庆长江轮船公司、张家港港务集团有限公司垫付了对价319,917股、88,866股、53,319股,并与三家企业签订了垫付对价的《协议书》。

(1)2006年6月5日,根据重庆港务集团与重庆长江轮船公司签订的《协议书》的约定,重庆长江轮船公司按照4元/股的价格向重庆港务集团支付了现金355,464元,偿还了重庆港务集团代为垫付的对价。

(2)2006年6月23日,根据重庆港务集团与张家港港务集团有限公司签订的《协议书》的约定,张家港港务集团有限公司按照重庆港九2006年5月30日的收盘价5.75元/股的价格,向重庆港务集团支付了现金306,584.25元,偿还了重庆港务集团代为垫付的对价。

(3)鉴于成都铁路局重庆铁路分局已经撤销并办理了工商注销登记手续,成都铁路局重庆铁路分局并入成都铁路局,成都铁路局重庆铁路分局持有的重庆港九股份由成都铁路局承继,2006年8月7日,成都铁路局重庆铁路分局所持重庆港九股份共919,600股过户给成都铁路局,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《过户登记确认书》。

2006年8月8日,根据重庆港务集团与成都铁路局签订的《协议书》的约定,成都铁路局归还了重庆港务集团代为垫付的对价319,917股(含重庆港务集团)代成都铁路局重庆分局垫付的对价)。

重庆港务集团出具了《关于在重庆港九股改中垫付对价归还情况的说明》,认为“我公司在重庆港九股改中代其他非流通股股东垫付的对价已全部得到偿还,不存在被垫付方未归还垫付对价的情况”。

上述过程完成后,相关股东持有股改有限售条件流通股的情况如下:

四、大股东占用资金的解决安排情况

公司不存在大股东占用资金的情况。

五、保荐机构核查意见

公司股权分置改革保荐机构为招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”)。2011年3月,公司原股改保荐代表人郑华峰离职,招商证券指派张晓斌接替郑华峰,继续履行公司股权分置改革项目的相关工作事宜(详见2011年3月17日上海证券交易所网站公司2011-008号公告)。招商证券对相关股东申请有限售条件的流通股解除限售出具了《核查意见》。保荐机构认为:重庆港九相关股东按照相关的法律程序严格履行了股权分置改革方案中所做出的各项承诺,截至2013年11月25日,已经具备了上市流通的资格。重庆港九相关股东持有的有限售条件的流通股的解除限售符合《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。

六、本次股改有限售条件的流通股情况

1、本次股改有限售条件的流通股上市数量为77,652,940股。

2、本次股改有限售条件的流通股上市流通日为2013年11月25日。

3、本次股改有限售条件的流通股上市明细清单

4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况一致。

5、此前股改有限售条件的流通股上市情况:

2006年12月,公司第一次安排有限售条件的流通股13,490,591股上市流通。

2007年12月,公司第二次安排有限售条件的流通股4,715,038股上市流通。

2008年12月,公司第三次安排有限售条件的流通股19,012,391股上市流通。

本次为公司第四次安排有限售条件的流通股上市流通。

七、股本变动结构表

单位:股

说明:本次77,652,940股股改限售股上市流通后,剩余113,701,302股为公司2010年非公开发行限售股,也将于2013年11月25日上市流通,详情请查阅今日公司临2013-035公告。

八、上网公告附件

保荐机构核查意见书。

特此公告。

重庆港九股份有限公司董事会

2013年11月19日

股票代码:600279 股票简称:重庆港九 公告编号:临2013-035号

重庆港九股份有限公司

非公开发行限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●本次非公开发行限售股上市流通数量为113,701,302股。公司另有股改限售股77,652,940股也于2013年11月25日上市流通,详情请查阅今日公司临2013-034号公告。

●本次非公开发行限售股上市流通日期为2013年11月25日

一、本次限售股上市类型

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1404号文《关于核准重庆港九股份有限公司重大资产重组及向重庆港务物流集团有限公司、重庆市万州港口(集团)有限责任公司发行股份购买资产的批复》核准,重庆港九股份有限公司(以下简称“公司”或者“重庆港九”)向重庆港务物流集团有限公司(以下简称“港务物流集团”)发行76,150,035股股份,向重庆市万州港口(集团)有限责任公司(以下简称“万州港”)发行37,551,267股股份购买相关资产,发行价格:8.44元/股。本次发行新增股份已于2010年11月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行完成后,公司总股本由228,390,960股增至342,092,262股。2010年11月26日,公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站公告了《重庆港九股份有限公司资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨股份变动报告书》以及独立财务顾问出具的实施情况独立财务顾问核查意见与法律顾问出具的实施情况法律意见书。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量未发生变化。

三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况

四、公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况

五、中介机构核查意见

公司独立财务顾问西南证券股份有限公司就公司本次有限售条件的流通股上市流通申请出具了核查意见书。

公司独立财务顾问西南证券股份有限公司认为:截至本核查意见签署日,重庆港九相关股东按照相关的法律程序严格按照重组方案履行各方责任和义务,实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。上市公司及承诺人不存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。重庆港九相关股东持有的本次限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和上海证券交易所相关规则的规定;公司本次限售股上市流通不存在实质性障碍。独立财务顾问同意本次限售股上市流通。

六、本次限售股上市流通情况

(一)本次非公开发行限售股上市流通数量为113,701,302股,公司另有股改限售股77,652,940股也于2013年11月25日上市流通,详情请查阅今日公司临2013-034公告。

(二)本次非公开发行限售股上市流通日期为2013年11月25日。

(三)本次非公开发行限售股上市流通明细清单如下:

七、股本变动结构表

八、上网公告附件

《西南证券股份有限公司关于重庆港九股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》

特此公告

重庆港九股份有限公司

董事会

2013年11月19日