证券时报多媒体数字报

  证券代码：600162 证券简称：香江控股 编号：临2013-035

  深圳香江控股股份有限公司

  关于为全资子公司提供贷款担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人名称：增城香江房地产有限公司（以下简称"增城香江"）。

  ●本次担保金额：共计人民币35,000万元

  ●本次担保后本公司累积对外担保总额：人民币157495万元

  ●对外担保逾期的累计金额：无

  一、担保情况概述

  为满足增城翡翠绿洲项目的开发建设需要，增城香江向厦门国际信托有限公司（以下简称"厦门国际"）申请信托资金借款，保定香江好天地房地产开发有限公司（以下简称"保定香江"）及长春东北亚置业有限公司（以下简称"长春东北亚"）以自有物业为其做抵押担保，深圳香江控股股份有限公司（以下简称"香江控股"、"本公司"或"公司"）为其做连带责任保证担保。

  二、被担保人基本情况：

  1、名称：增城香江房地产有限公司

  2、成立日期：2000年9月28日

  3、注册地点：增城市新塘镇陈家林锦绣香江翡翠绿洲商业街A幢三楼

  4、法定代表人：翟美卿

  5、注册资本：壹亿壹仟万元

  6、主营业务：房地产开发经营

  7、与上市公司关系：为香江控股全资子公司。

  截止2013年9月30日，增城香江的资产总额476839万元、负债总额为429544万元、净资产为47295万元、营业收入为18916万元，资产负债率为90 %。（以上数据未经审计）

  三、担保协议的主要内容

  1、《借款合同》

  (1)合同双方：增城香江、厦门国际

  (2)借款金额：35,000万元人民币

  (3)借款期限：24个月

  (4)借款利息：11%

  (5)合同生效：经双方签字盖章后生效。

  2、《保证合同》

  （1）合同双方：香江控股、厦门国际

  （2）担保方式：连带责任保证

  （3）担保期限：24个月

  （4）担保金额：35,000万元人民币

  （5）保证范围：包括借款合同项下债务人所负担的全部债务（包括借款本金及利息、罚息、违约金、赔偿金及甲方为实现债权和担保权所支出的费用，此等费用包括但不限于诉讼费/仲裁费、财产保全费、执行费、律师费、公告费、评估费、拍卖费、差旅费及其他有关费用等）。

  3、《抵押合同》

  (1)合同双方：保定香江、长春东北亚、厦门国际

  (2)与上市公司关系：保定香江及长春东北亚为香江控股全资子公司

  (3)担保方式：抵押担保

  (4)抵押物：保定香江及长春东北亚自有物业

  (5)担保金额：35,000万元人民币

  (6)担保范围：主债权及利息(包括复利和罚息)、违约金、赔偿金、甲方垫付的有关费用以及甲方实现债权和抵押权的一切费用（包括但不限于诉讼费/仲裁费、财产保全费、执行费、律师费、公告费、评估费、拍卖费、差旅费等）。

  四、审议程序说明

  公司已于2013年5月10日召开2012年度股东大会，审议通过了《关于2013年度为子公司提供担保计划的议案》，该议案有效期限自2012年度股东大会审议通过本议案之日起至次年年度股东大会召开日止；根据该议案规定，股东大会授权董事会批准公司2013年对子公司全年担保最高额度不超过20亿元的担保事项；在上述全年担保额度内，单笔不超过6亿元的担保事项，由董事长负责与金融机构签署相应的担保协议；单笔超过6亿元的担保事项，由董事会审议通过后授权董事长签署相关担保协议。本次担保事宜已由公司经理办公会议审议通过。

  截止目前，公司新增担保金额总计35000万元，未超过全年最高额度。本次单笔贷款金额未超过6亿元，由董事长负责与金融机构签署相应的担保协议。公司将授权相关人员组织所涉合同的签署工作。

  五、本次担保的影响

  增城香江生产经营情况正常，具备偿还债务能力。增城香江为本公司全资子公司，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，本次担保事宜对公司经营活动不产生任何影响。

  六、累计对外担保数量及逾期担保数量

  本次为全资子公司增城香江提供贷款担保金额为35,000万元的担保，截止目前公司累积对外担保总额为人民币157495万元，其全为对子公司的担保。同时截止目前，公司不存在对外担保逾期的情形。

  深圳香江控股股份有限公司董事会

  二〇一三年十一月十九日

  证券代码：600162 证券简称：香江控股 编号：临2013-036

  深圳香江控股股份有限公司

  2013年第四次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、重要内容提示：

  1、本次会议无否决或修改提案的情况；

  2、本次会议无新提案提交表决。

  二、会议召开和出席情况：

  1、会议召开时间：2013年11月18日（星期一）上午9:30

  2、召开地点：广州市番禺区番禺大道锦绣香江花园会所二楼宴会厅

  3、召集人：公司董事会

  4、会议方式：现场投票方式

  5、会议出席情况：

  本次临时股东大会议案表决采取现场的方式。出席本次会议的股东及授权代表共4人，代表股份430,834,007股，占公司总股本的56.11%。公司董事、总经理修山城先生主持会议，公司部分董事、监事及高管人员出席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  三、议案审议情况：

  会议以记名投票的方式，表决结果如下：

  议案一：《关于公司符合公司债券发行条件的议案》；

  表决结果：赞成票430,834,007股，占出席会议有表决权股份数的100％；反对票0股；弃权票0股。

  议案二：《关于发行公司债券的议案》；

  表决结果：赞成票430,834,007股，占出席会议有表决权股份数的100％；反对票0股；弃权票0股。

  其中，各子议案表决结果如下：

  1、发行规模

  表决结果：赞成票430,834,007股，占出席会议有表决权股份数的100％；反对票0股；弃权票0股。

  2、发行方式

  表决结果：赞成票430,834,007股，占出席会议有表决权股份数的100％；反对票0股；弃权票0股。

  3、票面金额及发行价格

  表决结果：赞成票430,834,007股，占出席会议有表决权股份数的100％；反对票0股；弃权票0股。

  4、向公司股东配售的安排

  表决结果：赞成票430,834,007股，占出席会议有表决权股份数的100％；反对票0股；弃权票0股。

  5、债券期限

  表决结果：赞成票430,834,007股，占出席会议有表决权股份数的100％；反对票0股；弃权票0股。

  6、债券利率及确定方式

  表决结果：赞成票430,834,007股，占出席会议有表决权股份数的100％；反对票0股；弃权票0股。

  7、还本付息方式

  表决结果：赞成票430,834,007股，占出席会议有表决权股份数的100％；反对票0股；弃权票0股。

  8、募集资金用途

  表决结果：赞成票430,834,007股，占出席会议有表决权股份数的100％；反对票0股；弃权票0股。

  9、偿债保障措施

  表决结果：赞成票430,834,007股，占出席会议有表决权股份数的100％；反对票0股；弃权票0股。

  10、担保条款

  表决结果：赞成票430,834,007股，占出席会议有表决权股份数的100％；反对票0股；弃权票0股。

  11、上市场所

  表决结果：赞成票430,834,007股，占出席会议有表决权股份数的100％；反对票0股；弃权票0股。

  12、决议的有效期

  表决结果：赞成票430,834,007股，占出席会议有表决权股份数的100％；反对票0股；弃权票0股。

  13、承销方式

  表决结果：赞成票430,834,007股，占出席会议有表决权股份数的100％；反对票0股；弃权票0股。

  议案三：《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》；

  表决结果：赞成票430,834,007股，占出席会议有表决权股份数的100％；反对票0股；弃权票0股。

  四、律师见证情况：

  本次临时股东大会由北京国枫凯文（深圳）律师事务所张清伟律师和梁雪莹律师出具法律意见书。根据法律意见书，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定；召集人资格合法有效；出席会议人员资格合法有效；会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定；表决结果合法有效。

  五、备查文件：

  1、2013年第四次临时股东大会决议原件；

  2、北京国枫凯文（深圳）律师事务所关于2013年第四次临时股东大会的法律意见书。

  深圳香江控股股份有限公司

  二〇一三年十一月十九日