证券时报多媒体数字报

  股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2013-043

  江苏澳洋顺昌股份有限公司

  第三届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：公司股票自2013年11月19日开市起复牌。

  江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议通知于2013年11月13日以专人送达或以电子邮件方式送达参会人员。会议于2013年11月18日在公司会议室召开，会议采用现场会议的方式。应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长沈学如先生主持，监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议形成如下决议：

  一、审议通过《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要；

  公司将以本次制订的《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要按相关规定报中国证监会备案，并在取得中国证监会对此项股权激励计划备案无异议后，提请召开公司股东大会审议，股东大会另行通知。

  董事林文华、徐利英、朱宝元、李科峰属于关联董事，回避了对该议案的表决。

  其余5名董事参与了表决,表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  公司独立董事发表了独立意见，独立董事意见及《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  二、审议通过《江苏澳洋顺昌股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》；

  本议案尚待《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

  董事林文华、徐利英、朱宝元、李科峰属于关联董事，回避了对该议案的表决。

  其余5名董事参与了表决,表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  《江苏澳洋顺昌股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

  会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并同意提交公司股东大会审议，股东大会另行通知。

  为了具体实施公司股权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与股权激励计划相关的事项，具体包括（但不限于）以下事宜：

  1、授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授权日/授予日；

  2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息或配股等事项时，按照股权激励计划规定的方法对股票期权的数量、行权价格及限制性股票数量和授予价格进行相应的调整；

  3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜；

  4、授权董事会对激励对象的行权/解锁资格和行权/解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

  5、授权董事会决定激励对象是否可以行权/解锁；

  6、授权董事会办理激励对象行权/解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权/解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

  7、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票及未行权标的股票的锁定事宜；

  8、授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权/解锁资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权及未解锁限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划；

  9、授权董事会对公司股权激励计划进行管理；

  10、授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  董事林文华、徐利英、朱宝元、李科峰属于关联董事，回避了对该议案的表决。

  其余5名董事参与了表决,表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚待《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

  四、审议通过《关于修改公司章程的议案》。

  同意对公司章程现金分红的具体条件和比例相关条款进行修改，章程修正案见附件，章程（草案）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

  特此公告。

  江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会

  二○一三年十一月十八日

  章程修正案（2013年11月）

  经江苏澳洋顺昌股份有限公司第三届董事会第五次会议决议通过，公司拟对章程作如下修改，尚需提交股东大会审议。

  修改一：原章程第一百五十五条第（二）项之第2条为：

  “2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且合并报表累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，当年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表归属母公司可供分配利润的5%。

  特殊情况是指：

  公司当年年末资产负债率超过70%时，公司当年可不进行现金分红；

  公司有重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）时，公司当年可不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。”

  现拟修改为：

  “2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且合并报表累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，当年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表归属母公司可供分配利润的10%。

  特殊情况是指：

  公司当年年末资产负债率超过70%时，公司当年可不进行现金分红；

  公司有重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）时，公司当年可不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。”

  股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2013-044

  江苏澳洋顺昌股份有限公司

  第三届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议通知于2013年11月13日以专人送达或以电子邮件方式送达参会人员。会议于2013年11月18日在公司会议室召开，会议采用现场会议的方式，应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席朱志皓先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议形成如下决议：

  一、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要；

  监事会认为：董事会会议审议股权激励计划相关议案的程序和决策合法、有效；实施股权激励计划可以健全公司经营管理机制，建立和完善公司高级管理人员激励约束机制，能够有效调动管理团队和骨干人员积极性，引进和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，提高公司核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，保证了全体股东的利益，有利于公司的持续发展。

  《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  二、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《江苏澳洋顺昌股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》；

  《江苏澳洋顺昌股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于核查<江苏澳洋顺昌股份有限公司股权激励计划激励对象名单>的议案》。

  监事会认为：列入公司股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单的人员符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》对激励对象任职资格的规定，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权与限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

  《江苏澳洋顺昌股份有限公司股权激励计划激励对象名单》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  江苏澳洋顺昌股份有限公司监事会

  二○一三年十一月十八日