证券时报多媒体数字报

（上接B5版）

（三）未来资本性支出计划风险

目前，公司处于行业领先地位，是国内最大的球墨铸铁管生产企业，建筑用钢材生产规模居全国前10位。因此，公司未来拟进行多项资本性投资，进一步扩大公司的竞争优势，巩固公司的市场地位。根据公司的“十二五”发展规划，“十二五”期间，公司计划重点在新疆地区扩大生产规模，在邯武、芜湖等生产基地进行技术改造，提升装备水平和优化生产工艺，还计划重组并购一些上下游相关企业。这些项目对于公司未来发展具有重要意义。公司在上述投资过程中，可能会由于风险控制措施不力、市场调研不充分、国家产业政策调整等原因而面临一定的风险。

四、政策法律变化风险

（一）行业政策变化风险

钢铁产品是公司主营业务的重要组成部分，因此钢铁行业政策的变化会对公司经营产生重要影响。近年来，我国出台了诸如《钢铁产业调整与振兴规划》、《钢铁工业“十二五”发展规划》、《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》等一系列产业政策。公司如果未能及时按照相关政策要求提高装备水平、优化产品结构、提升技术水平等，则公司未来发展可能受到一定不利影响。

（二）环保风险

我国对环保问题十分重视，制定并颁布了一系列环保法规和条例，对违反环保法规或条例者予以处罚。环境保护部为进一步贯彻《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国清洁生产促进法》，提高企业清洁生产水平，保护环境，发布了多项清洁生产标准，其中涉及钢铁行业的有《清洁生产标准 钢铁行业（烧结）》、《清洁生产标准 钢铁行业（高炉炼铁）》及《清洁生产标准 钢铁行业（炼钢）》等。随着国家对环境保护的日益重视，国家的环保执法力度逐渐加强，并可能颁布更加严格的环境保护法律、法规和政策，公司将可能因此支付更多费用以满足相关法律、法规和政策对环保方面的要求。

（三）税收政策和政府补助风险

根据中华人民共和国《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》和财政部、国家税务总局、国家发改委联合发布的《资源综合利用企业所得税优惠目录（2008年版）》，公司下属子公司新兴发电属于《目录》中的第二类第9项资源综合利用企业，从2008年起，生产符合相关标准及要求的产品所取得的收入享受“减按90%计入当年收入总额”计算应纳税所得额的优惠政策。

依据国家对高新技术企业的相关税收优惠政策，报告期内，公司下属子公司芜湖新兴、河北新兴、黄石新兴和桃江新兴享受了按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。根据新疆维吾尔自治区地方税务局税收减免缓审理工作委员会会议纪要，新疆金特2010年度按15%的税率缴纳企业所得税；根据巴音郭楞蒙古自治州地方税务局巴地税函[2012]52号文，新疆金特2011年度所得税汇算清缴暂按15%的税率申报缴纳企业所得税。根据《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》和《财政部 海关总署 国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》，新疆金特和铸管新疆2012年度企业所得税税率为15%。上述税收优惠政策对公司的净利润产生一定积极影响。

此外，2010年至2012年，公司收到计入当期损益的政府补助分别为158,509,319.18元、56,622,881.92元和97,708,250.48元。

如果国家、地方有关高新技术企业的相关税收优惠政策和其他税收优惠政策发生变化，或其他原因导致公司的子公司不再符合高新技术企业的认定条件，本公司的子公司将不能继续享受上述税收优惠政策，公司的盈利水平可能受到一定程度影响。并且，政府补助收入存在较大不确定性，如公司未来收到的政府补助金额发生重大变动，也可能对公司的经营业绩产生影响。

五、募集资金投资项目的风险

（一）募集资金投资项目涉及的管理风险

公司拟通过增资铸管新疆进行的固定资产投资项目将进一步扩大公司的生产经营规模，从而对公司的管理体系提出更高的要求。因此，本次拟进行的募集资金投资项目会对公司现有人员及其他管理资源产生一定的压力，如果公司现有的管理流程和构架不能完全适应该类业务扩大带来的变化，将会对公司的经营造成不利影响。

（二）市场调研及组织实施等风险

本次发行募集资金用于增资铸管新疆。在该项目组织实施前，如果出现市场调研不够周详等情况，将会导致产品定位、目标市场、投资规模、实施进度等方面的投资决策风险；若在该项目组织实施过程中，发生关键技术人员或管理人员变动，资金周转发生困难，或受到某些不确定及不可预见等因素影响，项目的建设和实施存在延缓的可能，从而影响公司募投项目如期投产；若在项目组织实施后，目标市场环境发生变化，而公司无法应对该等变化，则对公司的生产经营产生一定影响。

（三）市场竞争风险

本次公开发行募集资金投资项目为对铸管新疆增加投资，用于铸管新疆300万吨特钢项目二期工程，在新疆巴州和静工业园建设年产200万吨钢铁项目，最终形成300万吨钢铁产能。

国家《钢铁工业“十二五”发展规划》提出，东部钢铁规模较大的地区通过兼并重组、淘汰落后，减量调整区域内产业布局；中部地区在不增加钢铁产能总量条件下，积极推进结构调整和产业升级；西部地区部分市场相对独立区域，立足资源优势，承接产业转移，结合区域差别化政策，适度发展钢铁工业。基于此，国家发展改革委颁布的《国家发展改革委关于支持新疆产业健康发展的若干意见》中规定，“十二五”期间，新疆钢铁产能总量控制在2,200万吨以内。公司对铸管新疆增加投资的募投项目已经列入新疆钢铁产业发展规划。

中央新疆工作座谈会召开后，大量基础设施、民生工程和产业转移项目在新疆实施，这也吸引了包括本公司在内的国内各大钢铁企业，比如新疆八一钢铁股份有限公司、首钢伊犁钢铁有限公司等钢铁生产企业纷纷扩大生产能力。从公开资料看，“十二五”期间，新疆地区将建设如宝钢八钢1,000万吨钢配套建设项目、首钢伊钢500万吨钢铁项目、宝钢八钢南疆300万吨现代化钢铁基地项目和新兴铸管新疆有限公司300万吨钢铁等项目。

随着新疆地区钢铁产业发展规划的实施以及新增钢铁产能的逐渐释放，公司募集资金项目达产后将面临激烈的市场竞争，虽然公司本次募集资金投资项目决策时充分考虑了新疆地区未来钢铁产能的释放，但激烈的市场竞争仍然可能给公司募投项目效益带来影响。

第四节 发行人基本情况

一、本次发行前公司的股本结构及前十名股东持股情况

截至2013年6月30日，公司总股本为1,916,871,574股，公司股本结构如下表所示：

截至2013年6月30日，公司前10名股东持股情况如下：

截至2013年6月30日，公司前10名股东中不存在持有限售股份情况。

二、公司组织结构和对外股权投资情况

（一）公司组织结构

公司设立了股东大会、董事会和监事会，实行董事会领导下的总经理负责制。根据经营管理的需要，公司建立了必要的管理机构，包括生产部、质量监督部、采购中心、财务部、贸易管理部、安全环保部、战略规划部、人力资源部、工程管理部等。

（二）公司对外投资情况

截至2013年6月30日，新兴铸管直接控股子公司情况如下：

单位：万元

注：新兴华鑫和铸管香港注册资本分别为5.00万港元和7,905.00万港元。

三、控股股东基本情况

公司控股股东新兴际华集团，是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的大型国有独资企业，也是公司唯一持股5%以上的股东。

四、业务情况

（一）公司的主营业务及主要产品情况

公司主要从事离心球墨铸铁管及配套管件、钢铁冶炼及压延加工、铸造产品的生产和销售，以及铁矿石、合金炉料、钢坯、钢材、锌锭等商品的贸易业务。公司产品包括铸管产品、钢铁产品及钢制格栅板等其他产品。

（二）本公司在行业中的竞争地位

1、铸管行业

本公司为国内最大的球墨铸铁管生产企业，根据中国铸造协会铸管及管件分会发布国内主要铸管生产厂家的统计数据显示，本公司的球墨铸铁管产量从2004年至2010年始终保持着约40%以上的市场份额。公司铸管产品的生产规模、产品规格种类、质量在同行业中处于领先地位，尤其在市场占有率方面，相比同行业其他企业具有一定优势，产品具有较强的竞争力。

2、钢铁行业

2010年度、2011年度和2012年度，公司钢材销量分别为421.05万吨、465.89万吨和598.04万吨，在国内钢材市场的占有率分别为0.53%、0.54%和0.64%。建筑用钢材是公司的传统产品，生产规模居全国前10位。

（三）公司主要业务情况

公司近三年各类产品的主营业务收入构成及占当年主营业务收入总额的比例情况如下表所示：

单位：万元

（四）公司的主要固定资产与无形资产

1、公司的主要固定资产

公司的固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备和其他类等。公司各类固定资产情况如下表所示：

单位：元

2、公司的无形资产

公司的无形资产包括土地使用权、注册商标专用权、专利权和矿业权等。公司无形资产价值情况如下表所示：

单位：元

第五节 同业竞争和关联交易

一、同业竞争

公司控股股东为新兴际华集团，是国务院国资委直接管理的国有独资公司，目前主要从事国有资产的经营和管理，未从事与本公司相同或相似的业务。截至本招股意向书签署之日，新兴际华集团控股的其他企业主要从事纺织服装、专用设备制造和商贸物流等业务。上述业务与公司不存在同业竞争的情况。

二、关联交易

（一）关联方及关联关系

1、存在控制关系的关联方

截至2013年6月30日，除纳入公司合并财务报表范围的18家直接控股子公司外，存在控制关系的其他关联方为新兴际华集团，持有本公司50.01%股权，是公司唯一持股5%以上的股东，也是公司的控股股东。

2、本公司的控股子公司情况

截至2013年6月30日，公司直接控股子公司情况如下：

注：新兴华鑫和铸管香港注册资本分别为5.00万港元和7,905.00万港元。

3、报告期内，与本公司发生关联交易的非控制关系的关联方情况

注1：芜湖开源现已注销。

注2：2011年，天津市普辰机电技术工程公司与本公司同受新兴际华集团控制，2012年因其股权结构发生变动，不再为本公司关联方。

注3：截至2013年6月末，国际实业将持有新疆资源30%股权已转让于本公司，不再是子公司之股东。

（二）关联交易情况

1、近三年经常性关联交易及对公司财务和经营成果的影响

单位：万元

注：2010年，公司提供劳务等关联交易收入金额较大，系该金额包括公司向新兴际华集团、新能装备等公司转供水电等动力收入。2011年、2012年、2013年1-6月公司转供水电等动力收入计入销售货物关联交易收入中。

近三年公司与关联方发生的关联销售和关联采购占公司当期营业收入和营业成本的比重较小，关联采购和销售对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响。

2、近三年偶发性关联交易

（1）增资新疆资源

2010年，公司与新兴际华集团、国际实业以新疆资源经评估后的净资产为基础共同对新疆资源增资60,000万元，其中本公司以现金32,000.00万元增资；新兴际华集团以现金8,000.00万元增资；国际实业以其全资子公司国际煤焦化13.70%的股权评估作价20,000.00万元增资，增资完成后，本公司、新兴际华集团和国际实业分别持有新疆资源40%、30%和30%的股权。

（2）受让新兴际华集团所持新疆金特38%股权

2010年，公司受让新兴际华集团所持有的新疆金特38%股权，以评估结果为基础，确定的该项股权转让交易价格为36,000万元。转让完成后，公司持有新疆金特38%股权。

（3）关联担保

截至2013年6月30日，公司主要关联担保情况：

单位：元

（4）关联方资金拆借

2011年新疆资源向国际煤焦化通过委托贷款的形式向其提供了16,800.00万元的借款，用于煤焦化改扩建项目，贷款期限为3年，自2011年9月14日至2014年9月13日。该笔委托贷款的利率为浮动利率。

截至2013年6月30日，新疆金特提供下属参股公司新疆和合矿业有限责任公司8,520.00万元借款，协议约定借款期限为5年（按实际借款日起算），其中2,720.00万元到期后已进行了续展，续展期限3年，年利率为6%，5,800.00万元年利率为5.76%。

2012年2月15日，公司与新兴际华集团签订了100,000.00万元委托贷款合同，新兴际华集团委托贷款给公司100,000.00万元，2012年11月，公司归还上述借款，本公司向新兴际华集团支付借款利息45,789,722.23元。

（三）独立董事对本公司关联交易的评价意见

公司近三年与关联企业发生的关联交易均为公司生产经营所必须，符合国家法律法规规定，没有损害公司及非关联股东的利益；上述关联交易符合正常商业条款及公平原则，定价公允，并按照相关法规规定履行了批准程序；公司减少和规范关联交易的措施切实可行。

第六节 财务会计信息

以下内容主要摘自公司财务报告，投资者如需了解公司的详细财务状况，请参阅公司2010年度、2011年度和2012年度审计报告以及2013年半年度财务报告，以上报告已刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

一、最近三年财务报告审计情况

公司2010年度财务报告已经信永中和会计师审计，信永中和会计师出具了XYZH/2010A2005号标准无保留意见的审计报告；公司2011年度、2012年度财务报告已经立信会计师审计，立信会计师分别出具了信会师报字[2012]第110831号、信会师报字[2013]第110527号标准无保留意见的审计报告。公司2013年半年度财务报告未经审计。

非经特别说明，本节货币单位均为人民币元。

二、最近三年的财务会计资料

（一）资产负债表

1、合并资产负债表

2、母公司资产负债表

（二）利润表

1、合并利润表

2、母公司利润表

（三）现金流量表

1、合并现金流量表

2、母公司现金流量表