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本次发行概况

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

招股意向书中的释义适用于本招股意向书摘要。

第一节 重大事项提示

一、宏观经济和国家政策的影响

目前公司主要产品为铸管产品和钢铁产品。其中，铸管产品包括球墨铸铁管及配套管件等，一般用于城镇基础设施建设中的供水供气、排水排污项目；钢铁产品主要为建筑用钢材，一般用于房地产开发及其它建筑施工项目。宏观经济的波动和国家相关产业政策的变化对公司产品的销售会产生一定影响。铸管产品由于订单供应周期相对偏长等特点，产品的销售价格不能及时体现生产成本变化；钢铁产品处于完全竞争市场，价格受宏观经济影响较为明显。欧美主权债务危机和债务违约风险仍存在继续加剧的可能；发达国家失业率居高不下，消费需求疲弱，市场的不确定性增加；新兴市场和发展中国家增速回落。与此同时，国内通货膨胀压力依然较大，产业结构调整和升级的需要更加强烈；房地产调控政策对钢铁产品需求也会产生较大影响。因此，宏观经济的复杂局面可能会给公司的生产经营带来了一定的风险。

此外，近年来我国出台了诸如《钢铁产业调整与振兴规划》、《钢铁工业“十二五”发展规划》、《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》等一系列产业政策。公司如果未能及时按照相关政策要求提高装备水平、优化产品结构、提升技术水平等，公司未来发展可能受到一定不利影响。

二、募投项目市场竞争风险

本次公开发行募集资金投资项目为对铸管新疆增加投资，用于铸管新疆300万吨特钢项目二期工程，在新疆巴州和静工业园建设年产200万吨钢铁项目，最终形成300万吨钢铁产能。

国家《钢铁工业“十二五”发展规划》提出，东部钢铁规模较大的地区通过兼并重组、淘汰落后，减量调整区域内产业布局；中部地区在不增加钢铁产能总量条件下，积极推进结构调整和产业升级；西部地区部分市场相对独立区域，立足资源优势，承接产业转移，结合区域差别化政策，适度发展钢铁工业。基于此，国家发展改革委颁布的《国家发展改革委关于支持新疆产业健康发展的若干意见》中规定，“十二五”期间，新疆钢铁产能总量控制在2,200万吨以内。公司对铸管新疆增加投资的募投项目已经列入新疆钢铁产业发展规划。

中央新疆工作座谈会召开后，大量基础设施、民生工程和产业转移项目在新疆实施，这也吸引了包括本公司在内的国内各大钢铁企业，比如新疆八一钢铁股份有限公司、首钢伊犁钢铁有限公司等钢铁生产企业纷纷扩大生产能力。从公开资料看，“十二五”期间，新疆地区将建设如宝钢八钢1,000万吨钢配套建设项目、首钢伊钢500万吨钢铁项目、宝钢八钢南疆300万吨现代化钢铁基地项目和新兴铸管新疆有限公司300万吨钢铁等项目。

随着新疆地区钢铁产业发展规划的实施以及新增钢铁产能的逐渐释放，公司募集资金项目达产后将面临激烈的市场竞争，虽然公司本次募集资金投资项目决策时充分考虑了新疆地区未来钢铁产能的释放，但激烈的市场竞争仍然可能给公司募投项目效益带来影响。

三、利润分配政策和执行情况

（一）公司利润分配政策

公司的利润分配严格执行国家财务会计制度及有关法律法规，每年的利润分配方案由公司董事会根据公司当年业绩及未来的经营计划制订，经股东大会审议后实施。公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条的要求，对公司章程的第一百六十八条进行了修订，经修订后的公司章程中关于利润分配政策的主要条款如下：

第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十八条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的长远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司应制定中长期分红规划并报股东大会审议批准后执行。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。

（二）利润分配政策

公司采取现金或者现金加股票的方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（三）利润分配的条件和比例

1、现金分红条件

公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资计划或现金支出是指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计资本性支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的20％。

在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经股东大会审议通过后实施。

2、股票股利分配条件

公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配股利。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

（四）利润分配应履行的审议程序

公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。利润分配方案需经全体董事的2/3以上同意，并分别经公司2/3以上的独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。

公司当年盈利、当年不存在未弥补亏损、且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配方案的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途;独立董事应该对此发表明确意见；公司还应在召开审议分红的股东大会上为股东提供网络投票方式。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（五）利润分配政策的调整

公司的利润分配政策不得随意变更。

如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，应由公司董事会向股东大会提出利润分配政策的修改方案。公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事的2/3以上同意，并经公司2/3以上的以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。

公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，并在定期报告中披露调整原因。

除修订公司章程外，公司还制定了《新兴铸管股份有限公司现金分红管理制度》，对现金分红的政策、分配决策机制、监督约束机制等方面进行了详细规定。公司还制定了《新兴铸管股份有限公司中长期分红规划》，对分红回报规划制定考虑因素、分红回报规划制定原则、公司中长期的具体分红规划、分红政策的调整、分红规划的调整及相关决策机制等内容做出规定。

上述章程的修订、现金分红管理制度以及中长期分红规划已经公司2012年8月17日召开的第六届董事会第四次会议和2012年9月11日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过。

（二）最近三年公司利润分配情况

公司非常重视对股东的投资回报，根据公司的经营业绩和战略发展规划，充分考虑中小股东利益，按照公司章程有关分红规定和股东大会决议要求，听取和征求独立董事的意见，制定并实施历次分红方案，维护了中小股东的合法权益。

公司严格执行了利润分配政策，尤其是现金分红政策，最近三年以现金方式累计分配的利润占年均合并报表中归属于上市公司股东的净利润的98.64%，不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。最近三年现金分红情况如下：

报告期内，公司未分配利润根据公司当年实际发展情况和需要，主要用于保证公司正常开展经营业务所需的营运资金，补充公司资本以增强公司资本实力，用于合理业务扩张所需的投资，例如收购新疆金特、新疆资源股权和投资建设铸管新疆一期工程项目等业务发展，以及其他特殊情况下的需求，具体使用计划安排或者原则由董事会根据当年公司发展计划和公司发展目标拟定。

第二节 本次发行概况

一、发行人基本情况

二、本次发行概况

（一）本次发行核准情况

本次发行经公司2012年5月14日召开的第六届董事会第二次会议决议通过，并于2012年6月6日经公司2012年第一次临时股东大会决议通过。董事会决议公告和股东大会决议公告分别于2012年5月17日、2012年6月7日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。2013年1月8日、2013年1月28日，公司分别召开第六届董事会第八次会议和2013年第一次临时股东大会，审议通过《关于调整公司公开增发A股股票募集资金拟投资项目的议案》。董事会决议公告和股东大会决议公告分别于2013年1月11日、2013年1月29日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2013年3月17日，2013年4月19日，公司分别召开第六届董事会第九次会议和2012年度股东大会，审议通过了《关于公司公开增发A股股票方案有效期延期一年的议案》。2012年第一次临时股东大会审议通过的公司公开增发A股股票方案的有效期将于2013年6月6日到期，为保证增发工作的顺利实施，延长本次公开增发A股股票方案的决议有效期限一年。

本次发行已于2013年5月23日经中国证监会“证监许可[2013]687号”文核准。

（二）本次发行要点

三、主要日程与停复牌安排

注：以上日期为证券市场交易日。如遇重大突发事件影响发行，联席主承销商将及时公告，修改发行日程。

四、本次发行股票的上市流通

本次发行结束后，发行人将尽快办理增发股份上市的有关手续。具体上市时间将另行公告。

五、本次发行的有关机构

（一）发行人：新兴铸管股份有限公司

法定代表人：张同波

住 所：武安市上洛阳村北

电 话：0310-5792011、5793247、5792007

传 真：0310-5796999

联 系 人：曾耀赣、赵月祥、王新伟

（二）保荐机构/联席主承销商：财通证券股份有限公司

法定代表人：沈继宁

保荐代表人：王俊、周涛

项目协办人：邱佳

项目经办人：许翔飞、周轶韬、解琨

住 所：浙江省杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心

电 话：0571-87828004

传 真：0571-87828004

（三）联席主承销商：信达证券股份有限公司

法定代表人：张志刚

项目经办人：赵博、盖奕名

住 所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

电 话：010-63081140

传 真：010-63081071

（四）发行人律师：北京朗山律师事务所

负 责 人：李志勇

签字律师：李志勇、陆亦军

住 所：北京市朝阳区酒仙桥路10号恒通商务园B26楼

电 话：010-59756111

传 真：010-59756100

（五）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：朱建弟

注册会计师：张琦、张勇、花正红

住 所：上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4楼

电 话：021- 63391166

传 真：021- 63392558

（六）审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：张克

注册会计师：张旻逸、黄迎

住 所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层

电 话：010-65542288

传 真：010-65542288

第三节 风险因素

投资者在评价本次发行及作出投资决定时，除招股意向书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、行业风险

（一）宏观经济波动的风险

目前公司主要产品为铸管产品和钢铁产品。其中，铸管产品包括球墨铸铁管及配套管件等，一般用于城镇基础设施建设中的供水供气、排水排污项目；钢铁产品主要为建筑用钢材，一般用于房地产开发及其它建筑施工项目。铸管产品主要用于城镇基础设施建设，受宏观经济影响相对较小；钢铁产品处于完全竞争市场，价格受宏观经济影响较为明显。欧美主权债务危机和债务违约风险仍存在继续加剧的可能；发达国家失业率居高不下，消费需求疲弱，市场的不确定性增加；新兴市场和发展中国家增速回落。与此同时，国内通货膨胀压力依然较大，产业结构调整和升级的需要更加强烈；房地产调控政策对钢铁产品需求也会产生较大影响。因此，宏观经济的复杂局面可能会给公司的生产经营带来一定的风险。

（二）行业竞争风险

近年来，国内经济的持续快速增长，对钢铁产品的需求逐步加大，使得国内钢铁行业迅速发展。2012年，中国粗钢产量达7.17亿吨，位居全球第一。在国家产业政策等因素的推动下，国内钢铁企业不断推进对行业的整合力度，通过并购不断扩大经营规模，提升规模经济效应，增强自身的竞争实力，同时，国内钢铁产能过剩问题进一步显现，这都将使公司面临更加激烈的市场竞争。公司募集资金项目建设铸管新疆二期工程，虽然可以避免国内中东部地区激烈的市场竞争，但是随着“十二五”期间新疆地区钢铁产业的不断建设投入，新疆地区钢铁市场存在竞争程度加剧的风险。

在铸管产品方面，虽然公司在国内铸管行业地位领先，但以圣戈班为主的国际铸管企业资金实力雄厚，技术水平先进，具有较强的竞争力。公司将面临来自国际铸管企业的有力竞争。

二、业务经营风险

（一）原燃料价格波动的风险

公司产品的制造成本主要包括原材料及燃料成本，如铁矿石、煤炭，原燃料成本合计占公司主要产品制造成本的90%左右。控制原燃料成本，对公司的生产经营具有重要意义。公司主要原燃料价格易受宏观经济变化、市场供求、金融市场波动等因素的影响，价格变化相对较大，会对公司的盈利水平产生一定影响。因此，如果未来原燃料价格急剧波动，可能给公司生产经营带来一定的风险。

（二）产品价格变动的风险

公司产品主要为铸管产品和钢铁产品。铸管产品一般用于城镇基础设施建设中的供水供气、排水排污项目，公司一般在签订合同时锁定产品价格，因此价格波动的风险相对较小。近年来随着国内市场的需求变化，钢铁产品价格变化相对较大。2009年，在我国一系列经济政策的刺激下，国内钢铁产品价格出现了一定程度的反弹，但进入2010年后，受房地产行业调控、铁矿石价格大幅攀升等因素影响，国内钢铁产品价格走势波动较大。2011年年初，再次受铁矿石价格上涨的带动，钢铁产品价格平稳上涨；2011年下半年以来，受基建下滑、固定资产投资减速、房地产开工增速下降等多方面因素的影响，钢铁产品价格下跌明显。如果未来我国经济增长或钢铁上、下游行业发展不确定性增加，则钢铁产品价格可能出现较大波动，对公司产品盈利能力产生一定风险。

（三）贸易业务风险

报告期，公司铁矿石、合金炉料等原料和钢坯、钢材等钢铁产品的贸易业务增长迅速，构成了公司营业收入的重要组成部分。上述商品的价格容易受到经济周期、国内外同类产品竞争、市场需求以及宏观经济政策的影响，虽然贸易业务对公司利润贡献较小，但相关商品价格的波动仍会对公司利润水平产生一定影响。公司铁矿石、合金炉料、钢坯等商品贸易业务下游主要面对钢铁产品生产企业；钢材等商品贸易业务下游主要面对经销商，虽然公司贸易业务主要是为满足特定客户需求并采取闭口贸易模式，即在采购时即与下游客户签订销售合同、收取保证金，但如果因宏观经济、市场等因素导致相关商品价格发生急剧大幅下跌或客户自身经营状况发生重大不利变化，虽然公司收取客户一定的保证金，但客户仍可能会出现违约，则可能对公司造成一定损失。

三、财务和管理风险

（一）铸管产品回款期较长可能导致营运资金紧张的风险

公司铸管产品所应用的管线工程项目一般较大，实施周期长，从项目开始供货、到项目施工完成和试压验收持续时间较长，特别是大口径管线工程项目，由此导致产品销售资金回收期长。截至2010年末、2011年末和2012年末，公司应收账款净额分别为111,929.96万元、106,892.99万元和116,373.39万元。虽然铸管产品主要用于市政建设，发生坏账的可能性较小，但大额的应收账款对公司营运资金的安排和配置提出了较高的要求。

（二）销售分公司的管理风险

公司目前有19家销售分公司、1个特殊管材分公司和1个物资经销分公司，初步建立了以销售分公司为中心、各省会城市及中心城市办事处为支撑的国内销售网络。随着公司销售规模的扩大，下属销售分公司人员、财务和业务信息量等大幅增长，如果公司对销售分公司的管理出现滞后，则可能发生信息传递渠道不畅、销售人员行为损害公司声誉等情况，从而导致公司损失市场机会或影响公司市场形象。

（下转B6版）