证券时报多媒体数字报

证券代码：200054 证券简称：建摩B 公告编号：2013-073

重庆建设摩托车股份有限公司

第六届董事会第十四次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2013年11月13日，本公司以书面通知及电子邮件方式通知召开公司第六届董事会第十四次会议。2013年11月18日上午9:30时，会议在公司102楼一会议室以现场召集方式召开。会议应到董事11人，实到11人，其中关联董事6人，他们分别是李华光、吕红献、顔学钏、倪尔科、滕峰、唐文全，非关联董事5人，他们分别是郝琳、陈兴述、王军、余剑锋、程源伟；公司监事、董秘及其他高级管理人员列席了会议。会议由董事长李华光主持。会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议合法有效。会议审议并通过：

《关于公司拟转让资产暨关联交易的议案》（见公告编号2013-074）。关联董事回避了表决，由非关联董事表决，表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案经独立董事事前认可并发表了独立意见，认为公司将储备土地及其附属建筑物以评估价值转让给南方摩托，能够有效盘活公司存量资产，更好地发挥资产的使用效率。交易遵循客观、公平、公允的原则，没有损害公司及中小股东的利益。公司董事会对上述关联交易事项表决时，关联董事回避，符合有关法律法规的要求。

备查文件：经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

特此公告。

重庆建设摩托车股份有限公司董事会

二○一三年十一月十九日

证券代码：200054 证券简称：建摩B 公告编号：2013-074

重庆建设摩托车股份有限公司

关于拟转让资产暨关联交易的

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

一、关联交易概述

公司拟将部分国有土地使用权及附属建筑物以评估值转让给重庆南方摩托车有限责任公司（以下简称：南方摩托）。拟转让土地约215.71亩及附属建筑物38268平方米，账面值合计4162.14万元，转让以评估后的价值作为交易金额，南方摩托以现金支付。

南方摩托为公司控股股东中国南方工业集团公司（以下简称：南方集团）之全资子公司，此项交易构成关联交易。

2013年11月18日，公司第六届董事会第十四次会议以现场方式召开。出席会议的有11名董事，其中关联董事6名，非关联董事5名，经非关联董事审议并表决通过了《关于公司拟转让资产暨关联交易的议案》，并获得了独立董事事前认可及独立董事同意意见。此项交易标的将在评估完成后再次提交董事会审议。

二、关联方基本情况

1、重庆南方摩托车有限责任公司成立于2010年8月23日，注册地：重庆市沙坪坝区西永微电园，法定代表人：刘波，注册资本1.2亿元，营业执照注册号：500000000004833，税务登记证号码：500909559045154，主营业务：摩托车、舷外机、雪撬、电动车、全地形车、小型发动机、普通机械及相关零配件、汽车零配件的销售及服务，普通机构设备安装维修，销售电器机械及器材、塑料制品、橡胶、化工产品、金属材料，从事投资业务及相关资产的经营、管理，货物及技术进出口。控股股东为中国南方工业集团公司。

2、截止2012年12月31日，南方摩托营业收入1429万元，净利润-1052万元，2013年9月30日末净资产7953万元。

3．与本公司关系：公司控股股东之全资子公司。

三、标的基本情况

（一）资产转让标的为公司及公司全资子公司储备土地使用权及其附属建筑物。

1、重庆巴南区地块，位于重庆市巴南区花溪工业园，所属权证编号202D房地证2010字第00255号，宗地面积77705.94平方米（116.56亩），其中出让地：53050.85平方米（79.58亩），划拨地24655.09平方米（36.98亩）

2、重庆九龙坡区地块及附属建筑物

（1）重庆九龙坡区地块，位于重庆市九龙坡区九龙园区华建支路1号，所属权证编号105D房地证2010字第00352号、第00353号，宗地面积66099.38平方米（99.15亩），其中出让地：66099.38平方米（99.15亩）。

（2）附属建筑物，位于重庆九龙坡区地块上，建筑面积38268平方米。

（二）权属情况

1、位于重庆巴南区国有土地使用权属公司，该土地使用权不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，不存在涉及有关的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

2、位于重庆九龙坡区国有土地使用权属公司全资子公司重庆建设车用空调器有限责任公司（以下简称：空调公司），该土地使用权不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，不存在涉及有关的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

3、位于重庆九龙坡区地块的附属建筑物为摩托车库房，租赁给公司合资企业重庆建设雅马哈摩托车有限公司（以下简称：重建雅），租期5年，于2018年到期。

4、空调公司已于2013年11月15日召开股东会，同意将其位于重庆市九龙坡区九龙园区华建支路1号预留土地 99.15亩及附属建筑物建筑面积38268平方米转让给南方摩托，并授权本公司董事会根据实际情况决定上述资产转让事项的具体实施和全权负责办理与上述资产转让相关的一切事宜。

四、定价依据

公司拟聘请中介机构，对转让资产进行评估，并以评估值作为交易金额。

五、本次交易尚需的审批程序

本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

六、意向协议的主要内容

2013年 11月15日，公司及公司全资子公司空调公司分别与南方摩托签订了《国有土地使用权转让意向协议》及《资产转让意向协议》?。交易标的实际面积及价格以具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定出具的评估报告为准，南方摩托以现金方式支付。若在办理权属过户时，国土部门测绘核定的面积与评估报告及协议有出入的，按照评估报告确定的单价多退少补。上述国有土地使用权及资产转让详细事宜由交易双方在订立正式的产权转让合同中另行约定。

七、涉及关联交易的其他安排

1、位于重庆九龙坡区地块的附属建筑物，完成转让后，由南方摩托延续租赁合同。

2、因上述租赁合同的变更，将减少公司与重建雅的关联交易。

3、本次转让资产所得款项将用于补充公司流动资金。

八、交易对公司的影响

公司转让上述资产，尚不能确定对公司2013年收益的影响。

公司2011年度及2012年度已连续两个会计年度经审计的净利润为负值，2013年三季度净利润为-6194.32万元，若2013年度公司经审计的净利润为负值，按照《深圳证券交所股票上市规则（2012年修订）》的14.1.1条规定，公司股票将于2013年年报披露后被实行暂停上市。

九、年初至披露日公司与关联人南方摩托累计已发生的各类关联交易的总金额仅为本次交易金额。

十、独立董事事前认可和独立意见

本次资产处置暨关联交易经独立董事事前认可并发表了独立意见，认为公司将储备土地及其附属建筑物以评估价值转让给南方摩托，能够有效盘活公司存量资产，更好地发挥资产的使用效率。交易遵循客观、公平、公允的原则，没有损害公司及中小股东的利益。公司董事会对上述关联交易事项表决时，关联董事回避，符合有关法律法规的要求。

十一、备查文件

1．公司第六届董事会第十四次会议决议。

2．独立董事意见。

3．公司第六届监事会第十二次会议决议。

4．公司与南方摩托签订的《国有土地使用权转让意向协议》

5、公司全资子公司空调公司与南方摩托签订的《资产转让意向协议》?。

6、空调公司股东会决议。

特此公告。

重庆建设摩托车股份有限公司董事会

二○一三年十一月十九日

证券代码：200054 证券简称：建摩B 公告编号：2013-076

重庆建设摩托车股份有限公司

第六届监事会第十二次会议决议公告

本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2013年11月13日，本公司以书面通知方式通知召开公司第六届监事会第十二次会议。2013年11月18日上午，会议在公司102楼一会议室以现场召集方式召开。会议应到监事5人，实到5人，分别是查常礼、谭明献、刘利、陶绪前、吕翠微。会议由监事会主席查常礼主持。会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议合法有效。会议审议并通过：

《关于公司拟转让资产暨关联交易的议案》

表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权。

备查文件：经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议

特此公告。

重庆建设摩托车股份有限公司监事会

二○一三年十一月十九日