证券时报多媒体数字报

  证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2013-045

  深圳和而泰智能控制股份有限公司

  2013年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、重要提示

  本次股东大会召开期间不存在增加、否决或变更提案的情形。

  二、会议通知情况

  深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称"公司"）于2013年10月29日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了公司《关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》（公告编号2013-042）。

  三、会议召开情况

  1、会议召开时间：2013年11月18日上午9：30

  2、会议召开地点：广东省深圳市南山区科技南十路航天科技创新研究院D座10楼和而泰一号会议室

  3、会议召开方式：现场会议

  4、会议召集人：公司董事会

  5、会议主持人：董事长刘建伟先生

  6、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

  四、会议出席情况

  出席本次股东大会的股东及股东代表共5人，代表股份50,371,970股，占公司有表决权股份总数的50.35%。

  公司董事、监事及董事会秘书出席会议，公司其他高级管理人员、律师等列席会议。北京市金杜律师事务所律师对本次股东大会的召开进行见证，并出具法律意见书。

  五、提案审议和表决情况

  1.会议审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。

  鉴于公司第二届董事会即将届满，根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，公司第二届董事会提名刘建伟、陈宇、梁国智、贺臻、王鹏、罗珊珊为公司第三届董事会非独立董事候选人；提名孙进山、游林儒、崔军为公司第三届董事会独立董事候选人。任期自股东大会审议批准之日起三年。公司拟聘任董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

  本次董事选举采用累积投票制，会议选举结果如下：

  1.1 选举第三届董事会非独立董事

  1.1.1 选举刘建伟先生为第三届董事会董事

  表决结果：50,371,970股赞成，0股反对，0股弃权，赞成股份占出席会议股东有表决权股份总数的100%。

  1.1.2 选举陈宇先生为第三届董事会董事

  表决结果：50,371,970股赞成，0股反对，0股弃权，赞成股份占出席会议股东有表决权股份总数的100%。

  1.1.3 选举梁国智先生为第三届董事会董事

  表决结果：50,371,970股赞成，0股反对，0股弃权，赞成股份占出席会议股东有表决权股份总数的100%。

  1.1.4 选举贺臻先生为第三届董事会董事

  表决结果：50,371,970股赞成，0股反对，0股弃权，赞成股份占出席会议股东有表决权股份总数的100%。

  1.1.5 选举王鹏先生为第三届董事会董事

  表决结果：50,371,970股赞成，0股反对，0股弃权，赞成股份占出席会议股东有表决权股份总数的100%。

  1.1.6选举罗珊珊女士为第三届董事会董事

  表决结果：50,371,970股赞成，0股反对，0股弃权，赞成股份占出席会议股东有表决权股份总数的100%。

  1.2选举第三届董事会独立董事

  1.2.1选举孙进山先生为第三届董事会独立董事

  表决结果：50,371,970股赞成，0股反对，0股弃权，赞成股份占出席会议股东有表决权股份总数的100%。

  1.2.2选举游林儒先生为第三届董事会独立董事

  表决结果：50,371,970股赞成，0股反对，0股弃权，赞成股份占出席会议股东有表决权股份总数的100%。

  1.2.3选举崔军先生为第三届董事会独立董事

  表决结果：50,371,970股赞成，0股反对，0股弃权，赞成股份占出席会议股东有表决权股份总数的100%。

  2.会议审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。

  鉴于公司第二届监事会即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司第二届监事会提名韩伟净、路颖为公司非职工代表监事候选人，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第三届监事会。任期自股东大会审议批准之日起3年。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  本次监事选举采用累积投票制，会议选举结果如下：

  2.1 选举韩伟净女士为第三届监事会非职工代表监事

  表决结果：50,371,970股赞成，0股反对，0股弃权，赞成股份占出席会议股东有表决权股份总数的100%。

  2.2选举路颖先生为第三届监事会非职工代表监事

  表决结果：50,371,970股赞成，0股反对，0股弃权，赞成股份占出席会议股东有表决权股份总数的100%。

  六、律师出具的法律意见

  北京市金杜律师事务所刘方誉、梁巧贤律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具了法律意见，认为："公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事项符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。"

  法律意见书全文详见2013年11月19日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  七、备查文件

  1、经与会董事签字的深圳和而泰智能控制股份有限公司2013年第二次临时股东大会决议；

  2、北京市金杜律师事务所出具的《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司2013年第二次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  深圳和而泰智能控制股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年十一月十八日

  证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2013-046

  深圳和而泰智能控制股份有限公司第三届

  董事会第一次会议（临时会议）决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第一次会议（临时会议）通知于2013年11月12日以专人送达、传真、电子邮件等形式送达全体董事、监事及高级管理人员。会议于2013年11月18日在公司一号会议室以现场加通讯表决的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长刘建伟先生主持。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》的规定。

  出席会议的董事以书面表决方式通过了以下决议：

  1、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事长、副董事长的议案》；

  会议选举刘建伟先生为公司第三届董事会董事长，陈宇先生为第三届董事会副董事长，任期至第三届董事会届满止。（刘建伟先生、陈宇先生简历见附件）

  2、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于选举公司第三届董事会专门委员会成员的议案》；

  鉴于公司董事会进行了换届选举，为确保董事会专门委员会工作的正常开展，根据《公司章程》及董事会专门委员会相关细则等规定，拟选举如下董事为公司第三届董事会专门委员会成员：

  战略委员会：刘建伟先生、陈宇先生、贺臻先生，刘建伟先生为召集人；

  审计委员会：孙进山先生（独立董事）、崔军先生（独立董事）、陈宇先生，孙进山先生为召集人；

  提名委员会：游林儒先生（独立董事）、崔军先生（独立董事）、王鹏先生，游林儒先生为召集人；

  薪酬与考核委员会：崔军先生（独立董事）、游林儒先生（独立董事）、刘建伟先生，崔军先生为召集人。

  上述委员会人员及其构成符合有关规范性文件、《公司章程》等的要求；上述董事会专门委员会委员任期均至第三届董事会届满止。（上述委员会人员简历见附件）

  3、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》；

  经公司董事长提名，聘任刘建伟先生为公司总经理；经公司总经理提名，聘任王鹏先生为公司常务副总经理；经公司总经理提名，聘任罗珊珊女士为副总经理、财务总监、董事会秘书。上述高级管理人员任期至第三届董事会届满止。（简历见附件）

  董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  公司独立董事及监事会出具的相关意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  4、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》。

  为更好的实施公司发展战略，增强公司核心竞争力，公司决定以自有资金在深圳市前海深港合作区投资1,000万元设立一家全资子公司。

  根据《公司章程》等相关规定，本次投资在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。

  本次投资事宜不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成风险投资。

  具体内容详见2013年11月19日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  深圳和而泰智能控制股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年十一月十八日

  附件

  1、刘建伟，男，49岁，工学硕士，曾任哈尔滨工业大学航天学院教授、哈尔滨工业大学深圳研究生院教授、深圳市和而泰电子科技有限公司副董事长、总经理，现任佛山市南海和而泰智能控制有限公司执行董事、总经理，佛山市顺德区和而泰电子科技有限公司董事长，杭州和而泰智能控制技术有限公司董事长，和而泰智能控制国际有限公司执行董事，深圳市创东方投资有限公司董事，深圳市哈工大交通电子技术有限公司董事，深圳和而泰照明科技有限公司董事长，深圳市汇思科电子科技有限公司董事，本公司董事长、总经理。刘建伟直接持有本公司2,513万股的股权(占公司总股本的25.12%)，是本公司的第一大股东、控股股东、实际控制人。刘建伟与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，最近五年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  2、陈宇，男，42岁，管理学硕士，曾任深圳国际技术创新研究院院长助理、深圳航天科技创新研究院副院长，现任深圳国创恒科技发展有限公司董事长、深圳市航天新创科技有限公司董事长，本公司副董事长。陈宇直接持有本公司75万股的股权（占公司总股本的0.75%），与控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，最近五年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  3、王鹏，男，38岁，工学硕士，曾任深圳市和而泰电子科技有限公司研发部经理、技术总监、运营总监，现任乌鲁木齐和谐安泰股权投资合伙企业（有限合伙）合伙人、佛山市顺德区和而泰电子科技有限公司董事、杭州和而泰智能控制技术有限公司董事，深圳和而泰照明科技有限公司董事，本公司董事、常务副总经理。王鹏未直接持有本公司股票，与控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，最近五年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  4、贺臻，男，48岁，工学硕士，曾任广州智通信息产业园有限公司董事、总经理，现任广州市番禺创新科技园有限公司董事长、深圳清华大学研究院副院长、深圳力合创业投资有限公司董事兼总经理。贺臻未持有本公司股票，与控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，最近五年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  5、罗珊珊，女，47岁，财务管理硕士，中级会计师，曾任深圳市鸿图股份有限公司财务部经理、深圳市和而泰电子科技有限公司财务部经理，现任深圳和而泰照明科技有限公司董事、杭州和而泰智能控制技术有限公司董事、深圳市汇思科电子科技有限公司监事，本公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书。罗珊珊未直接持有本公司股票，与控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，最近五年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小板上市公司规范运作指引》等规定的不宜担任董事及高级管理人员的情形。

  罗珊珊女士联系方式如下：

  联系电话：0755-26727721、86119219；

  传真：0755-26727137；

  邮箱地址：het@szhittech.com。

  6、孙进山，男，49岁，本科，中国注册会计师非执业会员。历任安徽宿州会计师事务所副所长、深圳中洲会计师事务所合伙人，是深圳市注册会计师协会聘请的授课老师，现就职于深圳技师学院，任惠州硕贝德无线科技股份有限公司独立董事、上海亚泽金属屋面系统股份有限公司独立董事、新疆麦趣尔集团股份有限公司独立董事，2011年2月至今任本公司独立董事。孙进山未持有本公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、公司或公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，最近五年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  7、游林儒，男，57岁，教授，博士生导师。1987年至2001年在哈尔滨工业大学从事教学和科研工作；2001年至今在华南理工大学从事电力电子及电气传动教学和科研工作；2008年5月至今任深圳市汇川技术股份有限公司独立董事。游林儒未持有本公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、公司或公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，最近三年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  8、崔军，男，49岁，博士研究生学历，法律硕士、一级律师。1994年起在广东敏于行律师事务所任职。现任广东星辰律师事务所律师、深圳市政协委员、深圳市人民政府法制办公室法律专家咨询委员会委员、深圳市市场监督管理局知识产权专业专家委员会副主任委员、深圳市人大常委会组成人员法律助理、中华全国律师协会知识产权法律业务委员会委员、深圳市专利协会常务副会长、深圳国际商会法律委员会副主席、深圳市创意设计知识产权促进会副会长、华南国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、华南国际经济贸易仲裁委员会调解中心调解专家、深圳仲裁委员会仲裁员、深圳市通产包装集团有限公司董事、上海金桥信息股份有限公司独立董事、深圳中华自行车（集团）股份有限公司独立董事、深圳市奥拓电子股份有限公司独立董事。崔军未持有本公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、公司或公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，最近五年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  深圳和而泰智能控制股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年十一月十八日

  证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2013-047

  深圳和而泰智能控制股份有限公司

  关于投资设立全资子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、投资概述

  为更好的实施公司发展战略，增强公司竞争力，深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称"公司"）决定以自有资金在深圳市前海深港合作区投资设立一家全资子公司。

  本次投资总金额为人民币1,000万元。根据《公司章程》等相关规定，本次投资在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。

  本次投资事宜不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资主体介绍

  新设公司系本公司全资子公司，无其他投资主体。

  三、拟全资子公司的基本情况

  拟定公司名称：深圳市和而泰前海投资有限公司；

  拟定注册资本：1,000万元；

  出资方式：公司以自有资金出资人民币1,000万元，占注册资本的100%；

  拟定注册地点：深圳市南山区前海；

  公司性质：有限责任公司

  法定代表人：刘建伟；

  拟定经营范围：对外股权投资，产业投资，战略投资，投资咨询服务等。（以管理部门核定为准）

  四、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、投资目的：组建深圳市和而泰前海投资有限公司是基于公司战略布局考虑，公司将充分利用前海的地域及政策等优势，通过产业投资拓展公司的业务领域，完善公司产业结构，增强自身核心竞争力，提升盈利能力，推动公司持续稳健发展。

  2、风险分析：设立子公司可能在经营过程中面临政策风险、技术风险、管理风险和市场风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险，力争获得良好的投资回报。

  3、对公司的影响：本次设立子公司的资金来源均为公司自有资金，本次投资项目的顺利开展将有助于促进和而泰的建设及规模发展，对公司2013年度的经营成果无重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

  五、其他说明

  公司本次投资金额为1,000万元，拟成立的投资公司未来十二个月进行投资的金额不会超过1亿元且不会超过公司最近一期经审计净资产的5%。本次投资及拟成立的投资公司所进行的投资仅用于扩大公司主营业务规模或延伸产业链，不属于《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》定义的风险投资，也不适用于该备忘录。公司本次投资不存在违背2013年8月23日在证券时报、中国证券报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》中承诺的"使用超额募集资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资"的情形。

  拟成立的投资公司后续进行的所有投资事宜均将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》、公司《对外投资管理制度》等规定的要求，履行相应的审批流程及信息披露的义务。

  六、备查文件

  公司第三届董事会第一次会议（临时会议）决议。

  特此公告。

  深圳和而泰智能控制股份有限公司

  董事会

  二○一三年十一月十八日

  证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2013-048

  深圳和而泰智能控制股份有限公司第三届

  监事会第一次会议（临时会议）决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称"公司"、"和而泰"）第三届监事会第一次会议（临时会议）通知于2013年11月12日以专人送达给各位监事和各位高管人员。会议于2013年11月18日以现场方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，部分高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》的规定。会议由监事会主席韩伟净女士主持，出席会议的监事以书面表决方式通过了以下决议：

  1、会议以3票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于选举第三届监事会主席的议案》。

  会议选举韩伟净女士为公司第三届监事会主席，任期至第三届董事会届满止。（韩伟净女士简历见附件）

  特此公告。

  深圳和而泰智能控制股份有限公司

  监 事 会

  二○一三年十一月十八日

  附件：

  韩伟净，女，54岁，大学学历，曾任浙江省巨化集团公司工程有限公司人事专员，现任乌鲁木齐和谐安泰股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，本公司监事会主席、人力资源主管。韩伟净女士与控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未直接持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。