证券时报多媒体数字报

证券代码：002149 证券简称：西部材料 公告编号：2013-065

西部金属材料股份有限公司

关于控股子公司西安瑞福莱钨钼

有限公司增资扩股的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1.对外投资基本情况

公司控股子公司西安瑞福莱钨钼有限公司（以下简称“瑞福莱公司”）为了拓展海外市场、提高盈利能力，拟通过增资扩股引入战略投资者希纳尔（香港）控股有限公司（C@L(H&ng Kong)Holdings Limited）（以下简称：希纳尔公司），注册资本由3,000万元增加至5,000万元。具体方案如下：

（1）本次增资扩股西部金属材料股份有限公司（以下简称“西部材料公司或公司”）以人民币出资认购瑞福莱公司新增注册资本人民币1,000万元，出资额为人民币1,150万元，持有瑞福莱公司增资后56%的股权。

（2）新进股东希纳尔公司以港币出资认购公司新增注册资本人民币1,000万元，出资额相当于人民币1,150万元，持有瑞福莱公司增资后20%的股权。

（3）原自然人股东持有股份数不变。

本次增资扩股完成后，瑞福莱公司将由内资企业变更为中外合资经营企业。

2.董事会审议情况

2013年11月15日，西部材料公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于控股子公司西安瑞福莱钨钼有限公司增资扩股的议案》。

3.关联关系说明

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，该事项未涉及关联交易。

二、交易对手方介绍

企业名称：希纳尔（香港）控股有限公司（C&L(Hong Kong)Holdings Limited）

成立日期：2013年10月3日

注册地址：香港九龙新蒲岗三祝街12-14号荣森工业第二大厦3楼

注册资本：HKD500万元

希纳尔（香港）公司是由美国C&L公司及其关联方共同发起在香港设立的公司，是美国C&L公司的控股子公司。

美国C&L公司总部设在美国加利福尼亚州萨拉托加，是一个致力于难熔金属及稀土材料的供应商和分销商。自1994年成立以来，公司一直活跃在材料市场上，向各个应用领域提供全方位的服务。其产品包括难熔和稀有金属的粉末，板材，棒材，带材，丝，箔等，应用于电子，医疗，照明，化工，钢铁和陶瓷等领域。

三、投资标的基本情况

1.投资标的公司概况

企业名称：西安瑞福莱钨钼有限公司

注册地址：西安市经济技术开发区泾渭工业园西金路西段15号

成立日期：2010年2月9日

注册资本：3,000万元

经营范围：金属材料、钨及钨合金材料、钼及钼合金材料的板、带、箔、丝、棒、管及其深加工产品的开发、生产和销售。

股权结构：

2.投资人出资方式及定价依据

（1）出资方式

西部材料公司以自有货币资金形式一次性全额缴付出资金额1,150万元人民币；希纳尔公司以自有货币资金形式一次性全额缴付出资金额1,150万元人民币。

（2）定价依据

本次增资扩股认购价格依据评估结果，经过认购各方与瑞福莱公司协商确定。

增资扩股评估基准日为2012年12月31日，经过中和资产评估有限公司对瑞福莱公司所有资产进行评估（中和评报字【2013】第XAV1041号），评估结果为3830.39万元，扣除2012年度分红375万元（每股分红0.125元），本次增资扩股价格确定为1.15元/股。

3.增资扩股前后瑞福莱公司股权结构

4.瑞福莱公司最近一年一期财务数据

经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2012年12月31日，瑞福莱公司总资产6,151万元，总负债2,678万元；2012年1-12月实现营业收入6,691万元，利润总额542万元，净利润451万元。

截止2013年9月30日，瑞福莱公司总资产7,756万元，总负债4,739万元；2013年1-9月实现营业收入4,712万元，利润总额-334万元，净利润-240万元。（未经审计）

四、对外投资的目的和意义

美国C&L公司在欧美有着长期稳定的客户，西部材料公司与美国C&L公司在钨钼材料的市场开拓和营销上有着密切合作。

通过本次增资扩股引入其作为战略投资者，将有利于促进瑞福莱公司开拓国际市场、提升内部管理和产品结构升级。

五、备查文件

1. 第五届董事会第六次会议决议；

2. 评估报告；

3. 增资扩股协议。

特此公告。

西部金属材料股份有限公司

董 事 会

2013年11月19日

证券代码：002149 证券简称：西部材料 公告编号：2013-066

西部金属材料股份有限公司

第五届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议的会议通知于2013年11月11日以电子邮件形式送达公司全体董事，会议于2013年11月15日上午10:00在公司泾渭工业园103会议室召开，应出席董事12人，实际出席董事10人，副董事长郭玉明书面委托董事彭建国代为出席会议并行使表决权，独立董事刘晶磊书面委托独立董事何雁明代为出席会议并行使表决权。会议由巨建辉董事长主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议经过充分讨论，以举手表决方式，通过了以下议案：

审议通过《关于控股子公司西安瑞福莱钨钼有限公司增资扩股的议案》。

《关于控股子公司西安瑞福莱钨钼有限公司增资扩股的公告》（2013-065）刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

西部金属材料股份有限公司

董事会

2013年11月19日