证券时报多媒体数字报

  证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2013-075号

  重庆市迪马实业股份有限公司

  第五届董事会第十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重庆市迪马实业股份有限公司董事会于2013年11月11日以电话和传真方式发出关于召开公司第五届董事会第十三次会议的通知，并于2013年11月18日以通讯方式在重庆市南岸区南城大道199号正联大厦公司会议室召开，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，经各位董事审议并书面方式表决通过了《关于公司全资子公司江苏东原房地产开发有限公司转让所持江苏东宝置业有限公司40%股权的议案》

  同意公司全资子公司江苏东原房地产开发有限公司拟转让持有江苏东宝置业有限公司40%的股权予江苏华西同诚投资控股集团有限公司，股权价值依据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《重庆市迪马实业股份有限公司子公司江苏东原房地产开发有限公司拟转让股权所涉及的江苏东宝置业有限公司股东全部权益的资产评估项目资产评估报告书》重康评报字(2013)第183号所得评估值作价,转让价格确定为22,831.812万元。

  具体内容请详见《关于公司全资子公司江苏东原房地产开发有限公司转让所持江苏东宝置业有限公司40%股权的公告》（临2013-076号）。

  本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  重庆市迪马实业股份有限公司

  二○一三年十一月十八日

  证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2013-076号

  重庆市迪马实业股份有限公司

  关于公司全资子公司江苏东原房地产

  开发有限公司转让所持江苏东宝

  置业有限公司40%股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  重要内容提示：

  ·公司全资子公司江苏东原房地产开发有限公司（以下简称："江苏东原"）拟将持有江苏东宝置业有限公司（以下简称："东宝置业"）40%的股权转让予江苏华西同诚投资控股集团有限公司（以下简称："华西同诚"）。

  ·本次交易未构成关联交易。

  ·本次交易未构成重大资产重组。

  ·交易实施不存在重大法律障碍。

  一、交易概述

  公司全资子公司江苏东原拟转让持有东宝置业40%的股权予华西同诚，股权价值依据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《重庆市迪马实业股份有限公司子公司江苏东原房地产开发有限公司拟转让股权所涉及的江苏东宝置业有限公司股东全部权益的资产评估项目资产评估报告书》重康评报字(2013)第183号所得评估值作价,转让价格确定为22,831.812万元。

  该议案经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，交易双方将协商签署相关股权转让协议。

  二、 交易各方当事人情况介绍

  （一）江苏东原房地产开发有限公司

  法定代表人：方勇

  注册资金：1,000万元

  营业执照号：320200000188719

  住所：无锡市清扬路333号5层

  成立日期：2010年9月27日

  经营范围：许可经营项目：房地产开发、经营。

  （二）江苏华西同诚投资控股集团有限公司

  注册地址：无锡国家动画产业基地C区101室

  注册资本：300,000万元

  法定代表人：包丽君

  营业执照号：320200000134232

  成立日期：2005年12月29日

  经营范围：一般经营项目：利用自有资金对外投资；受托资产经营管理（不含国有资产）；创业投资；受托管理和经营其他机构或企业的创业资本；创业投资咨询；创业管理服务；参与设立创业投资企业与创业管理顾问机构产业投资（法律法规禁止、限制的领域除外）；高新技术产业投资与管理；投资管理与咨询的服务。

  三、交易标的基本情况

  （一）江苏东宝置业有限公司

  1、公司简介

  注册号码：320213000138760

  注册资金：48,000万元

  注册地址：无锡市南湖大道501号F幢1楼

  法人代表：秦宏

  成立时间：2010年8月2日

  经济性质：有限责任公司

  经营范围：许可经营项目：房地产开发经营；一般经营项目：自建商品房及配套设施的出租和管理；酒店管理服务；对酒店行业进行投资；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）；以下限分支机构经营：中标

  股权结构：华西同诚出资比例60%，江苏东原出资比例40%。

  东宝置业已取得房地产二级开发资质。

  2、项目情况

  东宝置业开发的房地产项目"东宝·康园"项目位于无锡市主城区南长区南部， 项目总占地面积72,927.9㎡，规划建设规模约257,011㎡。项目主要业态为高层普通住宅、多层住宅、高层公寓、配套商业以及车库。项目共分两期建设，其中一期于2011年11月开始建设，2012年7月开盘销售；二期于2012年7月开工建设，2012年11月开盘销售。

  3、财务状况

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对东宝置业2013年9月30日的资产负债表，2013年1-9月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表及财务报表附注进行审计，于2013年10月22日出具了信会师报字[2013]第 310527号《审计报告》。

  经审计的东宝置业总资产158,048.91万元，净资产46,317.78万元，净利润-688.87万元。

  4、评估情况

  重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对东宝置业股东全部权益在2013年9月30日的市场价值进行了评估并出具了《重庆市迪马实业股份有限公司子公司江苏东原房地产开发有限公司拟转让股权所涉及的江苏东宝置业有限公司股东全部权益的资产评估项目资产评估报告书》重康评报字（2013）第183号，该评估报告采用资产基础法评估确认东宝置业股东全部权益价值为人民币57,079.53万元，增值率23.23%。公司以该报告中的评估价值作为参考，按江苏东原持股比例确定转让价格为 22,831.812万元。

  四、交易程序及合同主要内容

  公司董事会审议通过后，江苏东原将与华西同诚签署相应股权转让协议，约定具体付款条款并确定双方权利及义务。协议主要内容包括：

  （1）转让价款及作价依据：重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司将对公司截止2013年9月30日的全部股东权益进行评估并出具相应《资产评估报告书》重康评报字（2013）第183号，评估值为57,079.53万元。根据该评估值作价对应股权比例计算确定股权转让价格为22,831.812万元。

  （2）本协议签订后3个工作日内，华西同诚向江苏东原一次性支付股权转让价款总额的20%，即人民币4,566万元；本协议签订后的3个月内，华西同诚向江苏东原付清剩余股权转让价款。

  （3）待股权转让款付清的3个工作日内办理股权转让工商登记手续及董事、监事、高级管理人员的变动备案手续，江苏东原将协助华西同诚准备与办理转让手续相关的文件。

  收购完成后，江苏东原将不再持有东宝置业的股权。

  五、出售资产的目的和对公司的影响

  转让东宝置业股权是为了配合公司房地产战略发展规划，区域架构调整的需要，优化资产结构，提升上市公司投资收益；同时，该股权转让不会导致上市公司合并报表范围变更。

  六、独立董事意见

  该次股权转让遵循了公开、自愿和诚信原则，交易标的经具有证券资格的评估事务所并采用资产基础法进行评估，符合被评估公司实际情况，作价依据客观、公允、合理，不存在损害公司及其他中小股东的利益的情形；相关程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定。

  七、备查文件目录

  1、公司第五届董事会第十三次会议决议

  2、独立董事意见

  特此公告

  重庆市迪马股份有限公司董事会

  二○一三年十一月十八日