证券时报多媒体数字报

  股票简称:西王食品 股票代码:000639 编号:2013-028号

  西王食品股份有限公司2013年

  第一次（临时）股东大会决议公告

  本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开和出席情况

  （一）会议的召开情况

  1、召开时间：2013年11月18日上午10时

  2、召开地点：山东省滨州市邹平县西王工业园

  3、召开方式：现场投票

  4、召集人：公司董事会

  5、主持人：董事长王棣先生

  6、本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等有关规定。

  （二）会议的出席情况

  1、出席本次股东大会的股东代表(或授权代表)共3人，代表股101'878'549 股，占公司有表决权股份总数的54.10%。

  2、公司部分董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的见证律师出席了本次会议。

  二、提案的审议情况

  经与会股东投票审议表决，审议通过了如下议案：

  1、审议通过了关于补选独立董事的议案

  鉴于独立董事熊必琳先生提出辞去独立董事职务，经公司董事会提名，本次股东会审议通过了董华先生担任独立董事一职，任期至本届董事会届满。

  表决结果：同意票101'878'549股，占出席本次会议有表决权股份总数的100 %。反对票0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。弃权票0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。

  三、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：湖南启元律师事务所

  2、见证律师：丁少波 周自杰

  3、结论性意见：公司2013年第一次（临时）股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定；公司2013年第一次（临时）股东大会的召集人资格及出席会议人员的资格合法有效；公司2013年第一次（临时）股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

  四、备查文件目录

  1、与会董事签字确认的股东大会决议；

  2、湖南启元律师事务所关于西王食品股份有限公司2013年第一次（临时）股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  西王食品股份有限公司董事会

  2013年11月18日

  关于西王食品股份有限公司

  2013年第一次（临时）股东大会的

  法律意见书

  二零一三年十一月十八日

  致：西王食品股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等我国现行法律、法规、规范性文件以及《西王食品股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，湖南启元律师事务所（以下简称"本所"）接受西王食品股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派本律师出席了公司2013年第一次（临时）股东大会（以下简称"本次股东大会"），对本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本律师依法审核了公司提供的下列资料：

  （一）刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）指定报刊媒体和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）的公司第十届董事会第十四次会议决议公告以及关于召开2013年第一次（临时）股东大会的通知的公告；

  （二）出席现场会议的股东或其代理人的资格、身份证明文件等；

  （三）公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；

  （四）公司本次股东大会会议文件。

  为出具法律意见书，本律师特作声明如下：

  （一）本律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  （二）本律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。

  （三）本律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

  鉴此，本律师现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会发表律师见证意见如下：

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  （一）经查验，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于2013年10月30日在中国证监会指定报刊媒体和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）上分别公告了关于召开本次股东大会的通知，该等通知公告了会议召开时间、地点、方式、议案内容、股权登记办法等事项。

  （二）本次股东大会采取现场投票的方式召开：

  1、本次股东大会的现场会议于2013年11月18日（星期一）上午10：00在山东省滨州市邹平县西王工业园办公楼会议室如期召开，本次股东大会现场会议召开的时间、地点、会议内容与会议通知公告一致。

  本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

  二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格

  （一）本次股东大会由公司董事会召集。

  （二）出席本次股东大会的人员包括：

  1、股东及股东代理人

  出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 3名，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，所持股份总数 101'878'549 股，占公司有表决权总股份数的 54.10 %；

  2、其他人员

  经查验，除本律师以外，出席/列席本次股东大会的其他人员为公司现任在职的董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员，该等人员具有法律、法规及《公司章程》规定的出席/列席会议资格。

  本律师认为，本次股东大会召集人资格及出席本次股东大会会议的人员的资格合法有效。

  三、本次股东大会临时提案的情况

  经查验，本次股东大会未有增加临时提案的情况。

  四、本次股东大会的表决程序、表决结果

  （一）本次股东大会采取现场投票的表决方式：

  1、出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案进行了审议并投票表决，审议及表决结果如下：

  审议并通过了《关于补选独立董事的议案》。

  经查验，现场表决结果为：同意 101'878'549 股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的 100 %；反对 0 股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0 %；弃权 0股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0 %。

  经查验，本次股东大会现场会议在对提案进行表决前，推举了两名股东代表参加计票和监票，对提案进行表决时，由会议推举的股东代表、公司监事代表与本律师共同负责计票、监票，主持人在现场宣布了提案的现场表决情况和结果。

  （二）本次股东大会投票结束后，公司合并统计了本次股东大会现场投票的表决结果。

  本律师认为，本次股东大会对在会议通知中列明的全部议案进行了审议，采取现场投票的表决方式，通过了全部议案，表决程序合法有效。

  本次股东大会按照有关法律、法规和《公司章程》的规定在监票人和记票人监票、验票和计票后，当场公布了表决结果，表决结果合法有效。

  五、结论意见

  综上所述，本律师认为：公司2013年第一次（临时）股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；公司2013年第一次（临时）股东大会的召集人资格及出席会议人员的资格合法有效；公司2013年第一次(临时)股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

  本法律意见书仅用于为公司2013年第一次(临时)股东大会见证之目的。本律师同意将本法律意见书作为公司2013年第一次(临时)股东大会的必备公告文件随同其它文件一并公告，并依法承担相关法律责任。

  本法律意见书一式两份，公司和本所各留存一份。

  湖南启元律师事务所 负 责 人：李 荣

  经办律师：周自杰

  丁少波

  签署时间2013年11月18日