证券时报多媒体数字报

证券代码:002684 证券简称:猛狮科技 公告编号:2013-051

广东猛狮电源科技股份有限公司

第四届董事会第二十三次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

广东猛狮电源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议于２０１３年１１月１５日上午在公司办公楼会议室召开现场会议，会议通知已于２０１３年１０月２３日以直接送达、电话、邮件等方式向全体董事和监事发出。会议应出席董事７人，实际出席会议的董事７人，会议由公司董事长陈乐伍先生主持，监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会的董事充分讨论与审议，以记名投票表决方式进行了表决，会议形成以下决议：

（一）非关联董事以５票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于全资子公司遂宁宏成电源科技有限公司拟向大英德创精工设备有限公司购买设备的议案》；

因实际生产经营需要，本公司同意全资子公司遂宁宏成电源科技有限公司向大英德创精工设备有限公司购买一批机器设备，关联交易预计总金额将不超过人民币１，５００万元，本次交易以市场价格为定价依据。

本次交易对方大英德创精工设备有限公司的股东分别是本公司实际控制人陈再喜夫妇控制的广东猛狮工业集团有限公司（以下简称“猛狮集团”），以及陈再喜夫妇的儿子陈乐强，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，关联董事陈乐伍和陈银卿对本议案回避表决。

独立董事对该议案进行了事前认可并发表了明确的同意意见，具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）以及《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》相关公告。

上述交易对方大英德创精工设备有限公司的控股股东为猛狮集团，而本公司拟出售的位于汕头市澄海区莲河西路西侧猛狮工业园的两处工业用地及地上建筑物、构筑物、部分机器设备的受让方亦为猛狮集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．２．１０条的规定，董事会同意将两项关联交易一并提请公司２０１３年第一次临时股东大会审议。

（二）非关联董事以５票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于公司向广东猛狮工业集团有限公司出售位于汕头市澄海区莲河西路西侧猛狮工业园的两处工业用地及地上建筑物、构筑物、部分机器设备的议案》；

同意公司向猛狮集团出售公司位于汕头市澄海区莲河西路西侧猛狮工业园的两处工业用地及地上建筑物、构筑物、部分机器设备，本次交易以具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构广东中广信资产评估有限公司出具的资产评估报告所载明的评估价值为定价依据，由交易双方协商确定交易标的的交易价格。

根据广东中广信资产评估有限公司出具的 “中广信评报字［２０１３］第３２１号”《广东猛狮电源科技股份有限公司拟处置房地产所涉及的位于汕头市澄海区莲河西路西侧猛狮工业园的两处工业用地及地上建筑物、构筑物、部分机器设备资产评估项目资产评估报告书》，标的资产于评估基准日２０１３年９月３０日的评估价值为人民币５５，８８０，６３３．００元，交易双方协商确定交易标的的交易价格为人民币５５，８８０，６３３．００元。交易双方确定，猛狮集团以银行转账方式支付公司本次出售资产的交易对价。

在公司股东大会通过本议案后，公司董事会授权公司董事长办理本次交易的出售合同的签署等相关事宜。

本次交易对方猛狮集团是公司实际控制人陈再喜夫妇控制的企业，本次交易构成关联交易，关联董事陈乐伍和陈银卿已对本议案回避表决。

独立董事对该议案进行了事前认可并发表了明确的同意意见，保荐机构发表了无异议意见，具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）以及《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》相关公告。

该议案尚须提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议。

（三）全体董事以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》；

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则（２０１２修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及广东证监局《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》（广东证监〔２０１２〕２０６号）等相关规定，结合公司实际情况，公司决定对公司章程进行相应修订，具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｎｅｔ）的相关公告。

该议案尚须提交公司２０１３年第一次股东大会审议。

（四）全体董事以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于召开公司２０１３年第一次临时股东大会的议案》；

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司决定召开２０１３年第一次临时股东大会，审议上述第（一）项至第（三）项议案。

本议案的具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）以及《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》的《广东猛狮电源科技股份有限公司关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

广东猛狮电源科技股份有限公司董事会

二〇一三年十一月十九日

证券代码:002684 证券简称:猛狮科技 公告编号:2013-052

广东猛狮电源科技股份有限公司

关于全资子公司遂宁宏成电源科技有限公司向大英德创精工设备有限公司购买设备

的关联交易公告

一、关联交易概况

（一）本次关联交易的主要内容

广东猛狮电源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“猛狮科技”）于２０１３年１１月１５日第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于全资子公司遂宁宏成电源科技有限公司拟向大英德创精工设备有限公司购买设备的议案》， 因生产经营需要，本公司全资子公司遂宁宏成电源科技有限公司（以下简称“遂宁宏成”）拟向关联方大英德创精工设备有限公司（以下简称“大英德创”）采购一批机器设备，此次关联交易金额预计不超过人民币１，５００万元。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易对方大英德创的股东分别为本公司实际控制人陈再喜夫妇控制的广东猛狮工业集团有限公司（以下简称“猛狮集团”）以及陈再喜夫妇的儿子陈乐强，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易的审批情况

本次关联交易经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事陈乐伍、陈银卿对本议案回避表决。

公司独立董事事前认可了本次交易，并对本次交易发表了明确的同意意见。

本次交易对方大英德创的控股股东为猛狮集团，而第四届董事会第二十三次会议审议通过的本公司拟出售位于汕头市澄海区莲河西路西侧猛狮工业园的两处工业用地及地上建筑物、构筑物、部分机器设备的交易对方亦为猛狮集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．２．１０条的规定，董事会同意将本次交易提请股东大会批准，该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方基本情况

（一）关联方基本情况

公司名称：大英德创精工设备有限公司

营业执照：５１０９２３００００１４６９６

公司类型：有限责任公司

注册资本：３，０００万元人民币

实收资本：３，０００万元人民币

法定代表人：陈乐强

经营范围：电子和电工机械专业设备制造、销售、研发（以上经营范围涉及许可项目的凭有效许可证或审批文件经营）

住所：大英县工业集中发展区景家坝

大英德创的股东及其持股比例情况如下：

（二）具体关联关系

大英德创共两名股东，分别是本公司实际控制人陈再喜夫妇控制的猛狮集团以及陈再喜夫妇的儿子陈乐强。

（三）主要财务数据

大英德创截至２０１２年１２月３１日总资产１，０００．５５万元，负债０．５５万元，净资产１，０００．００万元；２０１２年度营业收入为０．００万元，净利润为０．００万元，上述财务数据未经审计。

大英德创截至２０１３年８月３１日总资产３，９５８．１４ 万元，负债１，０４６．０６万元，净资产２，９１２．０８万元；２０１３年１－８月营业收入０．００万元，净利润－８７．９２万元，上述财务数据未经审计。

三、关联交易标的基本情况

遂宁宏成向大英德创采购的机器设备主要包括：铅锭冷切机系统、铅粉线、全自动精密搅拌系统、干燥室、集中供铅系统、固化室改造项目等，此次关联交易金额不超过人民币１，５００万元。

四、交易的定价政策和定价依据

本次交易价格由双方参照同类设备的市场价格协商确定。

五、本次关联交易不涉及人员安置或其他安排。

六、交易目的和交易对上市公司的影响

遂宁宏成与大英德创的关联交易是基于其实际生产需要而发生的采购行为，有利于遂宁宏成经营业务的发展，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

遂宁宏成与大英德创交易遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格进行定价和交易，对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。

公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，该项关联交易不会对公司的独立性构成影响。

大英德创主要从事电子和电工机械专业设备制造、销售、研发，拥有立式加工中心、数控车床、数控镗床、线切割机、磨齿机、龙门五面加工中心、卧式铣镗加工中心、车削中心等高精度生产设备；三坐标测量机、接触式干涉仪、立式光学仪、卧式光学仪、万能齿轮测量机、光学洛氏硬度计、精密标准天平、万能材料试验机等高精度检验测量设备，具备研制、生产各类机电设备的能力。遂宁宏成可以向其订制蓄电池生产的通用设备并进行切合自身需要的个性化改造。

大英德创的产品优势主要在于：项目一、集中供铅系统。具有能耗低、铅损小、合金挥发量小、铅烟少，铅锅库容小，定量供铅稳定，场地占用少。与同行业比较，更节能环保，产品质量稳定、更经济；项目二、特制固化室。具有固化周期短，产量大，均匀性好，产品质量稳定，使用成本更低；项目三、铅粉线。采用气爆技术，产粉大，铅粉粒径分布均匀，铅粉物理及化学指标均好于其他同类设备。减少正压风机，起到节能降噪的功效；项目四、超声波洗片机。具有洗片快，去酸彻底，用水少，节能减排，便于控制，使用成本低。项目五、环保除尘设备。具有占用场地小，结构合理，原理先进，除尘效果好，运行可靠且成本低等特点。性价比较同行业其他产品高；项目六、全自动包片机。具有生产能力大，结构紧凑，产品一致性好，报废率低，节约人工，降低工人劳动强度等优点，在行业内独树一帜。另外，大英德创的工厂与遂宁宏成距离近，运输及安装调试成本低，后期调整维护方便。同时，遂宁宏成在本次交易前已向大英德创少量订购设备并已安装完毕正在试用中，使用效果符合大英德创的制造质量承诺及达到遂宁宏成公司预期的效果。因此，公司选择向大英德创继续订购上述生产设备。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易总金额

本年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易总金额为２９１．３０万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司全体独立董事袁胜华、刘彦龙、陈潮雄先生对该事项进行了认真的审阅并发表独立意见如下：

１、交易对方大英德创的股东分别为本公司实际控制人陈再喜夫妇控制的猛狮集团以及陈再喜夫妇的儿子陈乐强，本次交易构成关联交易。

２、本次交易价格以市场价格为定价依据，体现了公平、公正、公开的原则，不存在损害本公司利益的内容与情形。

３、在董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，由非关联董事对该项关联交易事项进行表决。

４、本次关联交易为子公司实际生产经营活动所需，不存在损害公司和小股东利益的情况。

综上，我们同意遂宁宏成电源科技有限公司向大英德创购买机器设备。

九、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：上述关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事进行了事前审查，并发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；关联交易方式符合市场规则，关联交易定价公允，没有损害公司及公司非关联股东的利益；保荐机构同意公司开展上述交易事项。

十、备查文件

（一）第四届董事会第二十三次会议决议。

（二）独立董事意见。

（三）保荐机构意见。

特此公告。

广东猛狮电源科技股份有限公司董事会

二〇一三年十一月十九日

证券代码:002684 证券简称:猛狮科技 公告编号:2013-053

广东猛狮电源科技股份有限公司

关于召开2013年第一次临时股东大会的通知

广东猛狮电源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会二十三次会议审议通过了《关于召开公司２０１３年第一次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、公司于２０１３年１１月１５日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的议案》，本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

３、会议召开时间：

现场会议召开时间：２０１３年１２月１０日下午２：３０

网络投票时间：２０１３年１２月９日－２０１３年１２月１０日。其中，深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１３年１２月１０日上午９：３０－１１：３０，下午１：００－３：００；通过深圳证券交易所互联网投票时间：２０１３年１２月９日下午３：００至２０１３年１２月１０日下午３：００的任意时间。

４、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的形式

５、股权登记日：２０１３年１２月５日

６、股东大会投票表决方式：

（１）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

（２）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

（３）公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种，同一表决权出现重复投票的以第一次有限投票结果为准。

７、出席对象：

（１）截至２０１３年１２月５日１５：００收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（２）本公司董事、监事、高级管理人员及董事会邀请的其他人员；

（３）本公司聘请的见证律师。

８、现场会议地点：广东省汕头市澄海区振兴路猛狮集团办公楼５楼会议室

二、会议审议事项

１、审议《关于全资子公司遂宁宏成电源科技有限公司拟向大英德创精工设备有限公司购买设备的议案》；

２、审议《关于公司向广东猛狮工业集团有限公司出售位于汕头市澄海区莲河西路西侧猛狮工业园的两处工业用地及地上建筑物、构筑物、部分机器设备的议案》；

３、审议《关于修订＜公司章程＞的议案》。

上述议案的具体内容详见公司于同日在指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）上发布的相关信息公告。

三、股权登记事项：

１、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

２、现场登记时间：股权登记日２０１３年１２月５日至本次股东大会现场会议主持人宣布出席情况前结束，具体工作时间为上午９：００—１１：３０，下午１：００—５：００。

３、登记地点：广东省汕头市澄海区振兴路猛狮集团办公楼５楼证券部。

４、全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

５、登记手续：个人股东亲自出席会议的应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证、授权委托书原件、委托人股东账户卡。法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件进行登记。

６、以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司进行确认。

７、参加股东大会时请出示相关证件的原件。

四、参加网络投票的具体操作流程详见附件二

五、会务联系

联系人：赖其聪

联系电话：０７５４－８６９８９５７０

传真：０７５４－８６９８９５５４

邮编：５１５８００

六、其他事项

１、会议材料备于董事会办公室。

２、临时提案请于会议召开十天前提交。

３、现场会期预计半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

特此通知。

广东猛狮电源科技股份有限公司董事会

二〇一三年十一月十九日

附件一：

授权委托书

兹授权委托 先生／女士代表我单位／个人出席广东猛狮电源科技股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会，并按以下权限代为行使表决权：

注：１、股东请在选项中打“√”，明确每一审议事项的具体指示；

２、每项均为单选，多选无效；

３、若委托人未对审议事项作具体指示的，则视为股东代理人有权按照自己的意思投票表决，其行使表决权的后果均为本人／本单位承担；

４、授权委托书用剪报或复印件均有效。

委托人签名（或盖章）：

委托人持股数： 委托人身份证号码：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：

附件二：

网络投票的操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，投票程序如下：

一、采用交易系统投票的投票程序：

（１）本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１３年１２月１０日上午９：３０－１１：３０，下午１：００－３：００。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（２）股东投票代码：３６２６８４；投票简称：猛狮投票

（３）股东投票的具体程序：

Ａ、买卖方向为买入投票；

Ｂ、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以１００．００元代表本次股东大会所有议案，以１．００元代表第１个需要表决的议案事项，以２．００元代表第２个需要表决的议案事项，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

Ｃ、在委托股数项下填报表决意见，对应得申报股数如下：

Ｄ、投票举例：

股权登记日持有“猛狮科技”Ａ股的投资者，对议案一投赞成票的，其申报如下：

股权登记日持有“猛狮科技”Ａ股的投资者，对本次股东大会所有议案均投赞成票的，其申报如下：

Ｅ、投票注意事项：

１、对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

２、不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

３、如需查询投票结果，请于投票当日下午６：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

二、采用互联网投票的投票程序

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

１） 申请服务密码的流程

登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

２） 激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“广东猛狮电源科技股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会投票”。

２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录。

３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

４）确认并发送投票结果。

３、股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１３年１２月９日下午３：００至２０１３年１２月１０日下午３：００的任意时间。

证券代码:002684 证券简称:猛狮科技 公告编号:2013-054

广东猛狮电源科技股份有限公司

关于公司向广东猛狮工业集团有限公司

出售土地使用权、地上建筑物、构筑物、

部分机器设备的关联交易公告

一、关联交易概况

（一）本次关联交易的主要内容

广东猛狮电源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“猛狮科技”）拟将本公司位于汕头市澄海区莲河西路西侧猛狮工业园的两处工业用地及地上建筑物、构筑物、部分机器设备（以下简称“交易标的”或“标的资产”）转让予广东猛狮工业集团有限公司（以下简称“猛狮集团”），交易标的两宗工业用地的土地使用权面积合计２８，９４０．２９平方米、房屋建筑物建筑面积合计２１，１５６．６８平方米、构筑物共计２６项、设备共计３９项。

（二）本次交易构成重大关联交易

本次交易的交易对方猛狮集团是本公司实际控制人陈再喜夫妇控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成重大关联交易。

（三）本次关联交易的审议情况

本次关联交易经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事陈乐伍、陈银卿对本议案回避表决。

公司独立董事事前认可了本次交易，并对本次交易发表了明确的同意意见。

本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

（四）本次交易不构成上市公司重大资产重组

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

公司名称：广东猛狮工业集团有限公司

住 所：广东省汕头市澄海区３２４国道广益路口

法定代表人：陈再喜

注册资本：２，０４６．００万元

实收资本：２，０４６．００万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：对国内工业企业的投资；国内贸易；货物进出口，技术进出口

税务登记证号码：４４０５８３７０８０４５２１２

股权架构：

猛狮集团截至２０１２年１２月３１日的总资产１１，６６１．６５万元，负债５，４９６．８４万元，净资产６，１６４．８２万元；２０１２年度营业收入为１８，４０１．２５万元，净利润为７５８．０６万元，上述财务数据经汕头市丰业会计师事务所审计。

猛狮集团截至２０１３年９月３０日总资产１３，３６３万元，负债９，４５３．５８万元，净资产２，４１０．３４万元；２０１３年１－９月营业收入为４９．４０万元，净利润为－２９．７８万元，上述财务数据未经审计。

猛狮集团是本公司实际控制人陈再喜夫妇控制的企业。

三、关联交易标的基本情况

（一）本次出售资产的名称、类别、权属、所在地

本次出售资产包括本公司拥有的位于汕头市澄海区莲河西路西侧猛狮工业园的两处工业用地及地上建筑物、构筑物、部分机器设备，具体情况如下：

两处工业用地位于汕头市澄海区莲河西路西侧猛狮工业园，土地用途为工业用地，使用权面积合计２８，９４０．２９平方米。

构筑物位于汕头猛狮科技厂区内，共计２６项，主要为门卫房、雨棚、连接走廊、围墙大门等建筑。

设备共计３９项，包括了热风炉、ＦＳＦ泵、减速器等生产设备以及空调、电视机、热水器等办公设备。

上述资产均为本公司单独所有，未设定担保或其他第三人权利，不存在涉及该等资产的诉讼、仲裁或其他重大争议事项，也不存在查封、冻结等司法措施等。

（二）本次出售资产的账面价值和评估价值

上述土地使用权原始入账价值为２８，６６７，９２５．８０元，账面价值为２６，７５６，７３０．６０元；房屋建筑物及构筑物账面原值为６，１９１，１６０．６２元，账面净值为５，２１０，８９３．４２元；设备共计３９项，账面原值７６６，８６６．９２元，账面净值２２９，０８６．１８元。

依据广东中广信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》〔２０１３第２６２号〕所确定的评估结果确定，截至评估基准日２０１３年９月３０日，交易标的的评估价值为人民币５５，８８０，６３３．００元。

（三）公司获得本次出售资产的概况及其运营情况

公司本次出售的土地使用权及建筑物、构筑物，是公司自设立以来的生产基地及生产厂房，最初由汕头市澄海区广益街道华富经济联合社所有，公司通过租赁方式取得使用权。此后，公司通过“招拍挂”方式竞得该地块，并向原所有人购买了该地块上建的建筑物、构筑物，依法取得相关产权证书。本次出售的设备主要为该地块上建筑物、构筑物的附属设备及公司报废的设备，随前述资产出售给猛狮集团，由其进行处理。

根据公司的战略布局，公司目前和今后的生产任务将由子公司柳州市动力宝电源科技有限公司、福建动力宝电源科技有限公司以及遂宁宏成电源科技有限公司承担，而目前仅利用上述厂区作为子公司汕头猛狮新能源车辆技术有限公司产品研发、办公之用。

四、交易的定价政策和定价依据

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构广东中广信资产评估有限公司，对交易标的进行评估。交易双方依据广东中广信资产评估有限公司出具的资产评估报告所确定的评估价值为定价依据，由交易双方协商确定标的资产的交易价格。

产权持有单位：广东猛狮电源科技股份有限公司 金额单位：人民币元

五、交易的主要内容

（一）交易标的

公司拥有的位于汕头市澄海区莲河西路西侧猛狮工业园的两处工业用地及地上建筑物、构筑物、部分机器设备（土地使用权面积合计２８，９４０．２９平方米，房屋建筑物面积合计２１，１５６．６８平方米，构筑物２６项，设备３９项）。

（二）交易金额及支付方式

本次交易以具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构广东中广信资产评估有限公司出具的资产评估报告所确定的评估价值为定价依据，由交易双方协商确定标的资产的交易价格。

根据广东中广信资产评估有限公司出具的“中广信评报字［２０１３］第３２１号”《广东猛狮电源科技股份有限公司拟处置房地产所涉及的位于汕头市澄海区莲河西路西侧猛狮工业园的两处工业用地及地上建筑物、构筑物、部分机器设备资产评估项目资产评估报告书》，标的资产于评估基准日２０１３年９月３０日的评估价值为人民币５５，８８０，６３３．００元，交易双方协商确定标的资产的交易价格为人民币５５，８８０，６３３．００元。

交易对方以银行转账方式向本公司支付本次交易的交易对价。

（三）关于协议的签署

本次关联交易尚未签署协议，待公司董事会批准后，授权公司董事长办理标的资产的出售合同的签署等相关事宜。

六、涉及关联交易的其他安排

由于公司及子公司汕头猛狮新能源车辆技术有限公司尚需使用上述资产中的部分厂房作为物流、办公之用，其中公司使用面积为２６００平方米，汕头猛狮新能源技术有限公司使用面积为３１００平方米。本次关联交易完成后，公司及汕头猛狮新能源车辆技术有限公司将向猛狮集团租赁该部分厂房继续使用，免租一年，此后根据子公司汕头猛狮新能源车辆技术有限公司的运作情况，如需继续租赁，租赁价格由双方根据市场租金价格协商确定。

本次关联交易完成后，不会影响公司的正常运营，亦不会产生同业竞争的情况。本次出售资产所得的款项将补充公司基建及生产营运所需的流动资金。

七、交易目的及对公司的影响

本次关联交易将有利于提高公司资产的利用效率，保证公司资金积极用于生产经营活动。

上述关联交易符合公开、公平、公正的原则，价格公允，不会损害到公司和中小股东的合法利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。上述关联交易完成后所带来的盈利为２３，６８３，９２２．８０元（含税费）将弥补公司前三季度的经营亏损，公司于２０１３年１０月２８日在巨潮资讯网披露《广东猛狮电源科技股份有限公司２０１３年第三季度报告正文》（公告编号：２０１３－０４５）中预测２０１３年度全年盈利时已预计上述资产处置收益，即预计２０１３年度公司盈利处于－１０００万元至１０００万元之间，无需修正。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易总金额

本年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易总金额为１，１２２．９５万元，具体情况如下：

公司于２０１３年２月５日收购猛狮集团持有的汕头猛狮兆成新能源汽车技术有限公司７０％股权。

九、独立董事事前认可和独立意见

公司已将上述关联交易事项事先与独立董事进行沟通，独立董事袁胜华、刘彦龙、陈潮雄先生对该事项进行了认真的审阅并发表独立意见如下：

１、交易对方猛狮集团是公司实际控制人陈再喜夫妇控制的企业，本次交易构成关联交易。

２、本次交易依据具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构广东中广信资产评估有限公司出具的评估报告所载明的评估值作为定价依据，交易价格客观公允，体现了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及广大中小股东利益。

３、董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，由非关联董事对该项关联交易事项进行表决。

４、本次资产出售有利于保证公司资金积极用于生产经营，促进公司可持续发展，符合公司战略规划且不存在损害公司和小股东利益的情况。

十、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：上述关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事进行了事前审查，并发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；关联交易方式符合市场规则，关联交易定价公允，没有损害公司及公司非关联股东的利益；保荐机构同意公司开展上述交易事项。

十一、备查文件

（一）第四届董事会第二十三次会议决议。

（二）独立董事意见。

（三）保荐机构意见。

（四）广东中广信资产评估有限公司出具的“中广信评报字［２０１３］第３２１号”《广东猛狮电源科技股份有限公司拟处置房地产所涉及的位于汕头市澄海区莲河西路西侧猛狮工业园的两处工业用地及地上建筑物、构筑物、部分机器设备资产评估项目资产评估报告书》。

特此公告。

广东猛狮电源科技股份有限公司董事会

二〇一三年十一月十九日