证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示:

  1、投资标的的名称:伊犁南岗建材(集团)有限责任公司

  2、投资金额和比例:15,614.42万元,占其注册资本的比例为31.639%

  特别风险提示:

  伊犁南岗建材(集团)有限责任公司经营管理方面及市场变化的风险

  一、对外投资概述

  公司2013年8月1日召开的第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于参与新疆屯河水泥有限责任公司持有的伊犁南岗建材(集团)有限责任公司股权以招拍挂方式出售的议案》。(相关公告刊登在2013年8月3日的中国证券报、上海证券报、证券时报上)

  为拓展公司水泥业务,提升公司在新疆水泥市场的话语权,同意公司以北京中科华资产评估有限公司出具的《伊犁南岗建材(集团)有限责任公司拟股权转让所涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》(中科华评报字(2013)第031号)评估的伊犁南岗建材(集团)有限责任公司净资产70,778.60万元为基准,剔除新疆屯河水泥有限责任公司取得伊犁南岗建材(集团)有限责任公司2012年度利润分配金额5,493.89万元后,以16,899.75万元为基准摘牌价格,以摘牌方式取得新疆屯河水泥有限责任公司以招拍挂方式出售其持有伊犁南岗建材(集团)有限责任公司31.639%的股权。

  公司通过摘牌程序摘得了屯河水泥在北京产权交易所以挂牌交易方式转让参股公司伊犁南岗建材(集团)有限责任公司31.639%的股权,并于2013年11月18日与屯河水泥签订了《产权交易合同》。

  股权转让后,新疆屯河水泥有限责任公司(以下简称"屯河水泥")不再持有伊犁南岗建材(集团)有限责任公司的股权,公司持有51%的股权,新疆生产建设兵团农四师七十三团持有36.167%的股权,新疆伊力特实业股份有限公司持有12.258%的股权,新疆伊犁宏远建设有限责任公司持有0.575%的股权。

  此项股权受让事宜在董事会权限之内,无需经公司股东大会审议批准。

  伊犁南岗建材(集团)有限责任公司股权转让方屯河水泥与公司产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系,本次股权转让交易不构成关联交易。本次对外投资的资金来源于公司自筹资金,不构成重大资产重组。

  二、股权转让协议主体的基本情况

  (一)公司董事会已对股权转让主体屯河水泥的基本情况进行了必要的尽职调查,上述主体具备履约能力。

  (二)股权转让协议主体的基本情况

  1、新疆屯河水泥有限责任公司

  企业类型:其他有限责任公司

  注册地址:新疆昌吉市硫磺沟镇镇政府北100米

  法定代表人:李风春

  注册资本:人民币51742.5539万元

  成立日期:2000年10月16日

  经营范围:许可经营项目:普通货物运输,石灰石开采及销售;一般经营项目:制造销售水泥、水泥制品、石灰,技术推广服务,货物与技术的进出口业务。

  控股股东:新疆天山水泥股份有限公司

  经营情况:截止2012年12月31日,该公司总资产为430,192.75万元,负债总额为276,657.62万元,净资产为151,141.83万元,2012年度净利润为21,479.94万元。

  三、投资标的的基本情况

  1、投资标的:伊犁南岗建材(集团)有限责任公司

  2、公司类型:国有控股有限责任公司

  3、投资标的基本情况

  伊犁南岗建材(集团)有限责任公司位于伊犁哈萨克自治州伊犁地区伊宁县境内。于2001年2月在伊宁县城西正式设立。公司注册资本:27,418.09万元,法定代表人:杨国伊,公司主营:水泥及其制品、新型建材产品、塑料制品的开发、生产和销售,供水、供电、汽车运输、石灰石、页岩矿开采,煤炭开采、销售,一般货物与技术的进出口经营(含一般边境小额贸易,国家限制或禁止进出口的商品和技术除外)。伊犁南岗建材(集团)有限责任公司下设3个分厂(南岗水泥厂、伊犁水泥厂、霍城水泥厂)、3个分公司(昭苏南岗建材有限责任公司、销售分公司、矿运分公司)、17个控参股公司(北屯南岗建材有限责任公司、博乐南岗建材有限责任公司、奎屯南岗建材有限责任公司、哈密南岗建材有限责任公司、阿勒泰南岗建材有限责任公司、塔城南岗建材有限责任公司、霍尔果斯热电有限责任公司、伊犁南岗商品混凝土搅拌公司、霍尔果斯南岗商品混凝土搅拌公司、察南煤业公司、喀赞其煤业公司、南岗化工有限责任公司等)。其主营业务水泥生产能力为357万吨。

  4、股东出资情况:

  新疆伊力特实业股份有限公司出资4731.67万元,持有17.258%的股权;新疆屯河水泥有限责任公司出资8674.67万元,持有31.639%的股权;新疆生产建设兵团农四师七十三团出资13065.55万元,持有47.653%的股权;新疆伊犁宏远建设建设有限责任公司出资157.70万元,持有0.575%的股权;新疆生产建设兵团农四师七十五团出资157.70万元,持有0.575%的股权;新疆生产建设兵团农四师六十三团、新疆生产建设兵团农四师六十六团、新疆生产建设兵团农四师六十七团、新疆生产建设兵团农四师六十八团、新疆生产建设兵团农四师六十九团均出资94.62万元,持有0.345%的股权;新疆生产建设兵团农四师振兴总厂出资157.70万元,持有0.575%的股权。新疆生产建设兵团第四师国资委实际控股68.361%。

  5、经营情况:经天职国际会计师事务所审计,截2012年12月31日,伊犁南岗建材(集团)有限责任公司总资产为182,593.35万元,总负债为133,145.01万元,净资产为49,448.34万元。2012年其水泥主业收入为44,169.26万元,水泥主业净利润为2,651.09万元。

  四、产权交易合同的主要内容

  1、产权转让标的

  屯河水泥所持有的伊犁南岗建材(集团)有限责任公司的31.639%股权。

  2、产权转让方式

  本合同项下产权交易已于2013年10月21日经北京产权交易所公开挂牌,挂牌期间只产生受让方一个意向受让方,由受让方依法受让本合同项下转让标的。

  3、产权转让价款及支付

  根据公开挂牌结果,转让方将本合同项下转让标的以人民币15,614.4万元转让给受让方。受让方采用一次性付款方式,将转让价款在本合同生效后五日内汇入北京产权交易所所指定的结算账户;

  4、产权转让的交割事项

  (1)转让、受让双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务,并尽最大努力,配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询,以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。

  (2)转让、受让双方就本合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后十个工作日内,转让方应促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续,受让方应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续并颁发标的企业新的营业执照之日,视为产权交易完成之日。

  (3)转让方应在上述约定的期限内,将标的企业的资产、控制权、管理权移交给受让方,由受让方对标的企业实施管理和控制。

  5、产权交易费用的承担

  本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用,依照有关规定由转让、受让双方各自承担。

  6、违约责任

  (1)本合同生效后,任何一方无故提出终止合同,应按照本合同转让价款的10%向对方一次性支付违约金,给对方造成损失的,还应承担赔偿责任。

  (2)受让方未按合同约定期限支付转让价款的,应向转让方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之 五 计算。逾期付款超过20日,转让方有权解除合同,要求受让方按照本合同转让价款的10%承担违约责任,并要求受让方承担转让方及标的企业因此造成的损失。

  (3)转让方未按本合同约定交割转让标的的,受让方有权解除本合同,并要求转让方按照本合同转让价款的10 %向受让方支付违约金。

  (4)标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏,对标的企业可能造成重大不利影响,或可能影响产权转让价格的,受让方有权解除合同,并要求转让方按照本合同转让价款的10 %承担违约责任。受让方不解除合同的,有权要求转让方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额。

  7、管辖及争议解决方式

  当事人之间发生争议的,应由双方协商解决;协商解决不成的,依法向乌鲁木齐市人民法院起诉。

  8、合同的生效

  本合同自转让受让双方的授权代表签字或盖章之日起生效。

  五、对外投资对公司的影响

  1、对外投资资金来源:由公司自筹资金投资。

  2、伊犁南岗建材(集团)有限责任公司的重组整合成功,将弥补公司在新疆水泥市场在伊犁区域的空白,基本实现公司巩固南疆、挺进北疆的战略,同时也提升了公司在新疆区域内水泥市场的话语权。

  3、本次股权受让不涉及新增关联交易。

  六、对外投资的风险分析

  1、伊犁南岗建材(集团)有限责任公司在经营、内部控制、公司治理方面存在风险,将影响本次投资的安全性和收益。

  2、伊犁南岗建材(集团)有限责任公司因市场变化而产生的效益风险。

  3、针对上述风险,公司将密切关注伊犁南岗建材(集团)有限责任公司的经营管理状况,及时控制风险,确保公司本次投资的安全和收益。

  七、备查文件

  1、产权交易合同

  2、公司第四届董事会第二十九次会议决议

  特此公告。

  新疆青松建材化工(集团)股份有限公司

  董事会

  2013年11月18日