证券时报多媒体数字报

  证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2013-044

  九州通医药集团股份有限公司

  第二届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  2013年11月15日，九州通医药集团股份有限公司（以下简称：公司）召开公司第二届董事会第十九次会议，本次会议的召开采用电话会议的形式。本次会议应到董事11人，实际参加会议的董事11人。会议由董事长刘宝林主持。公司监事和部分高级管理人员参加（列席）了会议。

  本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。

  会议以电话表决及发送表决票方式，通过了以下议案：

  一、《九州通医药集团股份有限公司关于修订非公开发行股票预案的议案》

  公司本次非公开发行股票各项议案已经2013年8月13日召开的公司第二届董事会第十六次会议和2013年8月29日召开的公司2013年第三次临时股东大会审议通过,公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜。

  为加强对公司本次非公开发行股票认购人的责任约束，确保本次发行顺利进行，经协商，公司与齐鲁证券有限公司、华安基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司签订了非公开发行股票认购合同之补充协议，根据补充协议的约定，公司对原审议通过的《九州通医药集团股份有限公司非公开发行股票预案》(以下简称：原《预案》)进行相应内容修订，本次会议审议通过了《九州通医药集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）》。要了解具体修订说明及修订后的预案内容，投资者可查阅《九州通医药集团股份有限公司关于公司非公开发行股票预案修订说明的公告》（公告编号：临2013-45）及登录上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  二、《九州通医药集团股份有限公司关于与齐鲁证券有限公司、华安基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司签订非公开发行股票认购合同之补充协议的议案》

  表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  特此公告。

  备查文件：

  1、公司第二届董事会第十九次会议决议

  2、《九州通医药集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）》

  3、公司与齐鲁证券有限公司、华安基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司签订的非公开发行股票认购合同之补充协议

  九州通医药集团股份有限公司

  二〇一三年十一月十九日

  证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2013-045

  九州通医药集团股份有限公司关于公司

  非公开发行股票预案修订说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  2013年11月15日，九州通医药集团股份有限公司（以下简称：公司）召开公司第二届董事会第十九次会议，本次会议审议通过了《九州通医药集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）》（以下简称：预案），该预案全文披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  公司非公开发行股票各项议案已经2013年8月13日召开的公司第二届董事会第十六次会议和2013年8月29日召开的公司2013年第三次临时股东大会审议通过,公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜。

  为加强对公司本次非公开发行股票之股份认购人的责任约束，确保本次发行顺利进行，经协商，公司与齐鲁证券有限公司、华安基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司签订了非公开发行股票认购合同之补充协议，根据补充协议的约定，公司对原审议通过的《九州通医药集团股份有限公司非公开发行股票预案》(以下简称：原预案)进行相应内容修订。为便于投资者理解与查阅，公司就本次修订具体说明如下。修订后的版本详见《九州通医药集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）》，投资者可登录上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行查阅。

  一、根据公司与齐鲁证券有限公司签署的股份认购合同之补充协议对预案相应内容进行修订

  1、"双方的陈述与保证"中对于"认购人的陈述与保证"进行修订

  原文：

  "认购人的陈述与保证包括：认购人与发行人不存在关联关系，具有认购本次非公开发行的合法主体资格；认购人作为齐鲁浦汇赢集合资产管理计划的管理人，受集合计划委托人的委托，通过资产管理计划认购本次非公开发行股票。认购人的认购资金来源于齐鲁浦汇赢集合资产管理计划合法募集的资金，而非认购人的自有资金，若齐鲁浦汇赢集合资产管理计划未按期成立，则认购人将不参与本次认购；认购人将按认购合同"四、支付方式"，及时足额缴纳认购股款；除认购合同"九、合同生效"另有规定的情形外，认购人认购发行人本次非公开发行的股票已经依法取得充分、有效的授权和批准；认购人承诺遵守认购合同"五、限售期"关于认购本次非公开发行股票转让的约定。"

  修订为：

  "认购人的陈述与保证包括：认购人与发行人不存在关联关系，具有认购本次非公开发行的合法主体资格；认购人作为齐鲁浦汇赢集合资产管理计划的管理人，受集合计划委托人的委托，通过资产管理计划认购本次非公开发行股票,认购人为保证认购合同的履行特支付人民币1,800万元作为认购保证金；认购人将按认购合同"四、支付方式"，及时足额缴纳认购股款；除认购合同"九、合同生效"另有规定的情形外，认购人认购发行人本次非公开发行的股票已经依法取得充分、有效的授权和批准；认购人承诺遵守认购合同"五、限售期"关于认购本次非公开发行股票转让的约定。"

  2、对于"合同的生效"进行修订

  原文：

  "认购合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行的所有事宜；认购人认购发行人本次非公开发行已取得有权审批部门批准；发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行的所有事宜；发行人本次非公开发行经中国证券监督管理委员会核准；齐鲁证券有限公司浦汇赢集合资产管理计划依法成立。"

  修订为：

  "认购合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行的所有事宜；认购人认购发行人本次非公开发行已取得有权审批部门批准；发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行的所有事宜；发行人本次非公开发行经中国证券监督管理委员会核准。"

  3、对于"违约责任"进行修订

  原文：

  "双方在履行认购合同的过程中应遵守国家的法律、法规及认购合同的约定。若任何一方未能遵守或履行认购合同项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。

  认购合同项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或/和股东大会通过；或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。

  任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

  因投资者未按时、足额认购份额，导致齐鲁浦汇赢集合资产管理计划未能或未能按期成立，不构成认购人违约，认购人无需承担任何民事责任。"

  修订为：

  "双方在履行认购合同的过程中应遵守国家的法律、法规及认购合同的约定。若任何一方未能遵守或履行认购合同项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。若认购人未按照认购合同约定履行认购义务，则发行人不再退还认购人缴纳的保证金人民币1,800万元；若认购人按照认购合同约定履行了认购义务，发行人在认购股款缴付之日起5个工作日内退还认购人已缴纳的上述保证金。

  认购合同项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或/和股东大会通过；或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。

  任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。"

  二、根据公司与华安基金管理有限公司签署的股份认购合同之补充协议对预案相应内容进行修订

  1、"双方的陈述与保证"中对于"认购人的陈述与保证"进行修订

  原文：

  "认购人的陈述与保证包括：认购人与发行人不存在关联关系，具有认购本次非公开发行的合法主体资格；认购人的认购资金是合法资金，可用于认购发行人本次非公开发行的股票；认购人将按认购合同"四、支付方式"，及时足额缴纳认购股款；除认购合同"九、合同生效"另有规定的情形外，认购人认购发行人本次非公开发行的股票已经依法取得充分、有效的授权和批准；认购人承诺遵守认购合同"五、限售期"关于认购本次非公开发行股票转让的约定。"

  修订为：

  "认购人的陈述与保证包括：认购人与发行人不存在关联关系，具有认购本次非公开发行的合法主体资格；认购人的认购资金是合法资金，可用于认购发行人本次非公开发行的股票，认购人为保证认购合同的履行特支付人民币1,000万元作为认购保证金，发行人同意认购人委托华安未来资产管理（上海）有限公司支付前述认购保证金，华安未来资产管理（上海）有限公司系由认购人控股，从事特定客户资产管理业务的子公司；认购人将按认购合同"四、支付方式"，及时足额缴纳认购股款；除认购合同"九、合同生效"另有规定的情形外，认购人认购发行人本次非公开发行的股票已经依法取得充分、有效的授权和批准；认购人承诺遵守认购合同"五、限售期"关于认购本次非公开发行股票转让的约定。"

  2、对于"违约责任"进行修订

  原文：

  "双方在履行认购合同的过程中应遵守国家的法律、法规及认购合同的约定。若任何一方未能遵守或履行认购合同项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。"

  修订为：

  "双方在履行认购合同的过程中应遵守国家的法律、法规及认购合同的约定。若任何一方未能遵守或履行认购合同项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。若认购人未按照认购合同约定履行认购义务，则发行人不再退还认购人缴纳的保证金人民币1,000万元；若认购人按照认购合同约定履行了认购义务，发行人在认购股款缴付之日起5个工作日内将上述保证金退还至华安未来资产管理（上海）有限公司的账户。"

  三、根据公司与建信基金管理有限责任公司签署的股份认购合同之补充协议对预案相应内容进行修订

  1、"双方的陈述与保证"中对于"认购人的陈述与保证"进行修订。

  原文：

  "认购人的陈述与保证包括：认购人与发行人不存在关联关系，具有认购本次非公开发行的合法主体资格；认购人的认购资金是合法资金，可用于认购发行人本次非公开发行的股票；认购人将按认购合同"四、支付方式"，及时足额缴纳认购股款；除认购合同"九、合同生效"另有规定的情形外，认购人认购发行人本次非公开发行的股票已经依法取得充分、有效的授权和批准；认购人承诺遵守认购合同"五、限售期"关于认购本次非公开发行股票转让的约定。"

  修订为：

  "认购人的陈述与保证包括：认购人与发行人不存在关联关系，具有认购本次非公开发行的合法主体资格；认购人的认购资金是合法资金，可用于认购发行人本次非公开发行的股票，认购人为保证认购合同的履行特支付人民币800万元作为认购保证金；认购人将按认购合同"四、支付方式"，及时足额缴纳认购股款；除认购合同"九、合同生效"另有规定的情形外，认购人认购发行人本次非公开发行的股票已经依法取得充分、有效的授权和批准；认购人承诺遵守认购合同"五、限售期"关于认购本次非公开发行股票转让的约定。"

  2、对于"违约责任"进行修订

  原文：

  "双方在履行认购合同的过程中应遵守国家的法律、法规及认购合同的约定。若任何一方未能遵守或履行认购合同项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。"

  修订为：

  "双方在履行认购合同的过程中应遵守国家的法律、法规及认购合同的约定。若任何一方未能遵守或履行认购合同项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。若认购人未按照认购合同约定履行认购义务，则发行人不再退还认购人缴纳的保证金人民币800万元；若认购人按照认购合同约定履行了认购义务，发行人在认购股款缴付之日起5个工作日内退还认购人已缴纳的上述保证金。"

  综上说明，本预案与2013年8月14日公告的原预案相比较，本次对原预案的修订不涉及本次非公开发行股票的定价基准日、发行数量和决议有效期限等发行方案相关内容的修正，也没有减少原来披露的章节，而是补充、细化了相关信息，强化了对本次非公开发行股票之股份认购人的认购责任约束，有利于本次非公开发行股票的顺利进行，保护公司及全体股东的利益。因而本次修订不构成对发行方案的调整，修订后预案的编制符合相关格式准则的要求。

  投资者在了解本次非公开发行股票的相关信息时，请以本次披露的《九州通医药集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）》内容为准。

  特此公告。

  九州通医药集团股份有限公司

  二〇一三年十一月十九日