证券时报多媒体数字报

  证券代码：002283 股票简称：天润曲轴 编号：2013-032

  天润曲轴股份有限公司

  2013年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示

  1、本次股东大会无否决议案的情形。

  2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

  一、会议召开情况

  1、会议召开时间：2013年11月18日（星期一）上午10:00。

  2、会议地点：公司三楼会议室。

  3、会议召开方式：现场表决方式。

  4、会议召集人：公司董事会。

  5、会议主持人：董事长邢运波先生。

  6、股权登记日：2013年11月11日。

  7、会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、会议出席情况

  出席本次会议的股东及股东授权委托代表人共2人，代表股份278,316,000股，占公司总股份的49.75%。

  公司部分董事、监事、高级管理人员、第三届新增董监事候选人及公司聘请的律师列席了本次会议。

  三、提案审议表决情况

  本次股东大会采用现场记名投票表决的方式， 审议通过了以下议案：

  1、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》。

  本次股东大会采用累积投票制选举邢运波、孙海涛、郇心泽、于作水、徐承飞、刘立为公司非独立董事，郭明瑞、金福海、孟红为公司独立董事。

  独立董事的任职资格及独立性已经深圳证券交易所审核无异议。以上9 人共同组成公司第三届董事会，自本次股东大会审议通过之日起生效，任期三年。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。具体表决情况如下：

  1.1 选举非独立董事候选人

  （1）选举邢运波先生为公司第三届董事会非独立董事，同意278,316,000股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。

  （2）选举孙海涛先生为公司第三届董事会非独立董事，同意278,316,000股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。

  （3）选举郇心泽先生为公司第三届董事会非独立董事，同意278,316,000股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。

  （4）选举于作水先生为公司第三届董事会非独立董事，同意278,316,000股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。

  （5）选举徐承飞先生为公司第三届董事会非独立董事，同意278,316,000股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。

  （6）选举刘立女士为公司第三届董事会非独立董事，同意278,316,000股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。

  1.2 选举独立董事候选人

  （1）选举郭明瑞先生为公司第三届董事会独立董事，同意278,316,000股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。

  （2）选举金福海先生为公司第三届董事会独立董事，同意278,316,000股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。

  （3）选举孟红女士为公司第三届董事会独立董事，同意278,316,000股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。

  2、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》。

  本次股东大会采用累积投票制选举于树明、黄志强为非职工代表监事，与公司职工代表大会选举的职工代表监事王军组成公司第三届监事会，自本次股东大会通过之日起生效，任期三年。公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。表决情况如下：

  2.1选举于树明先生为公司第三届监事会非职工代表监事，同意278,316,000股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。

  2.2选举黄志强先生为公司第三届监事会非职工代表监事，同意278,316,000股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。

  3、审议通过《关于第三届董事会董事薪酬的议案》。

  表决结果：同意278,316,000股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。

  4、审议通过《关于第三届监事会监事薪酬的议案》。

  表决结果：同意278,316,000股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。

  四、律师出具的法律意见

  本次股东大会由北京市金杜律师事务所孙冲、徐新律师见证并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次会议人员、召集人的资格，相关议案的审议及表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、其他规范性文件及公司章程的规定，本次股东大会决议合法有效。

  五、备查文件

  1、天润曲轴股份有限公司2013年第一次临时股东大会决议。

  2、北京市金杜律师事务所出具的《关于天润曲轴股份有限公司2013年第一次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  天润曲轴股份有限公司董事会

  2013年11月19日

  证券代码：002283 股票简称：天润曲轴 编号：2013-033

  天润曲轴股份有限公司

  第三届董事会第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议召开情况

  天润曲轴股份有限公司于2013年11月7日以电子邮件方式向全体董事发出关于召开第三届董事会第一次会议的通知，会议于2013年11月18日在公司第三会议室以现场表决的方式召开。会议由董事长邢运波先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、会议审议情况

  1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》。

  选举邢运波先生继续担任公司第三届董事会董事长，任期至第三届董事会届满。

  邢运波先生的简历详见2013年10月24日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《天润曲轴股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议公告》。

  2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于选举公司第三届董事会副董事长的议案》。

  选举孙海涛先生继续担任公司第三届董事会副董事长，任期至第三届董事会届满。

  孙海涛先生的简历详见2013年10月24日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《天润曲轴股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议公告》。

  3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于选举公司第三届董事会各专门委员会成员的议案》。

  公司第三届董事会各专门委员会由以下人员组成，任期与公司第三届董事会成员任期一致。

  董事会战略委员会由董事邢运波、孙海涛，独立董事金福海组成，邢运波为主任委员。

  董事会提名委员会由独立董事金福海、郭明瑞，董事邢运波组成， 金福海为主任委员。

  董事会审计委员会由独立董事孟红、金福海，董事郇心泽组成，孟红为主任委员。

  董事会考核与薪酬委员会由独立董事郭明瑞、金福海，董事孙海涛组成，郭明瑞为主任委员。

  4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。

  继续聘任徐承飞先生为公司总经理，任期与第三届董事会成员任期一致。

  徐承飞先生的简历详见2013年10月24日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《天润曲轴股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议公告》。

  5、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的议案》。

  继续聘任刘立女士为公司董事会秘书、周洪涛女士为公司证券事务代表，任期与第三届董事会成员任期一致。

  刘立女士联系方式：

  联系电话：0631-8982177

  传 真：0631-8982333

  电子邮箱: liuli@tianrun.com

  周洪涛女士联系方式：

  联系电话：0631-8982313

  传 真：0631-8982333

  电子邮箱: htzhou@tianrun.com

  刘立女士的简历详见2013年10月24日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《天润曲轴股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议公告》。

  周洪涛女士简历详见附件。

  6、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘任公司副总经理及其他高级管理人员的议案》。

  聘任周先忠先生为公司常务副总经理，于秋明先生、刘红福先生、刘立女士、初忠智先生为公司副总经理，丛建臣先生为公司总工程师，聘任刘立女士兼任公司财务总监。任期与公司第三届董事会成员任期一致。

  周先忠先生、于秋明先生、刘红福先生、初忠智先生、丛建臣先生简历详见附件。

  独立董事就聘任总经理、董事会秘书、副总经理及其他高级管理人员发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见》。

  7、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘任公司内部审计机构负责人的议案》。

  聘任周志福先生为内部审计机构负责人，负责公司内部审计管理工作。任期与公司第三届董事会成员任期一致。

  周志福先生简历详见附件。

  三、备查文件

  1、第三届董事会第一次会议决议；

  2、独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见。

  特此公告。

  天润曲轴股份有限公司董事会

  2013年11月19日

  附件

  相关人员简历

  1、高级管理人员简历

  周先忠，男，1970年3月出生，中国国籍，无永久境外居留权。中共党员，大学学历，助理工程师，曾任天润曲轴有限公司车间主任、质保部副部长、制造部部长，副总经理；现任本公司副总经理。

  周先忠先生未持有本公司股份，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

  于秋明，男，1962年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权。大学学历，高级工程师。1985年参加工作，曾任天润曲轴有限公司总经理助理、副总经理，现任本公司副总经理。

  于秋明先生未持有本公司股份，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

  刘红福，男，1965年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权。中共党员，大学学历，高级工程师。1989年参加工作，曾任天润曲轴有限公司检测中心副主任、检验处副处长，企管办主任、部长，天润曲轴有限公司副总经理；现任本公司副总经理。

  刘红福先生未持有本公司股份，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

  初忠智，男，1966年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权。中共党员，工程师，1987年7月毕业于哈尔滨工业大学。自1987 年参加工作以来，历任天润曲轴有限公司技改科副科长、电工车间主任、进口设备项目部主任、加工项目部主任、工程部副部长、设备动力部部长、采购总监、技改总监、总经理助理兼营销部部长、总经理助理兼潍坊分公司总经理，现任本公司副总经理。

  初忠智先生未持有本公司股份，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的其他股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

  丛建臣，男，1963年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权。中共党员，大学本科学历，工程技术应用研究员，享有国务院特殊津贴。1984年7月参加工作，先后就职于山东曲轴总厂、文登泰源金属铸造有限公司，2002年3月起就职于本公司，历任公司总经理助理、总工程师。现任本公司总工程师

  丛建臣先生未持有本公司股份，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的其他股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

  2、证券事务代表简历

  周洪涛，女，中国国籍，大专学历，统计师，曾从事公司质量、能源、安全管理及财务核算、统计、文秘等工作，现任公司证券事务代表、证券经理。

  周洪涛女士具备担任证券事务代表的管理能力、专业知识，其已通过深圳证券交易所组织的董事会秘书资格考试。其未持有本公司股份，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的其他股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  3、内部审计机构负责人简历

  周志福，男，1969年生，大专学历，经济管理专业，审计师资格，1990年参加工作，历任公司审计监察室主任、采购部经理、审计部部长。

  周志福先生未持有本公司股份，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的其他股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：002283 股票简称：天润曲轴 编号：2013-034

  天润曲轴股份有限公司

  第三届监事会第一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议召开情况

  天润曲轴股份有限公司第三届监事会第一次会议通知于2013年11月7日以电子邮件方式发出，于2013年11月18日在公司会议室以现场方式召开，会议由监事会主席于树明先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、会议审议情况

  会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于选举公司第三届监事会主席的议案》。

  选举于树明先生继续担任公司第三届监事会主席，任期至第三届监事会届满。

  于树明先生的简历详见2013年10月24日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《天润曲轴股份有限公司第二届监事会第二十次会议决议公告》。

  三、备查文件

  第三届监事会第一次会议决议。

  特此公告。

  天润曲轴股份有限公司监事会

  2013年11月19日